Acte du 21 mai 2013

La durée de la société reste fixéc a 99 ans a compter de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 11 décembre 2074, sauf en cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.
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ArticIc 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 3l décembre de chaque année.
TITRE I1
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Articlc 7 - APPORTS
Lors de sa constitution, une somme en numéraire de 20.000 F
Lors d'augmentation de capital suite aux assemblées suivantes
30 novembre 1981... 50.000 F 20 décembre 1982.. 40.000 F 6 janvier 1986.... 280.000 F 28 décembre 1988... 110.000 F 9 décembre 1992.. 500.000 F 30 juin 2000... 1.800.000 F
Lors de l'absorption de la société OBEA PUBLIC décidée par L'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 1999 200.000 F
3.000.000 F
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 mai 2001, le capital social a été porté a 3.935.742 F par incorporation d'une somme de 935.742 F prélevée sur le poste < report a nouveau > et a ensuite été converti en euro par application du taux de conversion légal 935.742 F
3.935.742 F
soit 600.000 €
Le conseil dadministration du 28 mai 200l a, sur autorisation de Tassemblée générale
extraordinaire du 11 mai 200l, décidé d'augmenter le capital social par appel public a l'épargne et placement des titres sur le marché libre de la Bourse de Paris, a concurrence de 59.000e en numéraire, afin de porter le capital social de 600.000 a 659.000 e par voie d'émission de 59.000 actions nouvelles de numéraire de 1 £ de valeur nominale, émises dans le cadre dune procédure d'offre a prix minimal offerte au public au prix de 10,40 E par action, soit avec une prime d'émission de 9,40 £. Le conseil d'administration du 12 juin 2001 a constaté la réalisation définitive de ladite augmentation de capital social 59.000 €
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 6 mai 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 10.330 € par apports effectués par M. Philippe GUITTEAU, M. Antoine CERVONI et M. Patrick GONFROY, de 1.980 actions de la société GROUPE FORMATICK FINANCE, SA au capital de 180.000 e, siege social 27, rue Desaix, 69003 Lyon, RCS Lyon B 419.456.942, évalués a 107.432 £. En contrepartie de cet apport, il a été attribué aux apporteurs 10.330 actions nouvelles de 1€ chacune, émises au prix unitaire de 10,40 €, soit avec une prime d'apport de 9,40 par action 10.330 €
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Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1l5 novembre 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 10.2508 par apports effectués par Mme Anne ROBIN, M. Eloi CASTAN, M. Thierry CHALUMEAU, M. André DEVOS,M.Alain DJELLAB,de 490 actions de la société INFRAFORCES,SA au capital de 40.000 €, siege sociai 21, ruc Viete, 75017 Paris, RCS Paris B 333.709.178, évalués a 106.600 6. En contrepartie de cet apport, il a été attribué aux apporteurs 10.250 actions nouvclles de 1€ chacune, émises au prix unitaire de 10,40 £, soit avec une prime d'apport de 9,40E par action 10.250 €
679.580 €
Articlc 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a six cent soixante dix neuf mille cinq cent quatre-vingt curos (679.580 e).
I1 est divisé en 679.580 actions de 1 € chacune, toutes de méme catégorie et libérées intégralement.
ArticIc 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en unc ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'cn constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. I1 peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capital social.
Articlc 10 - PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.
Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires.
ArticIc I1 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
2. Un droit de vote double de celui attribué aux autres actions, eu égard a la quotité du capital qu'elles représentent, est conféré a toutes les actions entierement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins au nom du méme actionnaire, sous réserve que ce dernier en informe expressément la société par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réscrves, bénéfices ou primes, le droit de vote double bénéficiera dés leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement a un actionnaire à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie déja de ce droit et .a la méme date que ces derniéres actions.
Le transfert de propriété par quelque moyen et quelques conditions que cela soit ainsi que la conversion au porteur mettra fin au droit de vote double qui s'y attache, hors les cas visés par l'article L. 225-124 du Code de Commerce.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou cn nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, Ies actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions a cet cffet.
4. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtiéme, du dixiéme, du cinquiéme, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société, doit informer cette derniére, dans un délai de quinze jours a compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions de la société qu'elle posséde. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou a la répartition des actions, les seuils mentionnés ci-dessus sont calculés en droit de vote.
Pour la détermination des seuils ci-dessus, il scra également tenu compte des actions ou droits de vote détenus indirectement par l'actionnaire soumis a l'information prévue ci- dessus, ainsi qu'il résulte de l'article L. 233-9 du Code de Commerce.
Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est applicable aussi bien pour les franchissements de seuils a la hausse que pour les franchissements de seuils a la baisse.
Le déclarant devra indiqucr dans sa déclaration le nombre total d'actions de la société qu'il posséde au sens des alinéas I et 2 du présent paragraphe, la ou les dates d'acquisition desdits titres ainsi que ie nombre de titres qu'il détient donnant acces a terme au capital de la société et les droits de vote qui y sont attachés.
A défaut de respecter cette obligation, l'actionnaire défaillant pourra &tre privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée, sur demande consignée dans le procés-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale a la plus petite fraction du capital ou des droits de vote dont la détention doit étre déciarée, sans que cette fraction puisse étre supérieure au vingtieme.
Articlc 12 - CESSION OU TRANSMISSION D'ACTIONS
1. Principe
Les actions sont librement cessibles sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
2. Modalités
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére par virement de compte a compte, selon ies modalités iégislatives et réglementaires en vigueur.
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Tout mouvement appelé a débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant, sur production d'un certificat de mutation.
ArticIc 13 - INDIVISION USUFRUIT NUE-PROPRIETE
Toute action est indivisible a 1'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire uniquc. En cas de désaccord, le mandataire est désigné a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assembles générales extraordinaires.
TITRE H1
CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE
Articlc 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix huit au plus. Toutefois, en cas de fusion, le conseil d'administration pourra étre composé de vingt quatre membres au plus pendant un délai de trois ans a compter de la date de la fusion telle qu'elle est fixée à l'article L. 236-4 du Code de commerce.
Chaque administrateur doit étre titulaire d'au moins une action.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Hls sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur Ies comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé 1'age de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseii le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet &ge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'cxercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
ArticIc 15 - PRESIDENT DU CONSEIL - DELIBERATIONS DU CONSEIL
1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nuliité de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut cxcéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer à tout moment.
Nul ne peut étre nommé président s'il est àgé de plus de soixante-quinze (75) ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
2. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
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3. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son président.
Le directeur général, ou un tiers au moins des administrateurs, méme lorsque la derniére réunion date de moins de deux (2) mois, peuvent demander au président, qui est lié par cette demande, de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
4. Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
5. En cas de partage, la voix du président de séance n'est pas prépondérante.
Articlc 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en auvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Ioi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant 1a bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec lcs tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil peut conférer a tous mandataircs de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
II peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen.
2. La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par Je conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inferieure a un an.
A l'expiration de la durée de l'option, le conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale de la société.
Le changement de modalité d'cxercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
3. Directeur général :
a) Nomination - Révocation
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe ci-dessus, la direction générale est assumée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le directeur général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur générai, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Cependant, si le directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé directeur générai s'il est agé plus de soixante-quinze (75) ans. Lorsque le directeur général atteint la limite d'àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le dirccteur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
b) Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
4. Directeurs généraux délégués :
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
Le conseil d'administration peut choisir Ies directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5).
La limite d'age est fixée à soixante-quinze (75) ans. Lorsqu'un directeur général délégue atteint la fimite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux déiégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration sur proposition du directeur général. Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau dirccteur général.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux'aux délégués.
A l'égard des tiers, Ie ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que ie directeur générai.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
ArticIe I7.- REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent etre fixes et/ou proportionnelles.
Le conseil d'administration peut également allouer pour des missions ou mandats confiés a des administrateurs, des rémunérations exceptionnelles, qui seront soumises aux dispositions des articles L. 225-38 a L. 225-42.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rmunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
ArticIc 18 - CONVENTIONS REGLEMENTEES - CONVENTIONS COURANTES
l. Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directcurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit &tre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
II en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la sociéte et une
entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou i'un des administrateurs de Ia société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette cntreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
2. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des cmprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes moraies administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants dcs personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
3. Conventions courantes
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par Ie président aux membres du conseii d'administration et aux commissaires aux comptes. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.
TITRE IY
ASSEMBLEES GENERALES COMMISSAIRES AUX COMPTES
ArticIc 19 - REGLES GENERALES
1. Convocation
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les assemblées générales sont convoquées au siege social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. II contient le cas échéant, les
propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, une deuxieme assemblée est convoquée dans les memes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére assemblée.
3. Composition de l'assemblée.générale
L'assembiée générale se compose de tous les actionnaires, quelque soit le nombre de leurs actions.
L'assembiée générale, réguliérement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires : ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et ies absents.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d'un pouvoir dont la formc est déterminée par la loi.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par son représentant légal ou par un tiers auquel le représentant légal aura délégué ses pouvoirs de représentation.
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Le droit de participer aux assemblées peut étre subordonné & 1"inscription de l'actionnaire en compte nominatif cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.
4. Tenue de l'assemblée générale
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil, ou, a défaut, par une personne désignée par l'assemblée ; elle est présidée par le commissaire aux comptes, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Lcs fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes Iégales, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Tout actionnaire a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans aucune limitation, a la seule exception des cas prévus par la loi. II est toutefois rappelé que certaines actions peuvent bénéficier d'un droit de vote double, conformément aux dispositions de l'article 1 i des présents statuts.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption dcs projets de résolutions présentes ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
Le vote a licu et les suffrages sont exprimés a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, ou encore par tout mode de scrutin selon ce qu'en décide le bureau, sous réserve de l'accord de l'assemblée.
Conformément à la loi, les actionnaires disposent de la facuIté de voter par correspondance, quelle que soit la nature de l'assembiée a laquelle ils sont convoqués.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau, et établis sur un registre conforme a la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valabiemcnt certifiés par le président du conseil d'administration, le secrétaire de l'assemblée, un directeur général administrateur, ou un liquidateur.
Articlc 20 - ASSEMBLES GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Les actionnaires sont réunis, chaque année, aux fins de statuer sur les comptes sociaux de l'cxercice écoulé, en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure, et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du tribunal de commerce statuant sur requéte.
L'assemblée générale ordinaire est régulierement constituée et délibére valablement Iorsqu'elle réunit ie quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée est convoquéc, six jours au moins a l'avance, dans Ies mémes formes que la premiére. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur l'ordre du jour de la premiere réunion.
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Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.
ArticIc 21 - ASSEMBLEES GENÉRALES EXTRAORDINAIRES

Articlc 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assembiée générale ordinaire désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires cn cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour la méme durée par l'assemblée générale ordinaire.
Les commissaires aux comptes exercent leur mission dans les conditions prescrites par la loi.
Tout commissaire aux comptes titulaire est convoqué a toutes les assemblées générales et a la réunion du conseil qui arréte les comptes de l'exercice écoulé.
TITRE V
COMPTES ANNUELS --RAPPORT DE GESTION
Articic 23-COMPTES ANNUELS-RAPPORT DE GESTION
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
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Le conseil d'administration établit chaque année un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annuclle dans les conditions légales.
ArticIe 24 - AFFECTATIQN DU BENEFICE - RESERVES
Sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte
et toutes sommes a porter en réserve en application de la ioi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de Iassemblée générale pour etre, sur la proposition du conseil d'administration, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecte a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition peuvent étre employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.
Articc 25 -PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTE
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividcndes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par les commissaires aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de Ia loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Conseil d'Administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les dividendes non réclamés dans un délai' de cinq ans a compter de leur date de mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION

1. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'Administration
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est tenu, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assembiée générale extraordinaire a i'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de l'assemblée est, dans tous Ies cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
2. Arrivée du terme_statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, Ie conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convoqué cette assemblée, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
3. Dissolution anticipée
La dissolution anticipéc peut, par ailleurs, étre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, elie peut étre également prononcée par le tribunal de commerce si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an, ou si le capital social a été réduit au-dessous du minimum légal.
Si toutes les actions sont réunies en une seulc main, l'actionnaire demeuré seul peut dissoudre ia société a tout moment, par déclaration au greffe du tribunal de commerce compétent.
ArticIc 27 - LIQUIDATION
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou ie cas échéant le tribunal de commerce, régle le mode de liquidation, nomme un ou des liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils pourront, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser completement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en espéces ou en titres, entre les actionnaires.
Les pouvoirs du conseil d'administration cessent a dater de la dissolution de la société, mais la mission des commissaires aux comptes continue pendant la durée de Ia liquidation.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux- mémes, au sujet ou en raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents de droit commun.
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