KLARIS
Acte du 20 novembre 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2014 B 26551 Numero SIREN : 482 717 113
Nom ou dénomination : KLARIS
Ce depot a ete enregistré le 20/11/2018 sous le numéro de dep8t 120896
1830331301
DATE DEPOT : 2018-11-20
NUMERO DE DEPOT : 2018R120896
N° GESTION : 2014B26551
N° SIREN : 482717113
DENOMINATION : KLARIS
ADRESSE : 38 rue de Berri 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2018/10/04
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
EXTENSION D'OBJET SOCIAL
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
KLARIS
Société par actions simplifiée Aule depos ic :
au capital de 37 000 euros 2 0 NOV. 2018 Siege social : 5s, avenue Marceau
75116 PARIS
RCS PARIS 482 717 113
fFJ41A3 f H AE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2014 B 26551 Numero SIREN : 482 717 113
Nom ou dénomination : KLARIS
Ce depot a ete enregistré le 20/11/2018 sous le numéro de dep8t 120896
1830331301
DATE DEPOT : 2018-11-20
NUMERO DE DEPOT : 2018R120896
N° GESTION : 2014B26551
N° SIREN : 482717113
DENOMINATION : KLARIS
ADRESSE : 38 rue de Berri 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2018/10/04
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
EXTENSION D'OBJET SOCIAL
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
KLARIS
Société par actions simplifiée Aule depos ic :
au capital de 37 000 euros 2 0 NOV. 2018 Siege social : 5s, avenue Marceau
75116 PARIS
RCS PARIS 482 717 113
fFJ41A3 f H AE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 4 OCTOBRE 2018
L'an deux mille dix-huit, Le 4 Octobre, A dix heures,
Les associés de la société KLARIS se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au 5S, avenue Marceau 7S116 PARIS, sur convocation faite par la Présidence.
L'Assemblée est présidée par Madame Claudine ARICiQUE, en sa qualité de Présidente de la Société.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 1000 actions sur les 1 000 actions ayant le droit de vote.
La Présidente de l'Assemblée constate gue l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La Présidente de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport de la Présidence, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
La Présidente déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation,
à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assembiée lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la Présidente,
- Augmentation du capital social par apport en numéraire 79 365 euros par la création de 2 145 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission,
- Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personne dénommée,
- Autorisation à canférer a la Présidence aux fins de procéder a une augmentation du capital social d'un montant global maximal de 1 110 euros par la création de 30 actions de numéraire réservées aux saiariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce,
- Suppression du droit préférentiel de souscriptian au profit de ces salariés,
- Extension de l'objet social,
- Transfert du siége social,
- Modifications corrélatives des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est donné lecture du rapport de la Présidence indiguant les motifs et les modalités de l'augmentation de capital ainsi que les raisons de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.
Puis la Présidente déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions $uivantes :
DU 4 OCTOBRE 2018
L'an deux mille dix-huit, Le 4 Octobre, A dix heures,
Les associés de la société KLARIS se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au 5S, avenue Marceau 7S116 PARIS, sur convocation faite par la Présidence.
L'Assemblée est présidée par Madame Claudine ARICiQUE, en sa qualité de Présidente de la Société.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 1000 actions sur les 1 000 actions ayant le droit de vote.
La Présidente de l'Assemblée constate gue l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La Présidente de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport de la Présidence, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
La Présidente déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation,
à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assembiée lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la Présidente,
- Augmentation du capital social par apport en numéraire 79 365 euros par la création de 2 145 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission,
- Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personne dénommée,
- Autorisation à canférer a la Présidence aux fins de procéder a une augmentation du capital social d'un montant global maximal de 1 110 euros par la création de 30 actions de numéraire réservées aux saiariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce,
- Suppression du droit préférentiel de souscriptian au profit de ces salariés,
- Extension de l'objet social,
- Transfert du siége social,
- Modifications corrélatives des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est donné lecture du rapport de la Présidence indiguant les motifs et les modalités de l'augmentation de capital ainsi que les raisons de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.
Puis la Présidente déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions $uivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide, sous réserve de l'adoptian de la résolution suivante concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur.de certaines personnes, d'augmenter Ie capitaI sociaI de SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE CINQ EUROS (79 365 €) pour le porter & CENT SEIZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE CINQ EUROS (116 365 €), par l'émission de 2 145 actions nouvelles de numéraire de 37 euros de nominal'chacune.
Les actions nouvelles seront émises au prix de SOiXANTE HUIT EUROS (68 £) par titre, comprenant TRENTE SEPT EUROS (37 £) de valeur nominale et TRENTE ET UN EUROS (31 euros) de prime d'émission.
Le montant global de la prime d'émission s'élevant a SOIXANTE SIX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS (66 49S €) sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
L'Assemblée Générale prend acte que les actions souscrites seront libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Compte tenu de la libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des assaciés.
Les actions nouvelles seront émises au prix de SOiXANTE HUIT EUROS (68 £) par titre, comprenant TRENTE SEPT EUROS (37 £) de valeur nominale et TRENTE ET UN EUROS (31 euros) de prime d'émission.
Le montant global de la prime d'émission s'élevant a SOIXANTE SIX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS (66 49S €) sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
L'Assemblée Générale prend acte que les actions souscrites seront libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Compte tenu de la libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des assaciés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport de la Présidente, décide de supprimer le droit
préférentiel de souscription des associés et de réserver l'émission des 2 14s actions a :
La société KLARIS HK Société de droit hongkongais
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
La séance est interrompue pour que la Présidente établisse l'arrété de la créance KLARIS HK dans les livres de la Société.
La société KLARIs HK remet à l'Assemblée Générale son bulletin de souscription.
La séance reprend.
préférentiel de souscription des associés et de réserver l'émission des 2 14s actions a :
La société KLARIS HK Société de droit hongkongais
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
La séance est interrompue pour que la Présidente établisse l'arrété de la créance KLARIS HK dans les livres de la Société.
La société KLARIs HK remet à l'Assemblée Générale son bulletin de souscription.
La séance reprend.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que 2 145 actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont d'ores et déia été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles
Les souscriptions ont été libérées en totalité par compensation avec des créances iquides et exigibles sur la Société, lesquelles ont fait l'objet d'un arrété de compte établi ce jour par la Présidente.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
QUATRE RESOLUTION
Suite a l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Généraie :
- constate en date de ce jour la réalisation définitive de l'augmentation de capital par la délivrance de l'arrété de compte établi ce jour par le Président,
- décide en conséquence de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la maniere suivante :
Article 7-APPORTS
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
< Aux termes d'une délibérotion de l'Assemblée Générole Extroordinoire en date du 4 Octobre 2018, le copitol social o été ougmenté d'une somme de SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE CINQ EUROs (79 36s £) euros par opport en numéraire. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
x Le copital sociol est fixé a Io somme de CENT sElZE MlLLE TROlS CENT SOlXANTE CINQ EUROS
(116 36S £).
Il est divisé en TROIS MILLE CENT QUARANTE CINQ octions de TRENTE SEPT euros chacune, entiérement
souscrites, toutes de méme catégorie et réporties entre les ossociés proportion de leurs droits.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
Les souscriptions ont été libérées en totalité par compensation avec des créances iquides et exigibles sur la Société, lesquelles ont fait l'objet d'un arrété de compte établi ce jour par la Présidente.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
QUATRE RESOLUTION
Suite a l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Généraie :
- constate en date de ce jour la réalisation définitive de l'augmentation de capital par la délivrance de l'arrété de compte établi ce jour par le Président,
- décide en conséquence de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la maniere suivante :
Article 7-APPORTS
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
< Aux termes d'une délibérotion de l'Assemblée Générole Extroordinoire en date du 4 Octobre 2018, le copitol social o été ougmenté d'une somme de SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE CINQ EUROs (79 36s £) euros par opport en numéraire. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
x Le copital sociol est fixé a Io somme de CENT sElZE MlLLE TROlS CENT SOlXANTE CINQ EUROS
(116 36S £).
Il est divisé en TROIS MILLE CENT QUARANTE CINQ octions de TRENTE SEPT euros chacune, entiérement
souscrites, toutes de méme catégorie et réporties entre les ossociés proportion de leurs droits.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L. 22s-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de 1a Société
une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- décide que le Président dispose d'un délai maximum de 12'mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans lés conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail,
- autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de 12 mois à compter de la réunion de 1'Assemblée Générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum de MILLE cENT DIX EUROs (1 110 £) euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles..
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation'de l'augmentation de capital et & cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles & émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que ies délais accordés aux salariés pour l'exercice de ieurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital & concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité des associés.
une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- décide que le Président dispose d'un délai maximum de 12'mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans lés conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail,
- autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de 12 mois à compter de la réunion de 1'Assemblée Générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum de MILLE cENT DIX EUROs (1 110 £) euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles..
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation'de l'augmentation de capital et & cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles & émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que ies délais accordés aux salariés pour l'exercice de ieurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital & concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité des associés.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale décide d'étendre l'objet social aux activités de < beauté, bien-tre, soins du
visage et du corps, modeiages esthétiques sans finalité médicale du visage et du corps >.
Cette modification d'objet social n'emportera pas modification des activités déclarées au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'Assemblée Générale décide en conséguence de modifier l'article 2 des statuts, de la maniere
suivante :
Article 2 - OBJET
< Lo société o pour objet tant en France qu' l'étranger :
- La fobrication et la commercialisation de tous produits cosmétiques et diététigues noturels,
- Toutes octivités de conseil et de fourniture de prestotions oux entreprises, - Beauté, bien-étre, soins du visoge et du corps, modeloges esthétiques sans finalité médicale du visage et du corps,
- La distributian, l'explaitatian des droits de propriété incorporelle, - L'achat, le vente de biens de cansommation, la prise boil, la locotion, la géronce, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, toutes entreprises et toutes
sociétés créées ou créer, oyant le méme objet ou un objet similaire ou connexe, Et plus généralement toutes opérotions industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou j
immabiliéres pouvant se rottocher directement ou indirectement l'objet social ci-dessus spécifié ou tout autre objet similoire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux tous actes ou opérotions de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées oux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de souvegorder, directement ou indirectement, les intéréts commercioux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relotion d'offoires. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
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visage et du corps, modeiages esthétiques sans finalité médicale du visage et du corps >.
Cette modification d'objet social n'emportera pas modification des activités déclarées au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'Assemblée Générale décide en conséguence de modifier l'article 2 des statuts, de la maniere
suivante :
Article 2 - OBJET
< Lo société o pour objet tant en France qu' l'étranger :
- La fobrication et la commercialisation de tous produits cosmétiques et diététigues noturels,
- Toutes octivités de conseil et de fourniture de prestotions oux entreprises, - Beauté, bien-étre, soins du visoge et du corps, modeloges esthétiques sans finalité médicale du visage et du corps,
- La distributian, l'explaitatian des droits de propriété incorporelle, - L'achat, le vente de biens de cansommation, la prise boil, la locotion, la géronce, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, toutes entreprises et toutes
sociétés créées ou créer, oyant le méme objet ou un objet similaire ou connexe, Et plus généralement toutes opérotions industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou j
immabiliéres pouvant se rottocher directement ou indirectement l'objet social ci-dessus spécifié ou tout autre objet similoire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux tous actes ou opérotions de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées oux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de souvegorder, directement ou indirectement, les intéréts commercioux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relotion d'offoires. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
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SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide à compter de ce jour de transférer le siége social du 55, avenue Marceau 7S116 PARIS au 38, rue de Berri 75008 PARIS
Aucune activité ne sera maintenue à l'ancien siége social.
La Société demeurera inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARiS.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts, de la maniére suivante :
Article 4 - SIEGE SOCIAL
< Le siége sociol est fixé à PARIS (75008) - 38, rue de Berri. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.
Aucune activité ne sera maintenue à l'ancien siége social.
La Société demeurera inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARiS.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts, de la maniére suivante :
Article 4 - SIEGE SOCIAL
< Le siége sociol est fixé à PARIS (75008) - 38, rue de Berri. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la Présidente et les associés.
Claudine,ARICIQUE Présidentelassociée
Société EGLE XONSULTING Associée Représentée par Jean Francois KLEIN
Yeun ud senb!iqnd saoueuy sap?? : L
a sursuo
1830331302
DATE DEPOT : 2018-11-20
NUMERO DE DEPOT : 2018R120896
N° GESTION : 2014B26551
N° SIREN : 482717113
DENOMINATION : KLARIS
ADRESSE : 38 rue de Berri 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2018/10/04
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
1S 2t1
KLARIS
Société par actions simplifiée au capital de 116 365 euros
Siége social : 38, rue de Berri 75008 PARIS
RCS PARIS 482 717 113
de ci1Ct t ai Act dépavs i :
2 0 NOV.2018
Souslc N
STATUTS MIS A JOUR Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extroordinaire du 4 octobre 2018
Certifiés canformes a l'original, La Présidence
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la Présidente et les associés.
Claudine,ARICIQUE Présidentelassociée
Société EGLE XONSULTING Associée Représentée par Jean Francois KLEIN
Yeun ud senb!iqnd saoueuy sap?? : L
a sursuo
1830331302
DATE DEPOT : 2018-11-20
NUMERO DE DEPOT : 2018R120896
N° GESTION : 2014B26551
N° SIREN : 482717113
DENOMINATION : KLARIS
ADRESSE : 38 rue de Berri 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2018/10/04
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
1S 2t1
KLARIS
Société par actions simplifiée au capital de 116 365 euros
Siége social : 38, rue de Berri 75008 PARIS
RCS PARIS 482 717 113
de ci1Ct t ai Act dépavs i :
2 0 NOV.2018
Souslc N
STATUTS MIS A JOUR Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extroordinaire du 4 octobre 2018
Certifiés canformes a l'original, La Présidence
TITREI
FORME - OBIET : DENOMINATION - SIEGE - DUREE EXERCICE
Articlc.1er FORME
Il est formé entte les propriétaires des actioris ci-aprés créées et de celles qui pourtaient l'ette ultérieurement une société par actions simplifée.
Cettc société ne peut pas faire appel public a l'épargne.
Artic!e 2- OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
- La fabrication et la commercialisation de tous produits cosmétiques et diététiques naturels,
- Toutes activités de conseil et de fourniture de prestations aux entreprises,
- Beauté, bien-étre, sains du visage et du corps, modelages esthétiques sans finalité médicale du visage
et du corps,
- La distributian, l'explaitation des droits de propriété incorporelle,
- L'achat, le vente de biens de consommation, ia prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous mayens ou sous quelque forme que ce soit, & toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe,
- Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recaurir en tous lieux à tous actes ou opératians de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises"avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Articlc 3 = DENOMINATION
La dénomination de la société est : " KLARIS "
Dans tous les actes, factures, aanonces, publications et auttes documents émanant de la société, la dénotnination sociale doit toujouts étte précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.s. " et de l'indication du montant du capital social.
Articlc.1er FORME
Il est formé entte les propriétaires des actioris ci-aprés créées et de celles qui pourtaient l'ette ultérieurement une société par actions simplifée.
Cettc société ne peut pas faire appel public a l'épargne.
Artic!e 2- OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
- La fabrication et la commercialisation de tous produits cosmétiques et diététiques naturels,
- Toutes activités de conseil et de fourniture de prestations aux entreprises,
- Beauté, bien-étre, sains du visage et du corps, modelages esthétiques sans finalité médicale du visage
et du corps,
- La distributian, l'explaitation des droits de propriété incorporelle,
- L'achat, le vente de biens de consommation, ia prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous mayens ou sous quelque forme que ce soit, & toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe,
- Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recaurir en tous lieux à tous actes ou opératians de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises"avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Articlc 3 = DENOMINATION
La dénomination de la société est : " KLARIS "
Dans tous les actes, factures, aanonces, publications et auttes documents émanant de la société, la dénotnination sociale doit toujouts étte précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.s. " et de l'indication du montant du capital social.
Article 4-SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a PARIS (7S008) - 38, rue de Berri. 11.pourra &tre transféré en tout autte endroit du meme dépattement ou des départemcnts limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés.
Article 5 -DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-ncuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du cotmmerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Atticle 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avtil et se tetmine le 31 mars de chaque année. Pat exception, le premier exetcice social clos le 31 mars 2006.
Atticle 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avtil et se tetmine le 31 mars de chaque année. Pat exception, le premier exetcice social clos le 31 mars 2006.
TITRE II APPORTS = CAPITAL SOCIAL
Article 7 - APPORTS
Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des appotts en numéraite. Les soussignés ont souscrit pour un montant de ttente-sept tmille (37 000) euros, correspondant a la sousctiption de mille (1 000) actioas de trente-sept (37) euros chacune, libérées de la moitie de leur valeur notninale, soit un montant total de dix-huit mille cinq cents (18 500) euros, ainsi que l'atteste le cettifcat du dépositaire établi, en date du 24 mai 2005, par la SOCIETE GENERALE, agence de PARIS, 91 avenue des Chataps Elysées pour le compte de la société en formation, sut présentation de la liste des sousctipteuts mentioanant les somtnes versées par chacun d'eux.
La libération du surplus, soit dix-huit (18.5) eutos par action, a laquelle chaque associé s'oblige, devra intervenir dans un délai de cinq ans a compter de l'immaticulation de la société au registre du comtmerce et des sociétés.
. Aux termes d'une détibération de l'Assemblée Générale Extraardinaire en date du 4 actobre 2018, le capital sacial a été augmenté d'une somme de SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE CINQ . EUROs (79 36S £) euras par appart en numéraire.
La libération du surplus, soit dix-huit (18.5) eutos par action, a laquelle chaque associé s'oblige, devra intervenir dans un délai de cinq ans a compter de l'immaticulation de la société au registre du comtmerce et des sociétés.
. Aux termes d'une détibération de l'Assemblée Générale Extraardinaire en date du 4 actobre 2018, le capital sacial a été augmenté d'une somme de SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE CINQ . EUROs (79 36S £) euras par appart en numéraire.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de CENT SEIZE MILLE TROIS CENT SOlXANTE CINQ EUROS (116 36S £).
II est divisé en TROIS MILLE CENT QUARANTE CINQ actions de TRENTE SEPT euros chacune, entirement sauscrites, toutes de méme catégorie et réparties entre les associésà propartion de leurs droits.
ArticIe 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social ne peut etre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, que par une décision collective des associés.
Une augimentation de capital peut tre réalisée soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du tnontant nominai des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou pat compensation avec des créances Iiquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou ptimes d'émission, soit pat apports en nature.
Les actions ncuvelles de nunéraite doivent obligatoirement étre libérées, du quatt au moins lors de la sousctiption et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. 3
La libératioa du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sut décision du président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commetce et des Sociétés, pour Ies actions souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû l'augmentation de capital cst devenue définitive.
Les appels de foads sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recomtmandée avec accusé de réceptioa. A défaut de libération des actions aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein dtoit, ptoductives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, saas préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi. En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération daas le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tibunal de commerce statuant ea référé soit d'enjoindre sous astreinte au président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette fonmalité. La collectivité dcs associés peut déléguer au président les pouvoits nécessaires a l'effet de réaliser, dans Ie délai légal, l'augmentatioa du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procédet a la modificatioa corrélative des statuts.
I1 pcut étre décidé de limiter une augmentation de capital a sousctite en numéraite au moatant des souscriptions recues, dans les coaditions prévues par la loi.
En cas d'auginentatioa par émission d'actions a sousctire en numéraite, un droit de préférence a la souscriptioa de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions Iégales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a Icur droit préférentiel et la décision collective des associés peut supprimer cc dtoit préférentiel en respectant les conditions légales.
II est divisé en TROIS MILLE CENT QUARANTE CINQ actions de TRENTE SEPT euros chacune, entirement sauscrites, toutes de méme catégorie et réparties entre les associésà propartion de leurs droits.
ArticIe 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social ne peut etre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, que par une décision collective des associés.
Une augimentation de capital peut tre réalisée soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du tnontant nominai des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou pat compensation avec des créances Iiquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou ptimes d'émission, soit pat apports en nature.
Les actions ncuvelles de nunéraite doivent obligatoirement étre libérées, du quatt au moins lors de la sousctiption et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. 3
La libératioa du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sut décision du président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commetce et des Sociétés, pour Ies actions souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû l'augmentation de capital cst devenue définitive.
Les appels de foads sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recomtmandée avec accusé de réceptioa. A défaut de libération des actions aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein dtoit, ptoductives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, saas préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi. En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération daas le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tibunal de commerce statuant ea référé soit d'enjoindre sous astreinte au président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette fonmalité. La collectivité dcs associés peut déléguer au président les pouvoits nécessaires a l'effet de réaliser, dans Ie délai légal, l'augmentatioa du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procédet a la modificatioa corrélative des statuts.
I1 pcut étre décidé de limiter une augmentation de capital a sousctite en numéraite au moatant des souscriptions recues, dans les coaditions prévues par la loi.
En cas d'auginentatioa par émission d'actions a sousctire en numéraite, un droit de préférence a la souscriptioa de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions Iégales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a Icur droit préférentiel et la décision collective des associés peut supprimer cc dtoit préférentiel en respectant les conditions légales.
TITRE IIL ACTIONS
AtticIe 10 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS
I. Fotme des.actinns:
Les actions doivent revétir cbligatoitement la fonme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres teaus a cet effet par la société.
A la demaade d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. 2. Indivision-Usufruit-Nue-ptapriété Toute action est indivisible a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises soat teaus de se faire représenter par un seul d'catre eux ou par un mandataire unique. La désignatioa du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans Ie mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, Ie mandataire est désigné, a la demande du copropriétaite le plus diligent, par ordonaance du Président du ttibunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au u-propriétaite, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
M&me privé du droit de vote, le nu-proptiétaire d'actions a toujours le droit de patticiper aux décisions collectives. 4
Articlc 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX CTIONS
Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une patt nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concutrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possessioa d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliéremeat adoptées pat les associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actioas pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nomnbre infétieur au nombre requis devront faire ieur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la veate des actioas ou des droits aécessaircs.
ArticIe 12 = FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les cessions ou transmissioas d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un traasfert insctit sur ies registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de tmouvement sigaé du cédant ou de son mandataire et s'il y a licu, d'uae acceptation de cet ordre signée pat le cessioanaite, notamment si les actions ne sont pas intégralemeat libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un ageat de change ou d'ua notaire ct l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite dc décés s'opére égalemnent pat un ordre de tnouvement transcit sur les registres de la société, sur justificatioa de la mutation dans Ies conditions légales.
Tous les frais tésultant du ttaasfert soat a la charge des cessionnaires.
Les actions ne soat égociables, sous réseive des articles qui suiveat et sauf dispositions législatives ou réglementaires coatraires, qu'aprés immatticulation de la société au registre du commerce et des sociétés ou insctiptioa de la mention modificative & la suite d'une augmeatation de capital. Les actions aon libérées des vetsements exigibles ne sont pas admises au transfert
: Article 13-DROIT DE PREEMPTION
Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont sourmises au respect du droit de préemption bénéficiant aux associés dans les conditioos ci-aprés. - * Lassocié cédant notife au présideat de la société et a chacua des associés, par lettre recommandée avec accusé de réceptian, soa projet de cession indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions doat la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
La réception de cette notificatioa fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiratioa duquel, si le droit de préemptio n'a pas été exercé par les associés bénéficiaites sur la totalité des actions concernées, l'associé cédant pourra téaliser ladite cession, sous résetve de la procédure d'agrétnent prévue ci-apres, aux mémes prix, tetmes et conditioas que ceux contenus dans sa notification initiale.
Chaquc associé dispose alors d'un délai d'un (1) mois a compter de la réception de ce projet de cession, pour exercer son droit dc préemption par notification au président, par lettre recommandée avec accusé de téception indiquant le nornbre d'actions qu'il souhaite acquérir.
A l'expiration dudit délai d'un (1) mois prévu pour la notification du souhait de ptéemption par 1es associés, mais avant celle du délai de deux (2) mois de la réception du ptojet de cession, le président notifie a l'associe cédant, pat lettre tecommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de préemption.
Lorsque le nombre total des actians que les associés ont déclaré vouloir acquéxir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre 1es associés qui ont exetcé leur droit de préemption au prorata de leut participation au capital de Ia société et dans la limite de leur demande.
Lorsque le notabre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquétir est inférieut au 1ombre d'actions dont la cession est ptojetée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais été exercé et l'associé cédant est libre de téaliser la cession au ptoft du cessionnaire initialement prévu ct dans Ieš conditions mentionnées dans sa notification, sous réserve de la procédurc d'agtément prévue ci-apres.
En cas d'exercice du droit de ptéemption, la cessioa des actions devta intervenir dans un délai de trente (30) jours a compter de la téception pat le cédant de la réponse du président moyennant Ic ptix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
Atticle 14=AGREMENT
Les cessions d'actions, & titre onéreux ou gtatuit, sont libres entre associés. Toutes les autres cessions sont soumises a l'agrément préalable de la collcctivité des associés, statuant a la majorite des trois quarts des associés disposant du dtoit dc vote, les actions du cédant n'étant pas ptises en cornpte pour le calcul de cette majorité. A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre rccommandée avec accusé de téception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagéc, le ptix de cession, l'identité complete de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la tépattition de son capital social. Le ptésident transmet cette demandc d'agrément aux associés.
Le président dispose d'un délai de dcux (2) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, pat lettte rccommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agtérnent est réputé acquis.
La décision d'agtérnent ou de refus d'agtément n'a pas a étre motivée. En cas d'agrément, l'associé peut réaliset la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisatioa du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intetvenir au plus tard dans un delai de trente (30) jours de la notification de l'agtément. Passé ce délai, l'agrémcnt sera caduc.
En cas de refus d'agtément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) tnais de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquétit les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiets agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce tefus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.
Ea cas de tachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6 mois de ce tachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accotd du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.
6
Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Les dispositions linitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'ur seul associé.
Arûclc 15 - TRANSMISSION PAR DECES.OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
Les transmissions par déces ou pat suite de dissolution de communauté entre époux doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agtément d'un tiers étranger a La société.
I. Fotme des.actinns:
Les actions doivent revétir cbligatoitement la fonme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres teaus a cet effet par la société.
A la demaade d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. 2. Indivision-Usufruit-Nue-ptapriété Toute action est indivisible a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises soat teaus de se faire représenter par un seul d'catre eux ou par un mandataire unique. La désignatioa du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans Ie mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, Ie mandataire est désigné, a la demande du copropriétaite le plus diligent, par ordonaance du Président du ttibunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au u-propriétaite, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
M&me privé du droit de vote, le nu-proptiétaire d'actions a toujours le droit de patticiper aux décisions collectives. 4
Articlc 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX CTIONS
Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une patt nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concutrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possessioa d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliéremeat adoptées pat les associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actioas pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nomnbre infétieur au nombre requis devront faire ieur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la veate des actioas ou des droits aécessaircs.
ArticIe 12 = FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les cessions ou transmissioas d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un traasfert insctit sur ies registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de tmouvement sigaé du cédant ou de son mandataire et s'il y a licu, d'uae acceptation de cet ordre signée pat le cessioanaite, notamment si les actions ne sont pas intégralemeat libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un ageat de change ou d'ua notaire ct l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite dc décés s'opére égalemnent pat un ordre de tnouvement transcit sur les registres de la société, sur justificatioa de la mutation dans Ies conditions légales.
Tous les frais tésultant du ttaasfert soat a la charge des cessionnaires.
Les actions ne soat égociables, sous réseive des articles qui suiveat et sauf dispositions législatives ou réglementaires coatraires, qu'aprés immatticulation de la société au registre du commerce et des sociétés ou insctiptioa de la mention modificative & la suite d'une augmeatation de capital. Les actions aon libérées des vetsements exigibles ne sont pas admises au transfert
: Article 13-DROIT DE PREEMPTION
Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont sourmises au respect du droit de préemption bénéficiant aux associés dans les conditioos ci-aprés. - * Lassocié cédant notife au présideat de la société et a chacua des associés, par lettre recommandée avec accusé de réceptian, soa projet de cession indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions doat la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
La réception de cette notificatioa fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiratioa duquel, si le droit de préemptio n'a pas été exercé par les associés bénéficiaites sur la totalité des actions concernées, l'associé cédant pourra téaliser ladite cession, sous résetve de la procédure d'agrétnent prévue ci-apres, aux mémes prix, tetmes et conditioas que ceux contenus dans sa notification initiale.
Chaquc associé dispose alors d'un délai d'un (1) mois a compter de la réception de ce projet de cession, pour exercer son droit dc préemption par notification au président, par lettre recommandée avec accusé de téception indiquant le nornbre d'actions qu'il souhaite acquérir.
A l'expiration dudit délai d'un (1) mois prévu pour la notification du souhait de ptéemption par 1es associés, mais avant celle du délai de deux (2) mois de la réception du ptojet de cession, le président notifie a l'associe cédant, pat lettre tecommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de préemption.
Lorsque le nombre total des actians que les associés ont déclaré vouloir acquéxir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre 1es associés qui ont exetcé leur droit de préemption au prorata de leut participation au capital de Ia société et dans la limite de leur demande.
Lorsque le notabre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquétir est inférieut au 1ombre d'actions dont la cession est ptojetée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais été exercé et l'associé cédant est libre de téaliser la cession au ptoft du cessionnaire initialement prévu ct dans Ieš conditions mentionnées dans sa notification, sous réserve de la procédurc d'agtément prévue ci-apres.
En cas d'exercice du droit de ptéemption, la cessioa des actions devta intervenir dans un délai de trente (30) jours a compter de la téception pat le cédant de la réponse du président moyennant Ic ptix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
Atticle 14=AGREMENT
Les cessions d'actions, & titre onéreux ou gtatuit, sont libres entre associés. Toutes les autres cessions sont soumises a l'agrément préalable de la collcctivité des associés, statuant a la majorite des trois quarts des associés disposant du dtoit dc vote, les actions du cédant n'étant pas ptises en cornpte pour le calcul de cette majorité. A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre rccommandée avec accusé de téception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagéc, le ptix de cession, l'identité complete de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la tépattition de son capital social. Le ptésident transmet cette demandc d'agrément aux associés.
Le président dispose d'un délai de dcux (2) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, pat lettte rccommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agtérnent est réputé acquis.
La décision d'agtérnent ou de refus d'agtément n'a pas a étre motivée. En cas d'agrément, l'associé peut réaliset la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisatioa du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intetvenir au plus tard dans un delai de trente (30) jours de la notification de l'agtément. Passé ce délai, l'agrémcnt sera caduc.
En cas de refus d'agtément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) tnais de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquétit les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiets agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce tefus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.
Ea cas de tachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6 mois de ce tachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accotd du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.
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Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Les dispositions linitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'ur seul associé.
Arûclc 15 - TRANSMISSION PAR DECES.OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
Les transmissions par déces ou pat suite de dissolution de communauté entre époux doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agtément d'un tiers étranger a La société.
Article 16 -NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les ccssions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
AtticIe 17 == PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne pbysiquc ou morale, associé de la société.
Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, lcs dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémnes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leut om propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils ditigent.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pout agir en toute circonstance au nom de la société ; l les exerce dans Ja limite de l'objet social.
Dans ses rappotts avec les tiers, la société est engagée iméme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Fignorer compte tenu des citconstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
La rénunération du président est fixée par décision collective des associés. Elle pent étre fixe ou proportionnelle ou a l fois fixe et propottionnelle. Il poutra prétendee, en outre, au remboursetnent de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs. Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégoties d'opérations déterminécs.
La tévocation du président e peut intervenir que pout un motif gtave. Elle est prononcée par une décision collective des associés, prise a l'unanimité des associés autres que le président. Toute tévocation sans motif gtave poutrait ouvrir droit a une indemnisation pour le président. Ccpendant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouvet dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressenent ou liquidatio judiciaire du président personte morale,
. interdiction légale de gérer, ditiger ou administtct une entreprise ou une petsonne morale,
- faillite ou incapacité personnelle d'une personnc physique.
AtticIe 17 == PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne pbysiquc ou morale, associé de la société.
Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, lcs dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémnes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leut om propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils ditigent.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pout agir en toute circonstance au nom de la société ; l les exerce dans Ja limite de l'objet social.
Dans ses rappotts avec les tiers, la société est engagée iméme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Fignorer compte tenu des citconstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
La rénunération du président est fixée par décision collective des associés. Elle pent étre fixe ou proportionnelle ou a l fois fixe et propottionnelle. Il poutra prétendee, en outre, au remboursetnent de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs. Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégoties d'opérations déterminécs.
La tévocation du président e peut intervenir que pout un motif gtave. Elle est prononcée par une décision collective des associés, prise a l'unanimité des associés autres que le président. Toute tévocation sans motif gtave poutrait ouvrir droit a une indemnisation pour le président. Ccpendant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouvet dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressenent ou liquidatio judiciaire du président personte morale,
. interdiction légale de gérer, ditiger ou administtct une entreprise ou une petsonne morale,
- faillite ou incapacité personnelle d'une personnc physique.
Article 18 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur la proposition du ptésident et afin de l'assister, les associés peuvent nommer une ou plusieuts personnes, physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de directeur général ou de directeut général délégué.
La durée des fonctions du ditecteur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas dc déces, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctioas, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nonination du nouveau président.
Le directeur général peut étre tévoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation n'onvte droit a aucune indemnité.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Ditecteur Général dispose des mémes pouvoirs dc direction que le Président. Comme le Président, le Directeur Général aura ainsi les pouvoirs les plus étendus pout représenter la société dans ses rappotts avec les tiers, pour contracter et engager la société pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social et notamment avoir ainsi la possibilité d'agir en justice au nom de la société.
La rémunération du directeut général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. ll aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés pat lui dans l'intérét de la société.
En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
La durée des fonctions du ditecteur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas dc déces, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctioas, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nonination du nouveau président.
Le directeur général peut étre tévoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation n'onvte droit a aucune indemnité.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Ditecteur Général dispose des mémes pouvoirs dc direction que le Président. Comme le Président, le Directeur Général aura ainsi les pouvoirs les plus étendus pout représenter la société dans ses rappotts avec les tiers, pour contracter et engager la société pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social et notamment avoir ainsi la possibilité d'agir en justice au nom de la société.
La rémunération du directeut général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. ll aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés pat lui dans l'intérét de la société.
En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Article 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervcnant, directement ôu pat persoane interposée entre la Société et son président, l'un de ses ditigeants, l'un de scs associés disposant d'une fraction des droits de vote supétieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une socété associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée & la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Comtnissaire aux comptes.
Les Cominissaites aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sut ce tappott lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pout la personne intéressée d'en supporter les conséquenccs dommageables pour la Société. Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions pottant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions ptévues a l'article L.225-43 du Code de cotntnerce s'appliquent au Président ct aux dirigeants de la Société.
TITREY DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Articlc 20 -COMPETENCE
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en tnatiére de : . augmentation, amortisseinent ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autte forme, - dissolution ct de prorogation,
- notnination d'un liquidateur et décisions relatives aux cpérations de liquidation, - notnination de cotmmissaires aux comptes,
- nomination, rémunération, révocation du président, noinination d'un directeur général, - approbation des comptes annuels ct affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social,
ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.
AtticIe 21== REGLES DE MAIORITE
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaites ou d'extraordinaites.
Sont qualifiées d'exttaordinaires les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agtément des transtnissions d'actions, ainsi que toutes les modifications statutaires.
Les décisions collectives extraordinaites sont prises la majotité des trois quatts des voix des associés disposant du droit de vote, présents et représentés.
Toutes ies autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaites.
Les décisions collectives ordinaites sont prises la majorité de la moitié des voix des associés, présents et représentés, disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionncl a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaquc action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaites ci-apres énumérées doivent étre adoptées a l'uaanimité des associés disposant du droit de vote
toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, le changement de natianalité de la société,
- les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions - le drcit de préemption, l'agtément des cessions ou transmissions de titres, Tout associé a le dtoit de partciper aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
11 doit justifier de son identité et de l'insctiption en compte dc ses actions au jour de la décision collective.
ArticIc 22 = FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Au choix du président, les décisions collectives soat prises cn assemblée, réunic au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte sigaé pat tous les associés ou par consultation éctite.
Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée pat un ou plusieurs associés teprésentant plus de dix pour ceat du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des associés n'est intervenue depuis plus d'un an.
1. Assemblées
L'assembléc est convoquée par le président ou par un mandataire désigaé en justice en cas de careace du président.
Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés, elle peut étre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandcuts. Pendant la pétiode de liquidation de Ia société, les décisions collectives sont ptises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Les associés se réunissent en assembléc au sitge social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La coavocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion : clle indique l'ordre du jour proposé et est accorupagnée de tous documents ncessaires a l'information des associés.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assernblée est présidée pat le président de la société, ou en son absence, pat un associé dsigné pat l'assemblée.
En cas de convocation pat le cotmmissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidatcur, l'assembléc est présidée pat celui qui l'a convoquée.
Les associés peuvent se faire teptésentet par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen éctit, notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes est invité participer toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les associés.
2. Coasultations pat.cottcspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des tésolutions ptoposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'infotmation des associés, sont adressés & chacun d'eux, pat tous moyenis.
Les associés disposent d'un délai minimum de (15) jours & compter de la réception des ptojets de tésalutions pour émettre leut vote, pat tous moyens. Tout associé n'ayant pas tépondu dans ledit délai est considéré cotnme s'étant abstenu.
3, Proces-vetbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives priscs en assemblée ou par coxtespondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et les associés présents le cas échéant.
Les décisions collectives prises en assembiée sont constatées par un procés-vetbal indiquant la date et Ie lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations cotmmuniqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi guc les résolutions adoptées par les associés. Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi pat Ie président, sur lequcl sont portées les réponses des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés expritné dans un acte, cet acte doit mentionner Ies documents et informations communiqués préalablement aux associés. II doit ette signé par tous les associés et tettansctit sur le registre spécial des décisions collectives.
Atticle 23 - INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objct d'une information préalable comprcnant tous les documents et éléments d'information permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent tre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étte cotnmuniqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque consulter au siege social, pour les trois dernicrs exercices, les registtes sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, Ie tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du ptésident et ccux des commissaires aux comptes, la consultation empottant le droit de prendre copie, a l'exception de l'inventaire.
Le président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Comtnissaire aux comptes.
Les Cominissaites aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sut ce tappott lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pout la personne intéressée d'en supporter les conséquenccs dommageables pour la Société. Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions pottant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions ptévues a l'article L.225-43 du Code de cotntnerce s'appliquent au Président ct aux dirigeants de la Société.
TITREY DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Articlc 20 -COMPETENCE
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en tnatiére de : . augmentation, amortisseinent ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autte forme, - dissolution ct de prorogation,
- notnination d'un liquidateur et décisions relatives aux cpérations de liquidation, - notnination de cotmmissaires aux comptes,
- nomination, rémunération, révocation du président, noinination d'un directeur général, - approbation des comptes annuels ct affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social,
ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.
AtticIe 21== REGLES DE MAIORITE
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaites ou d'extraordinaites.
Sont qualifiées d'exttaordinaires les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agtément des transtnissions d'actions, ainsi que toutes les modifications statutaires.
Les décisions collectives extraordinaites sont prises la majotité des trois quatts des voix des associés disposant du droit de vote, présents et représentés.
Toutes ies autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaites.
Les décisions collectives ordinaites sont prises la majorité de la moitié des voix des associés, présents et représentés, disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionncl a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaquc action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaites ci-apres énumérées doivent étre adoptées a l'uaanimité des associés disposant du droit de vote
toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, le changement de natianalité de la société,
- les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions - le drcit de préemption, l'agtément des cessions ou transmissions de titres, Tout associé a le dtoit de partciper aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
11 doit justifier de son identité et de l'insctiption en compte dc ses actions au jour de la décision collective.
ArticIc 22 = FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Au choix du président, les décisions collectives soat prises cn assemblée, réunic au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte sigaé pat tous les associés ou par consultation éctite.
Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée pat un ou plusieurs associés teprésentant plus de dix pour ceat du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des associés n'est intervenue depuis plus d'un an.
1. Assemblées
L'assembléc est convoquée par le président ou par un mandataire désigaé en justice en cas de careace du président.
Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés, elle peut étre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandcuts. Pendant la pétiode de liquidation de Ia société, les décisions collectives sont ptises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Les associés se réunissent en assembléc au sitge social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La coavocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion : clle indique l'ordre du jour proposé et est accorupagnée de tous documents ncessaires a l'information des associés.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assernblée est présidée pat le président de la société, ou en son absence, pat un associé dsigné pat l'assemblée.
En cas de convocation pat le cotmmissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidatcur, l'assembléc est présidée pat celui qui l'a convoquée.
Les associés peuvent se faire teptésentet par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen éctit, notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes est invité participer toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les associés.
2. Coasultations pat.cottcspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des tésolutions ptoposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'infotmation des associés, sont adressés & chacun d'eux, pat tous moyenis.
Les associés disposent d'un délai minimum de (15) jours & compter de la réception des ptojets de tésalutions pour émettre leut vote, pat tous moyens. Tout associé n'ayant pas tépondu dans ledit délai est considéré cotnme s'étant abstenu.
3, Proces-vetbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives priscs en assemblée ou par coxtespondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et les associés présents le cas échéant.
Les décisions collectives prises en assembiée sont constatées par un procés-vetbal indiquant la date et Ie lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations cotmmuniqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi guc les résolutions adoptées par les associés. Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi pat Ie président, sur lequcl sont portées les réponses des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés expritné dans un acte, cet acte doit mentionner Ies documents et informations communiqués préalablement aux associés. II doit ette signé par tous les associés et tettansctit sur le registre spécial des décisions collectives.
Atticle 23 - INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objct d'une information préalable comprcnant tous les documents et éléments d'information permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent tre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étte cotnmuniqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque consulter au siege social, pour les trois dernicrs exercices, les registtes sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, Ie tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du ptésident et ccux des commissaires aux comptes, la consultation empottant le droit de prendre copie, a l'exception de l'inventaire.
Article 24 -ASSOCIE UNIQUE
Si la société vient a ne compotter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des associés.
TITRE VI CONTROLE
Atticle 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs comtnissaires aux comptes titulaircs, dont les fonctions expirent a l'issue de ia décision collective statuant sur les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'enpéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les associés.
La collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs comtnissaires aux comptes titulaircs, dont les fonctions expirent a l'issue de ia décision collective statuant sur les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'enpéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les associés.
Article 26 = COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise cxercent les droits qui leut sont attribués pat la loi auprés du president.
11
11
TITRE VIL.
COMPTES ANNUELS - BENEFICES- RESERVES
Article 27 - COMPTES ANNUELS - RAFPORT DE GESTION
La société tient une comptabilité téguliere des opérations sociales.
A la clôture de chaque exercice, le président dressc un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé. Ces comptes et le rapport dc gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.
Dans Ies six mois de la clature de l'exercice, la collectivité des associés doit statuet sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des conmissaires aux comptes.
Lotsque dcs comptcs consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du gtoupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.
A la clôture de chaque exercice, le président dressc un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé. Ces comptes et le rapport dc gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.
Dans Ies six mois de la clature de l'exercice, la collectivité des associés doit statuet sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des conmissaires aux comptes.
Lotsque dcs comptcs consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du gtoupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.
Article 28 - AFFECTATION DU BENEFICE =.RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercicc fait apparaitre pat différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'excrcice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il cst d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement gui cessc d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause guelconque, cctte quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes a porter en réscrve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le béuéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des associés pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a "nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de somtnes ptélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de téserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Tontefois, és dividendes sont prélevés par ptiorité sut le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou a défaut, par le ptésident. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aptes la cloture de l'exetcice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune disttibution ne peut étre faite aux associés lotsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des téserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Sur le bénéfice de l'excrcice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il cst d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement gui cessc d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause guelconque, cctte quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes a porter en réscrve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le béuéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des associés pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a "nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de somtnes ptélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de téserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Tontefois, és dividendes sont prélevés par ptiorité sut le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou a défaut, par le ptésident. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aptes la cloture de l'exetcice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune disttibution ne peut étre faite aux associés lotsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des téserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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TITRE VIII DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Articlc 29 =DISSOLUTIQN
1: Atriyéc du terme statutaire
Ua an au moins avant la date d'expitation de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoit provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut a tout moment &tre prononcée par la collectivité des associés.
3. Capitaux propres infétieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux ptopres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de statuet sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme - exercice suivant celui au cours duquel la pette a été constatée, de réduire son capitai d'un montant ..* au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié : du capital social.
La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueut.
Atticic 30 = LIQUIDATION
La décision collective des associés régle le mode de liquidation et namme le ou les liquidateurs dont elle détermine ies fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes. Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont ies pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation, aprés ie réglement du passif, est employé a remboutser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé urique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'atticle 1841-5 du Code civil.
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1: Atriyéc du terme statutaire
Ua an au moins avant la date d'expitation de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoit provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut a tout moment &tre prononcée par la collectivité des associés.
3. Capitaux propres infétieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux ptopres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de statuet sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme - exercice suivant celui au cours duquel la pette a été constatée, de réduire son capitai d'un montant ..* au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié : du capital social.
La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueut.
Atticic 30 = LIQUIDATION
La décision collective des associés régle le mode de liquidation et namme le ou les liquidateurs dont elle détermine ies fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes. Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont ies pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation, aprés ie réglement du passif, est employé a remboutser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé urique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'atticle 1841-5 du Code civil.
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Article. 31..CONFESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit enttc les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, setont jugées confotmément a la ioi et soumises a ia juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit.commun.
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