Acte du 22 janvier 2024

La société est de forme anonyme, a Conseil d'Administration.

La dénomination de la société est : CS GROuP

La société a pour objet, dans tous pays :

toutes prestations, soit par elle-méme, soit par tous autres modes sans exception, dans les domaines de l'informatique, de l'ingénierie informatique, de l'automatique, de la bureautique, de la robotique, de la visionnique et de toutes les sciences ou techniques connexes ; l'exploitation en tous pays de toutes entreprises industrielles ayant trait notamment aux applications de l'électronique, de l'informatique, de la téléphonie, de la mécanique, de l'électricité et de toutes autres activités connexes ;

la prise, directement ou indirectement, de toutes participations dans des entités exercant leur activité

dans le cadre de l'objet susvisé et ce, par tous les moyens appropriés, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'achats, d'échanges de titres ou droits sociaux, de fusions, de transformations, d'associations en participation ou autrement, ou encore, dans le cadre de Groupements d'Intéréts Economique créés ou à créer ; la gestion des participations dans les entités susvisées avec en contrepartie, le versement éventuel d'une rémunération, et notamment : l'assistance de ces entités à la fois dans les domaines technique, commercial, juridique, financier et en particulier dans les négociations permettant à ces entités d'obtenir des contrats, des marchés ou des accords ;

le placement et la gestion des fonds leur appartenant et l'octroi à ces entités de toutes avances de trésorerie et de toutes cautions, avals ou garanties si elle le juge nécessaire ; l'étude, la recherche, le dépôt, l'acquisition, l'exploitation, la cession, l'apport ou la concession de tous brevets, licences de brevets, procédés et secrets de fabrication, marques de fabrique et de commerce et ou autres droits de propriété industrielle ; et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, techniques, industrielles, financiéres mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet susvisé, ainsi qu'a tous

objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement.

Le siége social est fixé au 54-56, avenue Hoche - 75008 PARIS

Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu du département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier Ies statuts en conséquence.

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C2 - Usage restreint

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 10 janvier 1969, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital de la société est fixé à la somme de 24 506 289 £. Il est divisé en 24 506 289 actions de 1 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Les actions sont nominatives jusqu'a leur libération. Aprés leur libération, elles sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles sont inscrites en comptes tenus par la société ou un intermédiaire habilité selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires prévoyant l'identification des détenteurs de titres de forme nominative et de tout titre donnant accés immédiatement ou à terme au capital de la société ainsi que la quantité de titres détenus et les restrictions dont les titres peuvent étre frappés, conformément aux dispositions de l'article L.228-3 et suivants du Code de Commerce En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander à tout moment, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres au porteur. conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées de la société ainsi que la quantité de titres détenus et les restrictions dont les titres peuvent étre frappés, conformément aux dispositions de l'article L.228-3 et suivants du Code de Commerce.

Outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions des droits de vote attachés au capital, tout actionnaire qui vient à posséder ou contrler, directement ou indirectement, ou encore de concert avec d'autres actionnaires au sens de la loi, 1% au moins du capital ou des droits de vote de la société, doit en informer la société. Cette obligation supplémentaire est gouvernée par les mémes dispositions que celles qui régissent l'obligation légale ; la déclaration de franchissement de seuil est faite dans le méme délai que celui de l'obligation légale par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou télex indiquant si les actions sont ou non

possédées pour le compte, sous le contrle ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 1% du capital ou des droits de vote sans limitation. Ces déclarations sont aussi effectuées, dans les mémes délais et selon les mémes formes, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils précédemment déclarés quelle qu'en soit la raison. Elles précisent, en outre, la date de franchissement de seuil, le nombre de titres possédés par le déclarant donnant accés à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

En cas de non-respect de l'obligation prévue au premier alinéa du présent paragraphe, la sanction légale comportant privation du droit de vote est appliquée, si elle ne l'est d'office, sur simple demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale a 1%. Cette sanction est

indépendante de celle qui peut étre prononcée par décision judiciaire sur demande du Président, d'un actionnaire ou

de l'Autorité des Marchés Financiers.

La cession des actions nominatives ou au porteur résulte de leur inscription a un compte chez un intermédiaire

financier habilité. La cession des actions nominatives ou au porteur s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte dans les comptes de la société émettrice ou ceux de l'intermédiaire financier habilité.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque action, sous réserve des cas prévus par la loi. - 3 -

C2 - Usage restreint

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre, dans auelaue main au'il passe

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux délibérations de l'assemblée générale. Toutes les actions qui composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges

fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de

l'existence de la société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires, tout

en tenant compte, éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la méme somme nette.

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Leur nomination ou la ratification de leur nomination est effectuée par l'assemblée générale ordinaire.

1) Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Nonobstant ce qui précéde et afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'Administration, ce dernier peut proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de nommer des administrateurs pour un mandat de un (1) an ou de deux (2) ans.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 75 ans ne pourra excéder le tiers, arrondi au nombre entier immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction.

En cas de dépassement de cette proportion du tiers, il appartient au Conseil d'Administration de désigner les membres réputés démissionnaires.

En cas de vacances par décés ou par démission ou éventuellement par toute autre cause admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, d'un ou plusieurs siéges, le Conseil d'Administration peut,

entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

2) Chaque administrateur doit étre propriétaire de dix actions de la société au moins dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

3) L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du conseil d'administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le conseil d'administration répartit librement, entre ses membres, les sommes globales allouées.

4 Le conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-27-1-Il du code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe. Au cas oû le nombre des administrateurs nommés par l'assemblée générale de la société est supérieur strictement à huit, un deuxiéme administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois aprés la cooptation par le conseil ou la nomination par l'assemblée générale du nouvel administrateur.

Le nombre de membres du conseil a prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs

représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L. 225-27 du code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L. 225-23 du code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.

Les administrateurs représentant les salariés doivent étre titulaires d'un contrat de travail, d'au moins deux ans d'ancienneté au moment de leur nomination, conclu avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siége social est fixé sur le territoire frangais. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans.

La réduction a huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au

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C2 - Usage restreint

conseil, qui prend fin a l'arrivée de son terme normal.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siége d'administrateur représentant les salariés, le siége vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du code de commerce.

Par exception à la régle prévue à l'article 12 paragraphe 2 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l'assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social économique central de Cs GROUP - France.

Les dispositions du présent paragraphe 4 cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, la société ne remplira plus les conditions préalables a la nomination d'administrateurs représentant les salariés, étant

précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent

paragraphe 4 prendra fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l'obligation.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre conformément a son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur regoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utile.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siége social ou en tout autre

endroit désigné par la convocation. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

La présence effective ou la participation par des moyens de visioconférence dans les conditions prévues par le réglement intérieur, de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire pour la validité d'une délibération. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Néanmoins, les administrateurs peuvent, sous leur responsabilité, se faire représenter aux délibérations du Conseil, mais seulement par un pouvoir spécial et pour un objet déterminé, par un de leurs collégues, sans toutefois qu'aucun de ceux-ci puisse représenter plus d'un vote en sus du sien.

Le pouvoir nécessaire, qui demeurera annexé au procés-verbal, peut-étre donné par tout moyen conforme a la loi.

Le réglement intérieur détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les conditions d'organisation des réunions du Conseil d'Administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siége social de la société, et signé par le président de séance et un des administrateurs qui y ont pris part ou le secrétaire. Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations, qui peuvent étre établis par tous les moyens de reproduction existants, sont valablement certifiés par le président du Conseil d'Administration,

un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet

Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, éventuellement, un ou plusieurs vice- présidents qui exercent leurs fonctions jusqu'à décision contraire du Conseil et dans la limite de la durée de leur

mandat d'administrateur.

C2 - Usage restreint

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Les fonctions du président doivent prendre fin au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire suivant la date a laquelle il aura atteint l'age de 75 ans. Toutefois, le Conseil d'Administration, dans la réunion qui suit cette assemblée, peut, en une ou plusieurs fois, proroger cette limite pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années

En cas d'absence ou d'empéchement du président, le Conseil désigne un président de séance choisi parmi les les administrateurs.

En cas de démission, décés, ou de révocation du Président, et si le Conseil n'a pu le remplacer par l'un de ses membres, le Conseil a la faculté de coopter un nouvel administrateur en vue de le désigner comme Président, sous réserve des dispositions de l'article L.225-24 du Code de commerce.

Le Conseil détermine la rémunération du Président.

Le Conseil peut, en outre, désigner un secrétaire, actionnaire ou non.

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil

d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des

administrateurs présents ou représentés.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société

ll exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux

assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général et fixe sa

rémunération.

L'age limite pour les fonctions de Directeur Général est de 65 ans. Toutefois, lorsqu'un Directeur Général en fonction atteint l'àge de 65 ans, le Conseil d'Administration peut proroger, en une ou plusieurs fois, ses fonctions de Directeur Général pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.

Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil. Cette révocation peut donner lieu à des dommages intéréts si elle est décidée sans juste motif. Le régime de la révocation ad nutum sans indemnité demeure applicable au Directeur Général lorsqu'il assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, peut sur proposition du Directeur Général, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans la limite de cinq, chargés d'assister le Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués doivent étre des personnes physiques. Ils disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

Les Directeurs Généraux Délégués sont soumis à la méme limite d'age que le Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Cette révocation peut donner lieu à des dommages intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

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C2 -- Usage restreint

Dans le cas oû le Président est dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions pour une cause quelconque, le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de celle-ci à un administrateur.

En outre, le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs administrateurs ou à des tiers, actionnaires ou non, avec ou sans faculté de substituer, tous pouvoirs et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Conseil d'Administration peut nommer des comités consultatifs composés soit d'administrateurs, soit de directeurs, soit d'administrateurs et de directeurs de la société.

Le contrle de la société est effectué par deux commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire et qui exercent leur mission conformément a la loi.

L'assemblée générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux présents statuts obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent.

Chaque année, il doit étre réuni, dans les six mois de la clture de l'exercice, une assemblée générale ordinaire. chargée de délibérer sur l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ; ce délai de six mois peut étre prolongé par décision de justice.

Des assemblées générales, soit ordinaires, dites "ordinaires réunies extraordinairement", soit extraordinaires peuvent en outre étre réunies à toute époque de l'année.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi.

Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Ce délai est réduit à six jours pour les assemblées générales réunies sur deuxiéme convocation et pour les assemblées prorogées.

Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Les réunions ont lieu au jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné : pour les propriétaires d'actions nominatives, à l'inscription en compte de l'actionnaire ; pour les titulaires d'actions au porteur, au dépt aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au

porteur ou d'un certificat de dépt délivré par la banque, l'établissement financier ou le dépositaire de ces actions ou d'un certificat de l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.

C2 - Usage restreint

Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de l'application aux assemblées générales assimilées aux assemblées constitutives des dispositions de l'article L. 225-10 du Code de Commerce.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa ci-dessus, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entiérement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du méme actionnaire.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, les actions

nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un

conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la

société absorbante ou bénéficiaire de la scission, si les statuts de celle-ci l'ont institué. Dans ce cas, le délai permettant l'attribution d'un droit de vote double, est calculé à partir de la date d'inscription nominative dans les livres de la Société.

Le droit de vote attaché a l'action et, par conséquent, le droit d'assister a l'assemblée générale, appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Il appartient au propriétaire des titres remis en gage.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par son conjoint ou par un autre actionnaire ou par toute personne de son choix.

La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique son nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat ne vaut que pour une seule assemblée ou pour les assemblées successives convoguées avec le meme

ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le

méme jour ou dans un délai de quinze jours. Tout actionnaire peut voter par correspondance, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée, est tenue, dans les conditions prévues par la loi, une feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

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C2 - Usage restreint

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant la fraction du capital social exigée par la loi, ont la faculté de

requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question si elle n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation ou en cas de prorogation.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, tenu au siége social, côté et paraphé.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le président du Conseil ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également étre certifiés par le secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins 1/5éme des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau dans les formes et délais ci- dessus prévus : cette convocation rappelle la date de la premiére réunion.

L'assemblée générale réunie sur deuxiéme convocation délibére valablement quel que soit le nombre d'actions représentées, mais ses délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la premiére réunion.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, les voix des actionnaires votant par correspondance sont prises en compte dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité visées a l'article ci-dessus exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes leurs dispositions les modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par la loi.

Elle peut également décider ou autoriser l'augmentation du capital, de quelque maniére que ce soit, sous réserve des conditions spéciales de quorum et de majorité ci-aprés précisées.

Elle ne peut, en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut, sur premiere convocation, délibérer valablement que si les

actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau selon les mémes formes et dans les délais ci-dessus prévus. Sur cette deuxiéme convocation, l'assemblée délibére valablement si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins 1/5éme des actions ayant le droit de vote, mais seulement sur les questions à l'ordre du jour de la premiére assemblée.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus. L'assemblée prorogée est convoquée dans les formes et délais ci-dessus prévus ; elle ne délibére valablement et seulement sur les questions à l'ordre du jour de la premiére réunion que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins 1/5éme des actions ayant le droit de vote.

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C2 - Usage restreint

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont

disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire statuant sur une proposition tendant a augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, délibére valablement : sur premiére convocation, si les actionnaires présents ou représentés possédent 1/5eme au moins des

actions ayant droit de vote, sur une seconde convocation, quel que soit le nombre des actions représentées.

Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés

L'assemblée générale extraordinaire ne peut décider une augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions qu'a l'unanimité des actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital, a moins

que cette augmentation de capital ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, les voix des actionnaires votant par correspondance sont prises en compte dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé que ces assemblées ne peuvent valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 1/3, et sur deuxiéme convocation, le 1/5 des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

En représentation d'une augmentation de capital, il peut étre créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers, dans le respect des articles L.225-10 et L.225-122 à L.225-125 du Code de commerce et dans la limite du quart du capital social de la société.

1. Droits particuliers

Ces droits particuliers pourront recouvrer les formes suivantes :

a) Droits non pécuniaires :

- suspension du droit de vote pour une durée maximale de 5 exercices sociaux ;

suppression du droit de vote, étant précisé que les actions de préférence sans droit de vote ne pourront représenter plus du quart du capital social de la société ;

droit de veto au sein du conseil d'administration, au profit de titulaires d'actions de préférence membres du conseil d'administration, pour les décisions relevant de la protection des droits particuliers attachés aux actions de préférence et pour une durée limitée à 5 exercices sociaux ;

- droit d'information renforcé à titre temporaire ou permanent ;

- voix consultative au Conseil d'administration à titre temporaire ou permanent ;

b) Droits pécuniaires :

- droit a un dividende prioritaire a titre temporaire ou permanent;

- droit à un rachat prioritaire à titre temporaire ou permanent en cas de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

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C2 - Usage restreint

- exonération partielle de la charge des pertes sociales a titre temporaire ou permanent.

Si l'Assemblée Générale le décide ou l'autorise, ces droits particuliers, à l'exception des droits de vote, pourront étre exercés dans la société qui posséde directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de l'émettrice ou de la société dont l'émettrice posséde directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, dans le respect des conditions de l'article L.228-13 du Code de commerce.

Conformément a l'article L.228-15 du Code de commerce, la création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu à la mise en cuvre de la procédure de vérification des avantages particuliers.

2. Conversion - rachat - remboursement

Les actions de préférence peuvent étre converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans le respect des conditions de l'article L.228-14 du Code de commerce.

ll peut également étre procédé au rachat ou au remboursement des actions de préférence d'une ou plusieurs

catégories, a l'initiative de la société ou du porteur, en l'absence de liquidité du marché selon un critere a définir au plus tard à la date de l'émission des actions de préférence et selon toutes modalités admises par la loi, notamment par le biais d'un programme de rachat d'actions. Le rachat à l'initiative de la société doit étre offert à l'intégralité des porteurs d'actions de préférence d'une méme catégorie.

Ce rachat peut étre mis en cuvre en cas de changement de contrle en capital ou en droits de vote de la société.

Les actions ainsi rachetées pourront faire l'objet d'une annulation ou de toute autre affectation permise par la loi (et pourront notamment étre attribuées dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions).

En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'incidence de l'opération sur les droits des porteurs d'actions de préférence sera constatée dans les statuts.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon

distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que

l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il établit également le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est

établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le bénéfice de l'exercice est constitué par les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales de la société, y compris tous amortissements et provisions.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le

dixiéme du capital social.

Le solde, diminué comme il vient d'etre dit et augmenté, si l'assemblée générale en décide ainsi, du report à nouveau bénéficiaire et de prélévements sur les réserves dont elle a la disposition, sous déduction de sommes

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C2 - Usage restreint

reportées a nouveau par ladite assemblée ou portées par elle a un ou plusieurs fonds de réserve est reparti aux

actions sans distinction.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

En cas de continuation d'activité, le capital doit étre, dans le délai prévu par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs.

Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé à rembourser le capital nominal des actions ordinaires

Le surplus sera réparti entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

La clture de la liquidation est publiée conformément à la loi.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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