Acte du 8 décembre 2006

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient Ietre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L. 223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société a pour objet tant cn France qu'a l'étranger la réalisation de :

Prestations d'ingénierie et d'études techniques TCE (tous corps d'état) Prestations de services et d'accompagnement des entreprises, Travaux d'aménagements et réhabilitation de batiments, habitation, bureaux, Réalisation de travaux tous corps d'état notamment (électricité, maconnerie, isolation, climatisation, peinture, revétements des murs et sols ...), Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres. mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale : ALBA études et réalisations

Et pour sigle : ALBA

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a : 17, route d'Eve - 77230 DAMMARTIN-EN-GOELE

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la meme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1" octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clôturé le 1" octobre 2007

La durée de la société est fixée a 30 ans a compter de la date de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée

Le capital social est fixé a la somme de : 1 000 euros.

Il est divisé en 100 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 100, entierement libérées. souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs

apports respectifs, a savoir :

a Mr Bernié Alain 49 parts numérotées de 1 a 49 inclus

a Melle Legros Annelise 51 parts numérotées de 50 a 100 inclus

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts.

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.

Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé.

Les dispositions prévues a l'article 14 en matiere d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de 1'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a 1'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter & ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraires.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Il est interdit à la société d'émettre des valeurs mobiliéres sous peine de nullité de l'émission.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties.

Chaque part (part sociale constitutif du capital et part en industrie) donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes (100 parts sociales constitutif du capital social et 100 parts en industrie). Eile donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent.

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les associés peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient a 1'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Pour étre opposable à la société.

elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte

notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées & des tiers non associés, conjoints, ascendants ou descendants non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de deux mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de

racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

En cas de liquidation de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le partage est notifié par 1'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et à chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un

associé. Cependant, si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus a l'article 14 des présents statuts pour les cessions entre vifs.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assembiée des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, et nommés par décision collective ordinaire des associés. Les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu & dommages et intérets.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

La gérance de la société est assurée par Mr Bernié Alain demeurant au 6 bis rue Racine 92500 Rueil Malmaison. La durée de ses fonctions est de 30 ans. Mr Bernié Alain déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune

incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de

pouvoirs spéciaux.

La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

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Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les conventions entre fa société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un

associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance. Ainsi, les avances consenties par les associés ou les gérants a la société sont soumis a la procédure de contrle

des conventions prévues par la Loi. Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville. La convocation doit étre faite par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associ, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre

de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés- verbal.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix muni d'un pouvoir.

Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni lagrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves).

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou

plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du

gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires,

- et, exceptionneliement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent &tre prises par consultation écrite des associés & l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, ie cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 26 et 27 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

1s

Il sera tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usage du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l' actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions

auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement

d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

L'assemblée décide de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports

bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividendes.

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A

L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou, a défaut, par le gérant. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société est mise en liquidation. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif ct des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de

la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun

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Un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagenent qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts. Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Dans l'attente de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les

associés soussignés donnent mandat exprés à Mr Bernié Alain de réaliser immédiatement, au nom et pour le compte de la société, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagerments.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'& dater de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la

diligence et sous la responsabilité du gérant.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incombent

conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a Rueil Malmaison

Le 28 Novembre 2006

En quatre exemplaires originaux

Nombre d'annexes : 1

4.Le.Gno

ANNEXE 1

ACTES FAITS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Aucun acte n'a été contracté par les associés au nom de la société en formation.

000 CREDIT AGRICOLE PAGE 01/01 29/10/2006 14:48

Attestation de dépt en euros

pour constitution de capital social NORMANDIE ( article 77'- loi du 24 juiliet 1966 - article 62 Décret du 23 mars 67 2)

La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie

dont le siége est & Caen, 15 Esplanade Brillaud de Laujardiere,

inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° 478 834 930 RCS Caen

atteste

qu'il a éte déposé le 29/11/2006 conforrnément a la réglermentation en vigueur, sur le compte dépt a vue n° 00036673447

ouvert au nom de la Société en formation, dénommée SARL ALBA

dont le si≥ sociai est établi a DAMMARTIN EN GOELE

la somme de 1 000,00 Euros représentant 100 % du capital social dont la répartition est la suivante :

La Caisse Régionale agit ainsi à titre de simple dépositaire agréé désigné par la législation des sociétés, et décline toute responsabilité quant a l'origine des tonds déposés et leur utilisation.

Fait a GRANVILLE le mercredi 29 novembre 2006

Cr&tAgPICF NRMANDIE Signatur(s) du L@Represantant de la Sodéte en formation Groupe Agences - 63, bd des Amiraux La Blsquine 50400GRANVILLE a78 8349n_RG$ CseHF

1 Article 77 : Les fonds provenart des sx criptions en numeraire at la liste dos souscripteurs avec indicaton des sonmes versécs par chacun d'eux font l'objat d'un dept dans les condtlons daterrminees par decret celui d fixe egalament tes conditlons dans iesquelles est ouvert ie droit & communkcation de catte lists.

7 Aricie 62 ecret Les tonds provenant des souscrptions en nunàrair et ia tist comportant les nom. prénom usuel et domicie das souscripteurs avac rindication des sommes versaes par chacun t'eux, sont deposes, pour ie compte da la societe en tormation et par fe personnes qul les ont regus. sit a la cakse des dtpts al consignations, soit chez un Ce dept dit tre tait dans le deiar de huit jour a cômpter de la ræcapton des fonds. mcins qua ceux-ci ne *cient resus par es banques. àtaissemants financiers et agents de change. Le depositaire des fonds est tenu. jusqua reralt de coua-ci. de cornrnuniquer la liste visee ralinéa 1er ciossus. tout souscripteur qui ustitera d s suscription. Le requrart paut en prendre connaissance et Obtenir, ses frals, a de lvrance dune copic.

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