ECSA
Acte du 31 janvier 2012
Début de l'acte
dOOLNO SO SLOdOI SHO OEIASES : ans!arg : st1intgd Sou
E.C.S.A. sonebursgua uso : sana balagaia cr Société Anonyme au capital de 186 000 euros Siege social : 6 rue Jean Nicot
TRIBUNAL DE COMMERSE 45140 INGRE 3s2l : DORLEANS 393 627 948 RCS ORLEANS atp 1104/71/0 a1 sigda sep iapav.i 3 1 JAN. 2C:2 ?pinbi [uol CREEFE PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 21 DECEMBRE 2011
L'an deux mille onze,
Le 21 décembre,
A 15 heures,
Les actionnaires de la société E.C.S.A., société anonyme au capital de 186 000 euros, divisé en 6200 actions de 30 euros chacune, dont le siége est 6 rue Jean Nicot, 45140 INGRE, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), 6 rue Jean Nicot - 45140 INGRE, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le 6 décembre 2011 a
chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Francois HENONIN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean-Fred ZIOLKOWSKI et Monsieur Hervé BARALDI, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Marie-Claude HENONIN est désignée comme secrétaire. HcX HF aA kFZ La Société aresponsabilité-limitée ARCHE, Commissaire aux Comptes tituiaire, réguliérement t B convoquée par lettre recommandée avec demande.d'avis.de réception.en date du 6.décembre 2011, est
absente et excusée. Jeowe : hF tFZ_ oA Est présent à cette assemblée Monsieur Olivier AUBERT. ttB
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que tous les actionnaires sont présents ou représentés. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Conseil d'Administration,
- le rapport du Commissaire aux Comptes,
- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare qué-les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
De ia compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Transformation de la Société en société par actions simplifiée,
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination du Président,
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
- Agrément de cessions d'actions,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de.commerce.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
E.C.S.A. sonebursgua uso : sana balagaia cr Société Anonyme au capital de 186 000 euros Siege social : 6 rue Jean Nicot
TRIBUNAL DE COMMERSE 45140 INGRE 3s2l : DORLEANS 393 627 948 RCS ORLEANS atp 1104/71/0 a1 sigda sep iapav.i 3 1 JAN. 2C:2 ?pinbi [uol CREEFE PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 21 DECEMBRE 2011
L'an deux mille onze,
Le 21 décembre,
A 15 heures,
Les actionnaires de la société E.C.S.A., société anonyme au capital de 186 000 euros, divisé en 6200 actions de 30 euros chacune, dont le siége est 6 rue Jean Nicot, 45140 INGRE, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), 6 rue Jean Nicot - 45140 INGRE, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le 6 décembre 2011 a
chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Francois HENONIN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean-Fred ZIOLKOWSKI et Monsieur Hervé BARALDI, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Marie-Claude HENONIN est désignée comme secrétaire. HcX HF aA kFZ La Société aresponsabilité-limitée ARCHE, Commissaire aux Comptes tituiaire, réguliérement t B convoquée par lettre recommandée avec demande.d'avis.de réception.en date du 6.décembre 2011, est
absente et excusée. Jeowe : hF tFZ_ oA Est présent à cette assemblée Monsieur Olivier AUBERT. ttB
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que tous les actionnaires sont présents ou représentés. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Conseil d'Administration,
- le rapport du Commissaire aux Comptes,
- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare qué-les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
De ia compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Transformation de la Société en société par actions simplifiée,
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination du Président,
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
- Agrément de cessions d'actions,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de.commerce.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 186 000 euros. Il reste divisé en 6200 actions de 30 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 6200 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 186 000 euros. Il reste divisé en 6200 actions de 30 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 6200 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée indéterminée, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Olivier AUBERT, Né a CHAMPIGNY SUR MARNE (94) le 25 mars 1975, de nationalité francaise, Demeurant a INGRANNES (45450) 75 route de Vitry.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions, ce jusqu'a décision contraire.
I1 sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
Monsieur Olivier AUBERT, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Monsieur Olivier AUBERT, Né a CHAMPIGNY SUR MARNE (94) le 25 mars 1975, de nationalité francaise, Demeurant a INGRANNES (45450) 75 route de Vitry.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions, ce jusqu'a décision contraire.
I1 sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
Monsieur Olivier AUBERT, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions la Société à responsabilité limitée ARCHE Commissaire aux Comptes titulaire, et Monsieur Yves MOREL Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée de leur mandat restant à courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes. de l'exercice clos le 30 septembre 2017.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2012 n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera sur le quitus à donner aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera sur le quitus à donner aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration établi préalablement à la transformation de la Société Anonyme en Société par Actions simplifiée, décide d'agréer les cessions suivantes :
- par Monsieur Francois HENONIN de 5 750 actions - par Madame Marie-Claude HENONIN de. 1 action - par Monsieur Christophe CHATEAU de .. 9 actions - par Monsieur Denis DAUBOIN de. 20 actions - par Monsieur Jean-Pierre MENARD de . 20 actions - par Monsieur Jean-Fred ZIOLKOWSKI de.. 100 actions
leur appartenant dans la Société au profit de la SARL CESA'MT, Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle dont le siége est à INGRANNES (45450) 75 Route de Vitry aux Loges, immatriculée au RCS d'ORLEANS sous le numéro 534 720 792, moyennant le prix totai de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SEPT CENT VINGT CINQ EUROS (390 725 £).
L'Assemblée Générale charge son président de veiller à l'accomplissement des formalités d'inscription des actions au compte du cessionnaire dans les registres de la Société a la date du transfert de propriété fixée par les parties et notifiée a ia Société
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
- par Monsieur Francois HENONIN de 5 750 actions - par Madame Marie-Claude HENONIN de. 1 action - par Monsieur Christophe CHATEAU de .. 9 actions - par Monsieur Denis DAUBOIN de. 20 actions - par Monsieur Jean-Pierre MENARD de . 20 actions - par Monsieur Jean-Fred ZIOLKOWSKI de.. 100 actions
leur appartenant dans la Société au profit de la SARL CESA'MT, Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle dont le siége est à INGRANNES (45450) 75 Route de Vitry aux Loges, immatriculée au RCS d'ORLEANS sous le numéro 534 720 792, moyennant le prix totai de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SEPT CENT VINGT CINQ EUROS (390 725 £).
L'Assemblée Générale charge son président de veiller à l'accomplissement des formalités d'inscription des actions au compte du cessionnaire dans les registres de la Société a la date du transfert de propriété fixée par les parties et notifiée a ia Société
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire Jean-Fred ZIOLKOWSKl Francois HENONIN Marie-Claude HENONIN
Hervé BARALDI
Olivier AUBERT "Bon pour acceptation du mandat de Président"
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire Jean-Fred ZIOLKOWSKl Francois HENONIN Marie-Claude HENONIN
Hervé BARALDI
Olivier AUBERT "Bon pour acceptation du mandat de Président"