Acte du 20 septembre 2005

La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en 1989 a LONGEVILLE LES METZ enregistré a METZ

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 23 Octobre 1998.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles gui le seraient ultérieurement. Etle est régie par les Lois et réglements en vigueur. notamment par la Loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale reste

LA COMPAGNIE DES ARMATURES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

L'entreprise de batiments et travaux publics,

La prise de participations minoritaires ou majoritaires dans toutes sociétés, quelqu'en soit l'objet social.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Le siége de la société est fixé a :

METZ (57070), 8 rue des Couteliers

Il peut tre transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.

1 - La durée de la Société reste fixée a 50 années a compter du 03/ 10/ 1989, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1/01 et finit le 31/12

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 250 000 francs en numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 02 Octobre 1998, le capital social a été porté a la somme de 2 150 000 francs par apport.effectué par Messieurs Ivan CARPI et James CARPI des biens ci-apres, évalués ainsi qu'il suit

5 000 actions de la Société COMPTOIR DES ARMATURES DE L'EST, a savoir :

Monsieur Ivan CARPI, pour 2 500 actions Monsieur James CARPI, pour 2 500 actions

1 - Le capital social reste fixé a la somme de 327 875 euros.

Il est divisé en 21 500 actions d'une seule catégorie de 15,25 euros chacune, intégralement tibérées.

2 - Chaque administrateur doit etre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a 1.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'énission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un guart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a Ia connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

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La réduction du capitai est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalite des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forrne.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en cornpte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'actionnaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assembiées générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assernblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au non du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

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La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur te registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'administration.

A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentenent du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, meme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du conseil dans les conditions

prévues au 3 ci-dessus.

6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.

1 - Chaque action dorrne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la Loi et les statuts.

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Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer

une augnentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. lIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelie de l'obtention du nombre d'actions requis.

1. Composition

la société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leur fonction par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nornination des administrateurs peut &tre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. .

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux ménes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission, du représentant permanent.

Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cing Conseils d'Administration ou Conseils de Surveillance de sociétés anonymes. sauf

exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la société ne peut devenir administrateur gue si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

2. imite d'age - Durée des fonctions

nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'age de soixante dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus age est repute démissionnaire.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

3. Vacance de siege - cooptation

en cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées généraies, procéder a des nominations a titre provisoire.

Toutefois, s'il ne reste qu'un seul ou deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de compiéter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises a la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps a courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'actions dont le nombre est fixé a l'article 7.

Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puise excéder le durée de son mandat d'administrateur.

Le Président ne doit pas étre agé de plus de soixante dix ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, meme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiauant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

La réunion a lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours a l'avance par tous moyens, méme verbalement. La convocation peut etre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

2. Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décision sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est appelé à statuer sur un projet de cessions d'actions a un tiers non actionnaire dans les conditions prévues à l'article 11 des présents statuts, la décision d'agrément est prise a la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante

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3, I est tenu un registre de présence gui est émargé par les administrateurs participant:a la réunion du conseil d'administration.

la justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablernent, vis a vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

4. le réglement intérieur établi par le conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par tous moyens de visioconférence conformes a la législation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

Nomination, rémunération, révocation du président, du Directeur Général, et des Directeurs Généraux Délégués, Arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

5. les détibérations du conseil d'administration sont constatés par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le président de la séance et par un administrateur, ou en cas d'empéchement du président par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président ou Ie Directeur Général.

1. le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs attribués expressément par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapporis avec les tiers, la société est engagé par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

2. Le conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3. Le conseil d'administration peut donner a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le conseil ou son président lui soumet.

1. Modalités d'exercice

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'adninistration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectuée par le conseil d'administration. la délibération relative au choix de la modalité d'exercice de la

direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglernentation en vigueur.

L'option retenue par le conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants.

A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement d'exercice de la direction générale n'entraine pas modification des statuts

2. Direction Générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le conseil d'administration, le président ou un Directeur Général assure sous sa responsabilité la direction générale de la société.

Le Directeur Général est nomné par le conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération, et , le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit @tre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. la révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages et intéréts si elle est décidée sans juste motif.

3. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs attribués expressément par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

If représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

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4. Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration, ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des directeurs généraux Délégués peut donner lieu à des dommages et intéréts si elle est décidée sans juste motif.

1. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence.

Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération librement entre ses menbres.

2. La rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général, et celle du ou des Directeurs Généraux Délégués est déterminée par le Conseil d'Administration. elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

3. il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l'article 22 des Statuts.

4. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction Générale et ceux liés a la société par un contrat de travail dans tes conditions autorisées par la Loi.

1. Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général, et aux directeurs généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que se soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants, et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

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2. Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses directeurs généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de la législation en vigueur, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est directement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise si le Directeur Général, l'un des directeurs généraux Délégués, l'un des administrateurs de la société est propriétaire associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions fixées par la 1égislation en vigueur.

3. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la législation en vigueur.

Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'Administration aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.

lis ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés. lis sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.

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Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser.des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en. référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assernblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régutiérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assenblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1- L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

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2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins ta quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de reguérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple iustification de son identité, des lors gue ses titres sont libérés des versements exigibles et

inscrits en compte a son nom depuis cing jours au moins avant la date de la réunion.

2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiguées par l'avis de convocation a l'Assembiée.

3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nornbre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

1- Le quorum est caiculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

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En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

3 - Le vote s'exprine a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne détibre valablement, sur premiére convocation, gue si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assenblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particutier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale

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Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux, seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées $péciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions de 1a catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assernblées de tituiaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi., communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugernent sur la gestion et le contrle de la Société La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglernents.

L'année sociale est définie à l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre ler du Code du Cormnerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

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Le cas échéant, ie Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fond de réserve légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixierne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sonmes qu'elle juge a propos d'atfecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou Extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chague actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiernent des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissernents et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des somnes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paienent sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents conptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital mininum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité reguises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Lorsque la Société. dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixiéme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la dernande du Président du Conseil d'administration.

Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation en Société par Actions $implifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assernblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liguidateur aui est investi des pouvoirs les plus étendus.

Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'l y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

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