LA COMPAGNIE DES ARMATURES
Acte du 11 juillet 2003
Début de l'acte
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES B.P. 41045 3 RUE HAUTE PIERRE 57036 METZ CEDEX 01 OUVERT AU PUBLIC De 08h30 a 11h45 TEL:03.87.56.75.75 de 13h30 a 16h30 SOLOGEST AUDIT ET CONSEIL
10 LA TANNERIE BP 50020 57072 METZ CEDEX 03
V/REF : 89 B 593 / 2003-A-2263 N/REF :
LE GREFFIER DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ CERTIFIE
QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 11/07/2003, SOUS LE NUMERO 2003-A-2263,
P.V. d'assemblée du 05/06/2003
Modification de(s) commissaire(s) aux comptes
CONCERNANT LA SOCIETE
LA COMPAGNIE DES ARMATURES Société anonyme
4 RUE DU GENERAL DE GAULLE
57050 LONGEVILLE LES METZ
R.C.S. METZ 330 983 602 (89 B 593)
LA COMPAGNIE DES ARMATURES Société Anonyme au capital de 327875 euros Siége Social : 4 rue du Gal de Gaulle 57050 LONGEVILLE LES METZ METZ B 330 983 602
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES B.P. 41045 3 RUE HAUTE PIERRE 57036 METZ CEDEX 01 OUVERT AU PUBLIC De 08h30 a 11h45 TEL:03.87.56.75.75 de 13h30 a 16h30 SOLOGEST AUDIT ET CONSEIL
10 LA TANNERIE BP 50020 57072 METZ CEDEX 03
V/REF : 89 B 593 / 2003-A-2263 N/REF :
LE GREFFIER DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ CERTIFIE
QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 11/07/2003, SOUS LE NUMERO 2003-A-2263,
P.V. d'assemblée du 05/06/2003
Modification de(s) commissaire(s) aux comptes
CONCERNANT LA SOCIETE
LA COMPAGNIE DES ARMATURES Société anonyme
4 RUE DU GENERAL DE GAULLE
57050 LONGEVILLE LES METZ
R.C.S. METZ 330 983 602 (89 B 593)
LA COMPAGNIE DES ARMATURES Société Anonyme au capital de 327875 euros Siége Social : 4 rue du Gal de Gaulle 57050 LONGEVILLE LES METZ METZ B 330 983 602
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 05 JUIN 2003
L'an deux mil trois,
Le 05 juin,
A 11 heures,
Les actionnaires de la société LA COMPAGNIE DES ARMATURES, société anonyme au capital de 327875 euros, divisé en 21500 actions de 15,25 euros chacune, dont le siége est 4 rue du Gal de Gaulle, 57050 LONGEVILLE LES METZ se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, 4 rue du Gal de Gaulle 57050 LONGEVILLE LES METZ, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur James CARPI, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Ivan CARPI et Monsieur Silvio ESPOSITO, les deux actionnaires représentant tant par eux- mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Claude MARCHAL est désigné comme secrétaire.
Société K.P.M.G. FIDUCIAIRE DE FRANCE, Commissaire aux Comptes titulaire, a été réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 13 mai 2003.
La feulle de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent ....3.%.....actions sur les 54130 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du quart requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de t'Assemblée :
les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, i'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2002, le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux Comptes, un exemplaire des statuts de la Société, le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002 et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant,
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mil trois,
Le 05 juin,
A 11 heures,
Les actionnaires de la société LA COMPAGNIE DES ARMATURES, société anonyme au capital de 327875 euros, divisé en 21500 actions de 15,25 euros chacune, dont le siége est 4 rue du Gal de Gaulle, 57050 LONGEVILLE LES METZ se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, 4 rue du Gal de Gaulle 57050 LONGEVILLE LES METZ, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur James CARPI, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Ivan CARPI et Monsieur Silvio ESPOSITO, les deux actionnaires représentant tant par eux- mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Claude MARCHAL est désigné comme secrétaire.
Société K.P.M.G. FIDUCIAIRE DE FRANCE, Commissaire aux Comptes titulaire, a été réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 13 mai 2003.
La feulle de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent ....3.%.....actions sur les 54130 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du quart requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de t'Assemblée :
les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, i'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2002, le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux Comptes, un exemplaire des statuts de la Société, le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002 et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant,
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, te compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2002, tels qu'ils iui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 106 975,27 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 106 975,27 euros de l'exercice de la maniere suivante :
Bénéfice de l'exercice 106 975,27 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 80 625,00 euros Soit 3,75 euros par action
Au compte "autres réserves" 26 350,27 euros
L'Assemblée Générale constate que le dividende net par action est de 3,75 euros et l'avoir fiscal correspondant de 1,88 euros pour les actionnaires y ayant droit, soit pour ces derniers un revenu à déclarer de 5,63 euros.
Le paiement des dividendes sera effectué a compter de ce jour.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET AVOIR FISCAL
31 décembre 2000 2,85 1,42 31 décembre 2001 8,15 4,08
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Bénéfice de l'exercice 106 975,27 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 80 625,00 euros Soit 3,75 euros par action
Au compte "autres réserves" 26 350,27 euros
L'Assemblée Générale constate que le dividende net par action est de 3,75 euros et l'avoir fiscal correspondant de 1,88 euros pour les actionnaires y ayant droit, soit pour ces derniers un revenu à déclarer de 5,63 euros.
Le paiement des dividendes sera effectué a compter de ce jour.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET AVOIR FISCAL
31 décembre 2000 2,85 1,42 31 décembre 2001 8,15 4,08
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres actionnaires présents ou représentés.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres actionnaires présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
Les mandats de la société KPMG FIDUCAIRE DE FRANCE, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Serge PEIFFER, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale décide de nommer :
La société FIDES, ayant son siege 2, rue Augustin Fresnel - 57082 METZ cedex 3, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,
Monsieur Olivier ROUSSEY, exercant 9, Place Thiers - 54150 BRIEY, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,
pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
Le Secrétaire
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAl iv1xC DE vETZ sous n_2 tE7 1 Y JUlL,2003 Le
Le areitier
La société FIDES, ayant son siege 2, rue Augustin Fresnel - 57082 METZ cedex 3, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,
Monsieur Olivier ROUSSEY, exercant 9, Place Thiers - 54150 BRIEY, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,
pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
Le Secrétaire
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAl iv1xC DE vETZ sous n_2 tE7 1 Y JUlL,2003 Le
Le areitier