Acte du 27 juillet 1998

Il est formé une société a responsabilité limitée d'architecture qui sera régie par les iois en vigueur et notamment par la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'exercice de la profession d'architecte.

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a ia réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La société prend la dénomination sociale de < ADN architectes >.

Le siege social est fixé a 548O0 CONFLANS EN JARNISY (Meurthe et Moselle) ZAC du Val de l'Orne.

ARTICLE Y - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE H

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Les soussignés apportent a la société, à savoir :

Apports en numéraire

- Monsieur Jean BORYSIAK la somme vingt et un mille francs 21 000,00 FF - Monsieur Michel BIERE, la somme de cinq mille francs 5 000,00 FF - Mademoiseile Aurélie BIERE la somme de vingt quatre mille francs 24.000.00 FF

Total des apports en numéraire : cinquante mille francs 50 000.00 FF

Laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.

Elle sera retirée par le ou les gérant(s) de la société, sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, attestant IPimmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Apports_en.nature

Néant

Récapitulation des apports

Apports en numéraires : 50 000.00 FF. (cinquante mille francs) Néant. Apports en nature :

Total des apports formant le capital social 50 000 FF (cinquante mille francs)

ARTICLE YIL - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS

I1 est divisé en cinq cent parts sociales de CENT FRANCS (1OO F) chacune, numérotées de 1 & 500, attribuées a

- Monsieur Jean BORYSIAK a concurrence de 210 parts - Monsieur Michel BIERE a concurrence de 50 parts - Mademoiselle Aurélie BIERE & concurrence de 240 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital sociai 500.parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement crées sont souscrites en totalité et entierement libérées.

Le capital sociai peut étre modifié dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, le capital social ne pourra étre réduit a un montant inférieur à celui fixé par la loi.

En outre, les architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital et, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de 50 % du capital social.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est, de plus, interdit & la société d'émettre des valeurs ou de garantir une émission de valeurs immobiliéres.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties.

Les parts sociales sont indivisibles & 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées.

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif en fonction du nombre de parts existantes. La proprité d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir 1'accord exprés de leurs co-associés.

Toute cession de parts sociales doit tre constatée par un écrit. Elle est rendue opposable & la société dans les formes prévues à l'articie 1690 du Code Civil ou par dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers a titre onéreux ou gratuit qu avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et ies transmissions au profit des héritiers doivent étre agrées.

Le consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

TTFRE II

GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective des associés. Le ou les gérants sont révocables dans les conditions prévues par les iois en vigueur.

Le gérant, ou la moitié des gérants au moins, doivent étre architectes.

Le ou les gérants, agissant ensemble ou séparément, jouissent vis a vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations des présents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblées.

Toute les autres décisions collectives sont prises, soit par consultations écrites des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiés d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Chaque année, il doit tre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice, une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

S'il s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux associés, le consentement doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les dispositions des articles 12 a 14 des présents statuts ne sont pas applicables lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.

Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des Commissaires aux Comptes, dans le délai de six mois & compter de la clture de l'Exercice.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.

Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 1999.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforme a la loi et aux usages.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs

du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

La gérance établit un rapport de gestion écrit sur ia situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital.

Le solde augmente le cas échéant du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fxer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autre que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de disposition exceptionnelle En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Arrivée du terme statuaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit @tre prorogée ou non

Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

Dans le cas ou, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispositions de 1'article 1844-5 DU Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa denomination doit etre suivie de la mention "Société en Liquidation"

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle- ci.

Le ou les liquidateurs représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible.

Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour ies besoins de la liquidation, sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.

Toutes les contestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siége social.

Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées à ce domicile élu. A défaut d'élection de domiciie, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé & une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-meme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il

aura désigné.

Est demeuré annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par les associés pour le compte de la société en formation, comportant l'indication pour chacun d'eux des engagements qui en résultent pour la société.

M Michel BIERE est en outre autorisé à prendre tous nouveaux engagements pour le compte de la société jusqu'a la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La signature des présentes emportera reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société lorsque l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée

ARTICLE PERSONNALITE JOUISSANCE DE LA MORALE

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Societés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Aux présentes sont intervenus :

Madame BORYSIAK Laurence, née le 20 octobre 1964 a Saint Quentin (Aines), demeurant à METZ 57070, 7bis, rue Georges Ducrocq.

Laquelle, aprés avoir pris connaissance de l'apport ci-dessus effectué par son conjoint commun en biens, a déclarée renoncer a etre personnellement associée de la présente société.

Les associés nommeront leur ou les premiers gérants lors de l'assemblée générale qui se déroulera le jour de la signature des présentes.

Fait en cinq originaux dont :

un pour l'enregistrement, deux pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce, un pour le conseil Régional de l'Ordre des Architectes, un pour rester déposé au siége social.

DONT ACTE sur huit pages

La lecture du présent acte constitutif de société a été donnée aux parties requérantes et les signatures de celles-ci sur ledit acte ont été réalisées ce jour par tous les associés.

A CONFLANS EN JARNISY (54800) ZAC du Val de l'Orne L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT Le 17 juillet

DUPLICATA

VISE POUR TIMRRE ET ENREGISTRE

ALA: .3...WLg1V3v E.... Et. .66.. REC -

TOTAL : uD C

ADN Architectes S.A.R.L capital 50 000 en cours de formation ZAC du Val de l'Orne 54800 CONFLANS EN JARNISY

PROCES VERBAL de la PREMIERE REUNION des ASSOCIES

*****

L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT

Le 17 JUILLET

A l'issue de la signature de l'acte constitutif,

* Mademoiselle Aurélie BIERE

* Monsieur Jean BORYSIAK

* Monsieur Michel BIERE

se sont réunis a l'effet de procéder, conformément a l'article XX des statuts, a la nomination des premiers gérants de la societé a responsabilité limitée " ADN architectes " au capital de 50 000 francs, dont le siege social est & CONFLANS EN JARNISY 54&00 - ZAC du Val de l'Orne, constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date de ce jour.

*****

Aprés échange de vues entre ies associés présents et dûment habilités, les résolutions suivantes ont été mises aux voix et adoptées a l'unanimité.

PREMIERE RESOLUTION

Les associés décident que la société sera gérée par une gérance double.

A cet effet, ils nomment à compter de ce jour et pour une durée illimitée :

Monsieur Michel BIERE Mademoiselle Aurélie BIERE, soussignés

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions fixées par la loi et par le titre III des statuts. Elie disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir dans le cadre de l'objet social, au nom et dans l'intérét de la société.

DEUXIEME RESOLUTION

La collectivité des associés décide que le mandat de gérance donnera lieu a une rémunération de gérance non salariée.

Le montant de cette rémunération sera fixé lors d'une prochaine réunion des associés qui devra etre réalisée dans le délai de deux mois.

TROISIEME RESOLUTION

Les associés conférent tous pouvoirs a ia gérance ou a son mandataire pour effectuer les formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions qui précédent.

L'ordre du jour étant épuise, la séance est ievée.

DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent proces verbal en trois exemplaires, qui a été signé, aprés lecture. sa &oR 0eee/8&dSYoN a88 RoscT &z DZ seepn1

PauR AGEPrATiN DES POnCriONs DE SRANT