Acte du 29 septembre 2014

La société a été initialement créée sous forme de société à responsabilité iimitée en date du 1* octobre 1978.

Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire en date du 28 novembre 1992.

Elle a été transformée par la suite en société a responsabilité limitée par assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2005.

Et enfin elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2010.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes ceiles qui le seront ultérieurement.

Elle sera régie par la loi n* 94-1 du 03 janvier 1994, par la loi n* 99-587 du 12 juillet 1999, par les dispositions du Code de Commerce, le décret du 23 mars 1967, par l'ordonnance du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

ARTCILE 2 - OBJET

La société a pour objet en France et dans tous les pays :

- L'assistance et le conseil à l'organisation des entreprises(gestion, finances, formation, animation) - La réalisation de prestations administratives, commerciales, techniques ou intellectuelles. - Toute activité de formation.

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte d'un tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société de participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement. Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociales de la société est : ABH CONSEILS.

Dans tous les actes émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales SAS et de l'énonciation du capital social.

Le siége sociai demeure fixé à LA BAULE (44500) 136 avenue des Ondines.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision coltective extraordinaire des associés.

La durée de la société demeure fixée a cinquante (50) années a compter du 2 octobre 1978, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La dissolution de ia société ou sa prorogation devront étre décidées par T'assemblée générale extraordinaire des associés.

a) Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire une somme de 20 000 francs.

b) Lors d'une assemblée en date du 19 juin 1985, le capital social a été augmenté d'une somme de 40 000 francs, par incorporation de réserves.

c) Lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 7 septembre 1992, le capital a été augmenté d'une somme de 240 000 francs par incorporation de réserves.

d) Le capital a été autornatiquement converti en euros au 1er janvier 2002, soit un montant de 45 734,71 euros.

e) Aux termes d'une assemblée extraordinaire du 26 février 2002, ie capital a été augmenté d'une somrne de 265,29 euros par incorporation de réserves.

f) Aux termes d'une assemblée en date du 31 mai 2005, suite à l'absorption de la société ABH, ie capital social de la société a été augmenté d'une somme de 28 750 euros. :

g) Lors de l'assemblée en date du 31 mai 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 458 250 euros par incorporation de la prime de fusion.

h) Aux termes d'une assembiée extraordinaire du 13 janvier 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 68 250 euros par incorporation de réserves.

Le capitai social est fixé a la somme de SlX CENT UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (601 250 €). II est divisé en MILLE SIX CENT VINGT CINQ CENTS ACTIONS (1 625 actions) de TROIS CENT sOIXANTE DIX (370 e) de vaieur nominale chacune entierement libérées et toutes de méme catégorie.

La société communique annuellement au Conseil de l'Ordre dont eile reléve la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée a cette liste.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par les articles du Code de Commerce relatifs aux sociétés anonymes, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions des articies 19 et 20 ci-apres.

Il est en outre précisé que tout nouvel associé qui intégrerait ia société à l'occasion d'une augmentation du capital social, devra étre préalablement agréé par l'assemblée générale ordinaire.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les registres tenus par la société émettrice. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés, au choix de l'associé.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de ia réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

La cession des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préaiablement inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission a titre gratuit ou suite à un décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions iégales. Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

1°) - Toute cession d'action méme entre associés, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, par apports en société, par apport partiel d'actif, fusion ou scission, cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à l'agrément préalable de l'assemblée générale ordinaire des associés dans les conditions prévues ci-aprés :

ia demande d'agrément notifiée par le cédant a ia société doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

l'assemblée généraie ordinaire doit étre convoquée et statuer dans le mois suivant cette demande. Sa décision n'a pas à étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant dispose d'un délai de 15 jours a partir de la notification de ce refus, pour faire part à fa société du retrait de sa demande d'agrément, la date d'expédition apposée sur le récépissé postal faisant foi pour le point de départ de ce délai, si le refus a été notifié par lettre recommandée.

A défaut d'un tel retrait, l'assemblée générale ordinaire est tenue dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir ies actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

Si plusieurs associés se portent acquéreurs, les actions sont réparties entre eux au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient antérieurement.

Cette acquisition a lieu moyennant :

soit ie prix mentionné par la demande d'agrément,

soit un prix convenu entre les parties,

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tei auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions de l'assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire pour toutes les décisions de l'assembiée générale extraordinaire.

De convention expresse entre les associés, l'exclusion d'un associé pourra étre prononcée en assemblée générale extraordinaire dans le cas oû l'un des associés ferait t'objet d'une procédure de liquidation judiciaire.

Les voix de l'associé concerné seront prises en conpte pour le calcul de la majorité.

En cas d'exclusion, l'assemblée générale extraordinaire qui la prononce devra dans le méme temps faire procéder au rachat par le ou les associés restants ou par toute autre personne agréée, des actions de l'associé exclu moyennant un prix ramené au nombre d'actions acquises et fixé en considération du montant de la derniére situation nette des comptes annuels de la société approuvés par l'assemblée générale.

L'exclusion devient effective au jour de la décision de l'assemblée générale. Le prix de cession est payable comptant à la signature des ordres de mouvement.

Si aucun associé ne peut ou ne veut racheter ies actions et si aucun tiers ne peut étre trouvé à cet effet, ia société peut procéder à ce rachat d'actions étant précisé qu'elle ne pourra les conserver et qu'elle sera tenue en conséquence de les céder dans un délai maximum de six mois ou de les annuier en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le professionnel associé qui cesse d'etre inscrit au tabieau de l'Ordre des Experts comptables interrompt toute activité au nom de la société à compter de la date à laquelle il cesse d'étre inscrit.

Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du tableau de l'Ordre des experts-comptables a pour effet d'abaisser la part du capitat social détenue par des experts-comptables au-dessous des quotités légales, la société saisit te conseil régional de l'ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai en vue de régulariser sa situation.

Au cas oû les dispositions du précédent alinéa ne sont plus respectées, l'associé est exclu de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant l'expiration des délais mentionnés aux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées à l'article 1843-4 du code civil.

1. La société est gérée et administrée par un président, personne physique choisie parmi les associés inscrits à l'Ordre des experts comptable, nommé par l'assemblée générale ordinaire.

La durée des fonctions de président est illimitée.

Le président désigné est toujours révocable par l'assemblée générale ordinaire.

2. Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sauf pouvoirs expressément dévolus aux assemblées générales par la ioi et par les présents statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par ies actes du président qui ne relévent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La rémunération du président est arrétée par l'assemblée générale ordinaire, étant précisé que le président prend part au vote.

Le président pourra en outre prétendre au remboursement de l'ensemble de ses frais de mission, de déplacement et de représentation sur justificatifs.

Le président peut nommer un directeur général.

Le directeur général est obligatoirement une personne physique ; il peut étre choisi parmi les associés de la société inscrits à l'Ordre des experts comptables.

L'étendue et la durée des pouvoirs du directeur générai sont déterminées par le président lors de sa nomination.

Le directeur général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.

Le directeur général est révocable à tout moment par le président.

En cas de décés, démission ou révocation du président, it conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

La rémunération du directeur général est arrétée par le président.

Le directeur général pourra en outre prétendre au remboursement de l'ensemble de ses frais, missions et déplacements, de représentation sur justificatifs

Les dirigeants de droit et de fait de la société demeurent responsables des infractions aux dispositions Iégislatives ou réglementaires, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion.

1. Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre un dirigeant et la société, doit étre approuvée chaque année par l'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes.

il en est de méme pour toute convention entre la société et une société dans laquelle le dirigeant a des intéréts directs ou indirects pour toute convention entre ia société et l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et pour toute convention entre la société et la société contrôlant une société associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

A chaque fois, l'associé intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité, a l'exclusion de l'application des conventions relatives a la rémunération du président, pour lesquelles ce dernier prend part au vote.

Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues y compris ies conventions courantes conclues a des conditions normales en vue de l'établissement de son rapport

spécial qu'il présente aux associés, chaque année, lors de l'assembiée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes.

2. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code du Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président de ia société.

1. Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assembiée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte unanime signé par tous Ies associés. Tous moyens de communication, vidéo, télex, fax, etc... peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont toutefois prises en assemblée générale ou par acte unanime, les décisions reiatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusian, la scission, la dissolution, la transformation, l'agrément de cession d'actions, l'exclusion d'un associé, la nomination des commissaires aux comptes, la révocation du président, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

Pour toute autre décision, le président pourra soit réunir une assemblée, soit consulter les associés par acte unanime ou par correspondance.

3. L'assemblée est convoquée par le président de sa propre initiative ou & la demande de l'un des associés. Le commissaire aux comptes peut en outre à toute époque, convoquer une assemblée.

L'assernblée générale est réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président.

L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés verbal de la réunion signé par tous les associés présents et représentés.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun par lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai maximal de quinze jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote et le transmettre à la société en recommandé avec accusé de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai précité est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés verbal établi par le président sur lequel est porté la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire, muni d'un pouvoir.

Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elle représente.

AbM 1Y

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6. Les procés-verbaux des assemblées générales ou résuitant des votes par correspondance, ainsi que les actes unanimes signés par tous les associés, sont retranscrits dans un registre des délibérations des assemblées générales tenu par le président au siêge social, que tout associé peut consulter.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives aux modifications des statuts, à l'augmentation, à la réduction ou à l'amortissement du capital social, à l'exclusion d'un associé, à la fusion, a la scission, à la transformation de ia société, à la dissolution, et a la nomination d'un liquidateur.

Les décisions relevant de l'assembiée généraie extraordinaire sont prises à la majorité de plus de 70 % des actions composant le capital social.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires et notamment :

Procéder a l'approbation des comptes de chaque exercice sociai ainsi qu'à l'affectation du résuitat de l'exercice écoulé, agréer les cessions d'actions, nommer le ou les commissaires aux comptes, nommer ou révoquer le président, fixer sa rémunération, procéder aprés dissolution a la liquidation amiable de la société.

Les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire sont prises à ia majorité de plus de 50 % des actions composant le capital social.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont communiqués à chacun d'eux à l'occasion de toute consultation.

2. Tout associé peut consulter au siége social l'ensernble des documents sociaux de l'entreprise et si nécessaire, en prendre copie.

L'année sociale commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la citure de l'exercice, ou en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale ordinaire décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, notamment de réserve légale dont eile régle l'affectation.

L'assemblée générale ordinaire peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La mise en paiement de ces dividendes doit avoir lieu dans un délai maximai de n@uf mois aprés la

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Les délégués du comité d'entreprise, s'il y a lieu, exercent les droits qui leur sont attribués par ia loi auprés du président et de l'assemblée des associés

La dissolution de la société puis sa liquidation sont effectuées conformément aux dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés anonymes.

Elles sont décidées aux majorités fixées aux articies 20 et 21

Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

Les contestations reiatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre ies associés, ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal compétent dans le ressort du lieu du siege social.

ABH CONSEILS

Société Par Actions Simplifiée au capital de 601 250 £

Siege social : 136 AVENUE DES ONDINES

44500 LA BAULE

313 997 975 RCS SAINT-NAZAIRE

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du comité de direction décide d'étendre l'objet de la société, a compter du 3 septembre 2014, aux activités et opérations suivantes :

L'assistance et le conseil a l'organisation des entreprises(gestion, finances, formation, animation

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de remplacer l'objet de la société, a compter du 3 septembre 2014, aux activités suivantes :

Ancien Obiet social :

La société a pour objet en France et dans tous les pays l'exercice des professions d'expert comptable et de commissariat aux comptes telles qu'elles ont définies par l'ordonnance du 19 septembre 1945 modifiée par la loi n°94-679 du 8 aout 1994, par le code du commerce et le décret du 12 aout 1969 telles qu'elles pourraient l'étre apr les texte législatifs ultérieurs.

Elle peut réaliser toutes opérations qui se rapportent a cet objet social et qui sont compatibles avec celui ci, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.

Elle peut notamment, sous le contrle du Conseil régional de L'ordre et de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes, prendre des participations financieres dans des entreprises de toute nature, ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2 et 22, al 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945, modifiées par la loi du 8 août 1994 et dans les sociétés de commissariat aux comptes, sans que cette détention constitue l'objet principal de cette activité.

Elle ne peut pas prendre de participations financiéres dans les entreprises industrielles, commerciales, agricoles ou bancaires, ni dans le sociétés civiles, a l'exclusion de celles qui ont pour seul objet de faciliter l'exercice de l'activité professionnelles et libérale de leurs membres.

Elle ne peut non plus se trouver sous la dépendance, méme indirecte, d'aucune personne ou d'aucun groupe d'intéréts.

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Nouvel Obiet social :

La société a pour objet en France et dans tous les pays :

- L'assistance et le conseil à l'organisation des entreprises(gestion, finances, formation, animation) - La réalisation de prestations administratives, commerciales, techniques ou intellectuelles.

- Toute activité de formation.

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte d'un tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société de participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement.

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 2 des statuts :

"Article 2 - Obiet social"

"La société a pour objet en France et dans tous les pays :

- L'assistance et le conseil à l'organisation des entreprises(gestion, finances, formation, animation) - La réalisation de prestations administratives, commerciales, techniques ou intellectuelles.

- Toute activité de formation.

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte d'un tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société de participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de modifier l'article 3 - Dénomination en supprimant les mentions relatives à l'exercice de la profession d'expert comptable et de commissaire aux comptes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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En conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 3 des statuts :

La dénomination sociales de la société est : ABH CONSEILS

Dans tous les actes émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales SAS et de l'énonciation du capital social..

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le président et un associé.

Le président Un associé

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