3 SUISSES FRANCE
Acte du 9 avril 2019
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 02492 Numero SIREN : 475 581 591
Nom ou dénomination : 3 SUISSES FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 09/04/2019 sous le numero de dep8t 6648
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE 445 boulevard Gambetta
CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
OTTO FRANCE MANAGEMENT SERVICES - MME VERONIQUE LEFEBVRE 243-245 rue Jean Jaures 59650 Villeneuve-d'Ascq Cedex
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : 3 SUISSES FRANCE Numéro RCS : 475 581 591
Numéro Gestion : 2007B02492 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 243-245 rue Jean Jaurés 59650 Villeneuve d'Ascq
1 - Type_d'acte : Proiet de traité de fusion
absorption de la société 3 SUISSES FRANCE, SAS (société absorbée) par la société 3SI COMMERCE, SAS (société absorbante) Date de l'acte : 08/04/2019
Ce dépt recu au greffe le 08/04/2019 a été enregistré par le greffier soussigné le 09/04/2019 sous le numéro 2019R006648 (2019 13542).
Délivré a Lille Métropole le 9 avril 2019
Le Greffier,
Gretfe du Tribunal de Commercc ic Litc-Metropole NA 09/04/2019 14:59:25 Pagc 5/5 193916666
2o l9 Roc664 8 -9 AVR. 2019
PROJET DE FUSION-ABSORPTION
de 3 SUISSES FRANCE
par 3SI COMMERCE
3s
Sommaire
1 CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS
2 LIENS ENTRE LES SOCIÉTÉS
3 MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4 COMPTES UTILISéS POUR éTABLIR LES CONDITIONS DE L'OPéRATION ...
5 METHODE DE COMPTABILISATION DES APPORTS .
6 OPÉRATIONS SIGNIFICATIVES A INTERVENIR AFFECTANT LE CAPITAL DES SOCIÉTES..
7 APPORT-FUSION...
8 DéSIGNATION ET ÉVALUATION PROVISOIRE DES éLéMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTÉS ... 6
9 PROPRIETE ET JOUISSANCE
10 CHARGES ET CONDITIONS...
11 RAPPORT D'ÉCHANGE - RÉMUNÉRATION DE L'APPORT-FUSION... 10
12 AUGMENTATION DE CAPITAL
13 DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE 11
14 RÉALISATION DE LA FUSION .. 11
15 DÉCLARATIONS FISCALES .11 16 REMISE DE TITRES. .13
17 FRAIS ET DROITS. 13
18 ÉLECTION DE DOMICILE.. 14
19 POUVOIRS.. 14
20 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE.
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 02492 Numero SIREN : 475 581 591
Nom ou dénomination : 3 SUISSES FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 09/04/2019 sous le numero de dep8t 6648
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE 445 boulevard Gambetta
CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
OTTO FRANCE MANAGEMENT SERVICES - MME VERONIQUE LEFEBVRE 243-245 rue Jean Jaures 59650 Villeneuve-d'Ascq Cedex
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : 3 SUISSES FRANCE Numéro RCS : 475 581 591
Numéro Gestion : 2007B02492 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 243-245 rue Jean Jaurés 59650 Villeneuve d'Ascq
1 - Type_d'acte : Proiet de traité de fusion
absorption de la société 3 SUISSES FRANCE, SAS (société absorbée) par la société 3SI COMMERCE, SAS (société absorbante) Date de l'acte : 08/04/2019
Ce dépt recu au greffe le 08/04/2019 a été enregistré par le greffier soussigné le 09/04/2019 sous le numéro 2019R006648 (2019 13542).
Délivré a Lille Métropole le 9 avril 2019
Le Greffier,
Gretfe du Tribunal de Commercc ic Litc-Metropole NA 09/04/2019 14:59:25 Pagc 5/5 193916666
2o l9 Roc664 8 -9 AVR. 2019
PROJET DE FUSION-ABSORPTION
de 3 SUISSES FRANCE
par 3SI COMMERCE
3s
Sommaire
1 CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS
2 LIENS ENTRE LES SOCIÉTÉS
3 MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4 COMPTES UTILISéS POUR éTABLIR LES CONDITIONS DE L'OPéRATION ...
5 METHODE DE COMPTABILISATION DES APPORTS .
6 OPÉRATIONS SIGNIFICATIVES A INTERVENIR AFFECTANT LE CAPITAL DES SOCIÉTES..
7 APPORT-FUSION...
8 DéSIGNATION ET ÉVALUATION PROVISOIRE DES éLéMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTÉS ... 6
9 PROPRIETE ET JOUISSANCE
10 CHARGES ET CONDITIONS...
11 RAPPORT D'ÉCHANGE - RÉMUNÉRATION DE L'APPORT-FUSION... 10
12 AUGMENTATION DE CAPITAL
13 DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE 11
14 RÉALISATION DE LA FUSION .. 11
15 DÉCLARATIONS FISCALES .11 16 REMISE DE TITRES. .13
17 FRAIS ET DROITS. 13
18 ÉLECTION DE DOMICILE.. 14
19 POUVOIRS.. 14
20 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE.
PROJET DE TRAITÉ DE FUSION-ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
3SI COMMERCE, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 500.003 euros, dont le siége social est situé 243-245 rue Jean Jaurés, 59650 Villeneuve d'Ascq, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 408 536 928, représentée par Monsieur Jean-Pierre Barthel, agissant en qualité de Président,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou < 3SI COMMERCE >,
d'une part
ET :
3 sUIsSES FRANCE, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 55.114 euros, dont le siége social est situé 243-245 rue Jean Jaurés, 59650 Villeneuve d'Ascq, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 475 581 591, représentée par Monsieur Jean-Pierre Barthel, agissant en qualité de Président.
Ci-aprs dénommée la < SociétéAbsorbée > ou < 3 SUIssES >,
d'autre part
La SociétéAbsorbante et la Société Absorbée sont ensemble dénommées les < Parties >.
il a été convenu comme suit des modalités et conditions de la fusion par absorption de 3 SUISSES
par 3SI COMMERCE :
1 CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS
1.1 La Société Absorbante - 3SI COMMERCE
La Société Absorbante a été constituée sous la forme d'une société anonyme le 25 juillet 1996. Elle a adopté la forme d'une société par actions simplifiée à compter du 8 avril 2014. Elle a une durée de 99 années qui expirera le 2 août 2095, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le capital de la Société Absorbante s'éléve à 500.003 €, divisé en 71.429 actions d'une valeur nominale de 7 euros chacune de méme catégorie et intégralement libérées.
La Société Absorbante n'a pas, et n'aura pas émis à la Date de Réalisation, de valeur mobiliére donnant ou non accés au capital autres que les actions composant son capital social ni octroyé d'option d'achat ôu de souscription d'actions.
La Société Absorbante ne fait pas appel public à l'épargne.
L'exercice social de la Société Absorbante commencait le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre, mais par décision de l'associé unique en date du 12 juin 2018, il a été décidé
2
de modifier ies dates d'ouverture et de clôture de l'exercice pour les fixer au 1er mars et 28 février, respectivement. L'exercice clos le 28 février 2019 a donc une durée de 14 mois.
La Société Absorbante a pour objet sociat tei qu'indiqué dans ses statuts :
La vente au détail de toutes marchandises par tous moyens, dont notamment à distance, internet, magasins, correspondance, téléphone :
Conseil et assistance opérationnelle et fonctionnelle aux entreprises de vente à distance du Groupe 3SI ;
Conception, réalisation, déploiement, maintenance et exploitation de tous systémes d'informations, de toutes bases de données, et plus généralement de tous outils de gestion et/ou de production nécessitant la mise en xuvre d'équipements informatiques corporels ou incorporels ;
L'impression et l'édition de tous documents de quelque nature qu'ils soient, l'étude et la réalisation de tous documents ou programmes publicitaires,
Toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
La participation de la Société Absorbante par tous moyens à toutes entreprises ou societés existantes ou a créer pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, sociétés en participation
ou groupements d'intérét économique.
Et généralement, de réaliser toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement
aux objets ci-dessus.
1.2 La Société Absorbée - 3 SUISSES
La Société Absorbée a été constituée sous la forme d'une société anonyme le 2 mai 1938. Elle a adopté la forme d'une société en commandite simple à compter du 1er septembre 1996. Elle a ensuite été transformée en société anonyme le 30 juin 2011, puis en société par actions simplifiée le 8 avril 2014. Elle a une durée de 99 années qui expirera le 1er mai 2037, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le capital de la Société Absorbée s'éléve a 55.114 euros, divisé en 32.420 actions d'une valeur nominale de 1,70 euro chacune de méme catégorie et intégralement libérées.
La Société Absorbée n'a pas, et n'aura pas émis à la Date de Réalisation, de valeur mobiliére donnant ou non accés au capital autres que les actions composant son capital social ni octroyé d'option d'achat ou de souscription d'actions.
La Société Absorbée ne fait pas appel public à l'épargne.
L'exercice social de la Société Absorbée commencait le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre, mais par décision de l'associé unique en date du 11 juin 2018, il a été décidé de modifier les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice pour les fixer au 1er mars et 28 fevrier, respectivement. L'exercice clos le 28 février 2019 a donc une durée de 14 mois.
La Société Absorbée a pour objet social tel qu'indiqué dans ses statuts, tant en France
qu'a l'étranger :
3
La vente au détail de toutes marchandises par tous moyens, dont notamment à distance, internet, magasins, correspondance, téléphone...
L'impression et l'édition de tous documents de quelque nature qu'ils soient, l'étude et la réalisation de tous documents ou programmes publicitaires,
Toutes opérations de mise sous plis, affranchissement, routage, expédition, pour
son compte, pour le compte d'autres entreprises,
Tous services, locations, assistances techniques, conseils, notamment en matiére d'informatique, de traitement de fichier (fichier de la société ou fichier extérieur), d'engineering ou de logistique,
Toutes opérations de courtage d'assurances,
L'activité d'administrateur de biens (gestion immobiliére),
Toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
La participation de la Société Absorbée par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, sociétés en participation ou groupements d'intérét économique.
2 LIENS ENTRE LES SOCIÉTÉS
2.1 Capital social
3SI COMMERCE détient la totalité des 32.420 actions de 1,70 euro de nominal chacune qui composent le capital de 3 SUISSES à la date des présentes.
2.2 Administrateurs, directeurs généraux, directeurs généraux délégués et gérants communs
Monsieur Jean-Pierre Barthel est Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
3 MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion objet du présent traité s'inscrit dans le cadre de la simplification de l'organigramme juridique du groupe Otto en France à la suite de la cession par les sociétés 3Si Support, 3SI Services, 3SI Commerce et 3 Suisses France de leurs filiales opérationnelles et/ou de leurs activités de commerce et de services.
Dans une premiére étape, il est ainsi prévu de procéder aux opérations suivantes :
La fusion-absorption de la société 3St Support par la société 3SI Holding.
La fusion-absorption de 3 Suisses France par 3SI Commerce, objet du présent traité ;
La fusion-absorption de 3Si Commerce par la société 3SI Holdina :
COMPTES UTILISÉS POUR ÉTABLIR LES CONDITIONS DE L'OPÉRATION
Les conditions de l'opération ont été établies à partir des comptes sociaux de la Société Absorbante au 28 février 2019 et de ceux de la Société Absorbée à ia méme date. Les comptes sociaux de 3SI COMMERCE figurent en Annexe A et ceux de 3 SUISSES en Annexe B.
5 METHODE DE COMPTABILISATION DES APPORTS
Conformément au réglement ANC n*2017-01 du 5 mai 2017, et dans la mesure oû il s'agit d'une restructuration interne impliquant deux sociétés dites "sous contrôle commun", la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée a été retenue comme valeur d'apport.
6 OPÉRATIONS SIGNIFICATIVES A INTERVENIR AFFECTANT LE CAPITAL DES SOCIETES
Il n'est prévu aucune opération significative affectant le capital de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée.
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CECI EXPOSÉ, LES PARTIES ONT éTABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
7 APPORT-FUSION
Sous réserve de la réalisation des conditions stipulées à la section 14.1 ci-aprés, la Société Absorbée fait apport à la Société Absorbante, à titre de fusion, conformément aux articles L.236-1 a L.236 7 du Code de commerce et des articles R. 236 1 et suivants du
Code de commerce, ce qui est accepté par Monsieur Jean-Pierre Barthel, és qualités, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine sous les garanties
ordinaires de fait et de droit en la matiére, étant précisé que :
la comptabilisation dans les comptes de 3SI COMMERCE des actifs apportés s'effectuera par la reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions afférents à ces actifs tels qu'ils figurent dans les comptes de la Société Absorbée au 28 février 2019 ;
Les énumérations qui suivent sont par principe non limitatives, la fusion objet du
présent traité constituant une transmission universelle des élérnents actifs et passifs composant ie patrimoine de la Société Absorbée dans l'état dans lequel il se trouvera à la Date de Réalisation (y compris les engagements hors bilan et sûretés
qui y sont attachés).
En outre, l'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés et moyennant l'attribution des actions nouvelles émises par la Société Absorbante conformément aux stipulations ci-aprés.
8 DÉSIGNATION ET ÉVALUATION DES éLÉMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTÉS
L'apport-fusion de 3 SUISSES a 3SI COMMERCE en application du présent traité de fusion comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif de 3 SUIsSES, tels que décrits ci-aprés.
8.1 Actifs
L'apport de la Société Absorbée à la Société Absorbante comprend l'ensemble de ses actifs, soit sur la base de son bilan arrété au 28 février 2019, les éléments suivants :
8.1.1 Autres actifs
Apportés pour la valeur suivante :
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6
3fh
Le montant total des actifs apportés de 3SUISSES France au 28 février 2019 s'éléve à 6 956 228 € euros.
8.2 Prise en charge du passif de 3 SUISSES L'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté à charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit l'intégralité du passif de la Société Absorbée, à savoir les principaux éléments suivants de son bilan arrété au 28 février 2019.
Apportés pour la valeur suivante :
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Le montant total du passif de 3 SUISSES au 28 février 2019 s'éléve à 3 627 450 euros.
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L'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve donc à 3 328 778 euros.
8.4 Engagements hors bilan
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante
bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par la Société Absorbée, et sera substituée à la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés par cette derniére.
9 PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés à compter de la Date de Réalisation.
Conformément aux dispositions de l'articie L.236-3-I du Code de commerce, la Société Absorbante accepte de prendre, au jour oû la remise de ces biens et droits lui sera faite. les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors.
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5sh
Comptablement et fiscalement, la Société Absorbante sera réputée avoir la jouissance des biens et droits apportés par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet (telle que définie a la section 14.3).
10 CHARGES ET CONDITIONS
Ainsi qu'il est dit à la section 8.1 ci-dessus, l'apport à titre de fusion de la SociétéAbsorbée est fait à charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit te passif de ia Société Absorbée.
Ce passif et les engagements hors bilan seront supportés par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes et autres obligations aux lieux et place de la Société Absorbée sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers.
L'apport a titre de fusion de la Société Absorbée à ia Société Absorbante est en outre
consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
(i) 3SI COMMERCE sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de 3 SUISSES (y compris les engagements hors bilan donnés et recus).
(ii) La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée au titre des baux et autres titres d'oocupation (notamment bonefices & toute promesse de vente rattachée aux crédits-baux tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances, convention de mise à disposition, convention d'occupation temporaire, domiciliation), contrat d'entretien et de maintenance conclus sur les biens immobiliers dont la Société Absorbée est propriétaire ou locataire.
(iii) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privilges, inscriptions, garanties et sûretés réelles ou personnelles qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
(iv) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit du passif apporté par la Société Absorbée dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au
paiement de tous intéréts et plus généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt, comme la Société Absorbée est tenue de le
faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
Elle subira ia charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge.
Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, à l'exécution des
engagements de caution et des avals pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés y afférents.
3SI COMMERCE prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et identifiés en vertu du présent traité, ainsi que les passifs
ayant une cause antérieure à la Date de Réalisation mais qui ne se réveteralont qu'apris cette date.
(v) Dans ie cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins entre les passifs énoncés ci-dessus et ies sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou
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bénéflciera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante.
(vi) La Société Absorbante sera substituée purement et simplement dans le bénéfice de tous droits, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traité, convention, marché, polices d'assurance et tous abonnements quelcongues ainsi que dans toutes les garanties, cautions, sûretés et tous accessoires y afférents, conclus par ou bénéficiant à la Société Absorbée avec toute administration et tout tiers, ainsi que dans ie bénéfice et la charge de toutes autorisations qui auraient été consenties a la Société Absorbée.
A cet égard, la Société Absorbée, en collaboration le cas échéant avec la Société Absorbante, s'engage a effectuer les démarches préalables requises, le cas échéant, en vue de l'obtention des autorisations nécessaires aux fins de cette substitution.
(vii) La Société Absorbante sera tenue de continuer jusqu'à leur expiration ou résiliera a ses frais, risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée, tous contrats qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
(viii) Par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, les valeurs mobiliéres et droits détenus par la Société Absorbée dans des sociétés tierces comprises dans l'apport-fusion ou autres entités seront transférés au profit de la Société Absorbante, laquelle deviendra directement actionnaire ou associé de ces sociétés ou détentrice et/ou titulaire de telles valeurs ou droits, sous réserve du respect des dispositions Iégisiatives, réglementaires et
contractuelles applicables. La Société Absorbée se conformera aux dispositions Iégislatives, régiementaires, statutaires et contractuelles relatives à la transmissibilité de ces valeurs mobiliéres et de ces droits notamment celles relatives aux agréments et droits de préemption. La Société Absorbée, ou, le cas échéant, la Société Absorbante, notifiera à tout tiers la transmission de valeurs mobiliéres par voie de fusion conformément aux dispositions applicables dans chaque cas.
il est précisé que le défaut d'agrément, pour les cas ou un tel agrément serait juridiquement requis, ne saurait en aucune facon compromettre la validité de la présente fusion et du présent traité de fusion ; en outre, en cas d'exercice du droit de préemption, l'apport-fusion portera sur le prix de cession des titres préemptés.
La Société Absorbante fera effectuer, à ses frais, l'inscription en compte à son profit des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toute nature qui lui seront apportés.
(ix) La Société Absorbante supportera toutes les charges postérieures à la Date de Réalisation notamment les impôts, contributions, taxes, salaires, primes, cotisations d'assurance, redevances d'abonnements, auxquels les biens ou Ies activités apportés peuvent ou pourront &tre assujettis.
(x) La Société Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de ia présente fusion-absorption, subrogée à la Société Absorbée dans le bénéfice et la
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38t7 Tfs
charge des stipulations de tous contrats de travail, engagements,
conventions queiconques en matiére de retraite, existants au jour du transfert en France ou à l'étranger (conformément, en ce qui concerne la France, aux articles L.1224-1 et L.2261-14 du Code de travail).
(xi) La Société Absorbante aura, aprés réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre tant en demande qu'en défense, toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions se rapportant au patrimoine de la Société Absorbée.
(xii) La SociétéAbsorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés.
(xiii) La Société Absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des divers
éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent traité. La Société Absorbée, devra, a premiére réquisition de la Société Absorbante, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent traité et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient àtre nócessaires pour faire opérer ia transmission régulire des biens et droits apportés, et notamment des sûretés et garanties transmises, et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés.
11 RAPPORT D'ÉCHANGE - RÉMUNÉRATION DE L'APPORT-FUSION
La Société Absorbante détenant à ce jour, et devant détenir à la Date de Réalisation, l'intégralité des actions composant le capital de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 II. du Code de commerce.
12 AUGMENTATION DE CAPITAL
12.1 Augmentation de capital de 3SI COMMERCE
Pour la raison évoquée à la section 11, l'opération ne donnera pas lieu à augmentation de capital de la Société Absorbante.
12.2 Montant prévu de ia prime de fusion
En l'absence d'augmentation de capital, il ne sera constaté aucune prime de fusion.
12.3 Boni de fusion
A l'issue de la fusion, les 32.420 actions de 3 SUtSSES détenues par 3Si COMMERCE seront annulées, donnant ainsi lieu à un boni de fusion.
Le boni de fusion représente la différence entre :
l'actif net apporté par la SociétéAbsorbée, soit un montant de 3 328 778 euros :;
et
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la vaieur nette comptable des actions de la Société Absorbée dans les comptes de la Société Absorbante, soit 3 328 778 euros ;
soit un boni de fusion de 0 euros.
Ce boni de fusion sera, compte tenu de sa nature, comptabilisé en capitaux propres au bian de 3SI HOLDING.
13 DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBéE
Conformément à l'article L.236-3 du Code de commerce, la réalisation de la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante du fait de ia levée des conditions suspensives stipulées a la section 14.1 du présent traité, entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante. La Société Absorbée conservera son existence
juridique pleine et entiére jusqu'a cette date.
14 RéALISATION DE LA FUSION
14.1 Conditions suspensives
La fusion prévue au présent traité est soumise aux conditions suspensives suivantes :
(a) Approbation par l'associé unique de la Société Absorbante de la fusion-absorption objet des présentes et de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée ;
Si les conditions suspensives exposées ci-dessus n'étaient pas réalisées au plus tard le 30 juin 2019, le présent traité serait considéré de plein droit comme caduc (sauf prorogation de ce délai), sans indemnité de part ni d'autre.
14.2 Date de réalisation définitive
La date de réalisation de la fusion absorption de 3 SUISSES par 3SI COMMERCE (ci- aprés la < Date de Réalisation >) sera celle à laqueile les conditions suspensives auront été réalisées conformément a ta section 14.1 ci-dessus.
14.3 Date d'effet comptable et fiscal
En application de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties décident de
convention expresse que la fusion sera réputée prendre effet au 1er mars 2019 comptablement et fiscalement (ci-aprés la < Date d'Effet >), ce qui signifie que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par 3 SUIsSES à compter du 1er mars 2019 jusqu'à la Date de Réalisation seront exclusivement au profit ou à la charge, selon le cas, de 3SI COMMERCE, ces opérations étant donc considérées comme accomplies par 3SI COMMERCE comptablement et fiscalement.
15 DÉCLARATIONS FISCALES
15.1 Déclarations générales
Les représentants des sociétés 3SI COMMERCE et 3 SUISSES obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions iégales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à
11 sm
faire pour le palement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
15.2 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'it résulte des clauses ci-avant, la fusion aura un effet rétroactif & la Date d'Effet. En conséquence, les produits et les charges qui proviennent de l'exploitation des activités transférées de la Société Absorbée seront pris en compte pour la détermination des
résultats imposables de la Société Absorbante à compter de cette date.
En matiére d'impôt sur les sociétés, les Parties déclarent que la fusion sera placée sous Ie régime des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts. En conséquence, la SociétéAbsorbante s'engage expressément à respecter les prescriptions imposées par l'article 210 A du Code Général des Impôts et notamment :
(a) à reprendre à son passif, le cas échéant, les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée, y compris les provisions réglementées le cas échéant, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
(b) à se substituer, le cas échéant, à la Société Absorbée pour la réintégration des plus- values et/ou résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
(c) à calculer les plus-values réalisées ultérieurement, à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la fusion ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'articie 210-A-3-c du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée à la Date d'Effet ;
(d) à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans ies délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210-A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la présente fusion, sur les biens amortissables. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite à la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables transférés, à l'imposition immédiate de la
fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aurait pas encore été
réintégrée à la date de ladite cession :;
(e) à inscrire a son bilan les éléments d'actif non immobilisés (autres que ies immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés) pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de ia Société Absorbée à la Date d'Effet. A
défaut, elle devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant à ia différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
(f) à reprendre, pour les éléments d'actifs immobilisés recus, les écritures comptables de la Société Absorbée en distinguant à son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens. La société Absorbante continuera également à calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la présente opération de fusion à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la société Absorbée.
12
Elle s'engage par ailleurs :
(a) à accomplir au titre de la présente fusion, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues au I de l'article
54 septies du Code Général des Impôts et à l'article 38 quindecies de l'annexe IIl du Code Général des Impôts ;
(b) à inscrire les plus-values dégagées sur ies éléments d'actif non amortissables
compris dans les transferts de la Société Absorbée, et dont l'imposition a été
reportée, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables qu'elle
tiendra à la disposition de l'administration, conformément au ll de l'article 54 septies du Code Général des Impts ;
(c) et, en général, à déposer toutes les déclarations requises pour bénéficier du régime ci-avant exposé.
15.3 Reprise d'engagements antérieurs
La Société Absorbante s'engage à se substituer, le cas échéant, à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusions ou d'apports partiels d'actifs soumises au régime de faveur prévu aux Articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts, notamment quant à la conservation des titres et au suivi des valeurs fiscales des biens transmis dans le cadre de ces opérations qui seraient compris dans l'oporation.
15.4 Déclaration relative à la T.V.A.
La société 3SI COMMERCE sera de convention expresse purement et simplement
subrogée dans les droits et obligations de la société 3 SUISSES.
Les actifs transférés n'étant pas susceptibles de donner lieu à l'application de la TVA, les transferts réalisés à l'occasion de la présente fusion ne seront pas soumis a la TVA.
15.5 Enregistrement
La fusion sera soumise a l'enregistrement prévu par l'Article 816 du Code Général des Impôts.
15.6 Taxes annexes
En matiére de taxes annexes, la société 3SI COMMERCE sera subrogée dans les droits
et obligations de la société 3 SUISSES.
16 REMISE DE TITRES
Lorsque le présent traité sera devenu définitif pour l'opération objet du présent traité, il
sera remis à la Société Absorbante tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les éléments apportés, au titre de la fusion réalisée.
17 FRAIS ET DROITS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront lieu le présent traité et sa réalisation, incomberont à la Société Absorbante.
13 Xt
18 ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent traité et de ses suites, les soussignés, és-qualités, font respectivement élection de domicile au siege de la société qu'ils représentent.
19 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent traité pour faire les dépts et publications prescrits par la loi, et d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes déclarations, significations, notifications, dépôt et publications qui pourraient étre nécessaires ou utiles.
En outre, la Société Absorbée confére tous pouvoirs à son Président, avec faculté de subdélégation, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion qui la concerne et en conséquence, si besoin était, de réitérer l'apport effectué à la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs, de certifier conforme tous actes (y compris le présent traité), d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter et rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la SociétéAbsorbée et notamment pour permettre la transmission de ses biens et droits immobiliers selon la réglementation qui lui est applicable et de faire toutes déciarations.
20 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE
Le présent traité de fusion est soumis et sera interprété conformément au droit francais.
Tout litige auquel le présent traité de fusion pourrait donner lieu sera de la compétence du Tribunal de commerce de Lille Métropole.
Fait a Villeneuve d'Ascq,
Le 0 8 AYR.2019 En 5 exemplaires originaux,
Dont un pour chaque partie,
2 pour le dépôt au Greffe
3SI COMMERCE
représentée par Jean-Pierre BARTHEL
3 SUISSES FRANCE
représentée par Jean-Pierre BARTHEL
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Annexe A - Comptes sociaux de 3SI COMMERCE
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Formulaire obligatoire (article 53 A DGFiP N° 2053 2019 du Code generai des impóts) COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite)
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Annexe B - Comptes soclaux de 3SUISSES FRANCE
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Formulaire obligatoire (article 53 A DGFiP N° 2053 2019 du Code général des impôts) COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite)
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3SI COMMERCE, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 500.003 euros, dont le siége social est situé 243-245 rue Jean Jaurés, 59650 Villeneuve d'Ascq, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 408 536 928, représentée par Monsieur Jean-Pierre Barthel, agissant en qualité de Président,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou < 3SI COMMERCE >,
d'une part
ET :
3 sUIsSES FRANCE, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 55.114 euros, dont le siége social est situé 243-245 rue Jean Jaurés, 59650 Villeneuve d'Ascq, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 475 581 591, représentée par Monsieur Jean-Pierre Barthel, agissant en qualité de Président.
Ci-aprs dénommée la < SociétéAbsorbée > ou < 3 SUIssES >,
d'autre part
La SociétéAbsorbante et la Société Absorbée sont ensemble dénommées les < Parties >.
il a été convenu comme suit des modalités et conditions de la fusion par absorption de 3 SUISSES
par 3SI COMMERCE :
1 CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS
1.1 La Société Absorbante - 3SI COMMERCE
La Société Absorbante a été constituée sous la forme d'une société anonyme le 25 juillet 1996. Elle a adopté la forme d'une société par actions simplifiée à compter du 8 avril 2014. Elle a une durée de 99 années qui expirera le 2 août 2095, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le capital de la Société Absorbante s'éléve à 500.003 €, divisé en 71.429 actions d'une valeur nominale de 7 euros chacune de méme catégorie et intégralement libérées.
La Société Absorbante n'a pas, et n'aura pas émis à la Date de Réalisation, de valeur mobiliére donnant ou non accés au capital autres que les actions composant son capital social ni octroyé d'option d'achat ôu de souscription d'actions.
La Société Absorbante ne fait pas appel public à l'épargne.
L'exercice social de la Société Absorbante commencait le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre, mais par décision de l'associé unique en date du 12 juin 2018, il a été décidé
2
de modifier ies dates d'ouverture et de clôture de l'exercice pour les fixer au 1er mars et 28 février, respectivement. L'exercice clos le 28 février 2019 a donc une durée de 14 mois.
La Société Absorbante a pour objet sociat tei qu'indiqué dans ses statuts :
La vente au détail de toutes marchandises par tous moyens, dont notamment à distance, internet, magasins, correspondance, téléphone :
Conseil et assistance opérationnelle et fonctionnelle aux entreprises de vente à distance du Groupe 3SI ;
Conception, réalisation, déploiement, maintenance et exploitation de tous systémes d'informations, de toutes bases de données, et plus généralement de tous outils de gestion et/ou de production nécessitant la mise en xuvre d'équipements informatiques corporels ou incorporels ;
L'impression et l'édition de tous documents de quelque nature qu'ils soient, l'étude et la réalisation de tous documents ou programmes publicitaires,
Toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
La participation de la Société Absorbante par tous moyens à toutes entreprises ou societés existantes ou a créer pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, sociétés en participation
ou groupements d'intérét économique.
Et généralement, de réaliser toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement
aux objets ci-dessus.
1.2 La Société Absorbée - 3 SUISSES
La Société Absorbée a été constituée sous la forme d'une société anonyme le 2 mai 1938. Elle a adopté la forme d'une société en commandite simple à compter du 1er septembre 1996. Elle a ensuite été transformée en société anonyme le 30 juin 2011, puis en société par actions simplifiée le 8 avril 2014. Elle a une durée de 99 années qui expirera le 1er mai 2037, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le capital de la Société Absorbée s'éléve a 55.114 euros, divisé en 32.420 actions d'une valeur nominale de 1,70 euro chacune de méme catégorie et intégralement libérées.
La Société Absorbée n'a pas, et n'aura pas émis à la Date de Réalisation, de valeur mobiliére donnant ou non accés au capital autres que les actions composant son capital social ni octroyé d'option d'achat ou de souscription d'actions.
La Société Absorbée ne fait pas appel public à l'épargne.
L'exercice social de la Société Absorbée commencait le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre, mais par décision de l'associé unique en date du 11 juin 2018, il a été décidé de modifier les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice pour les fixer au 1er mars et 28 fevrier, respectivement. L'exercice clos le 28 février 2019 a donc une durée de 14 mois.
La Société Absorbée a pour objet social tel qu'indiqué dans ses statuts, tant en France
qu'a l'étranger :
3
La vente au détail de toutes marchandises par tous moyens, dont notamment à distance, internet, magasins, correspondance, téléphone...
L'impression et l'édition de tous documents de quelque nature qu'ils soient, l'étude et la réalisation de tous documents ou programmes publicitaires,
Toutes opérations de mise sous plis, affranchissement, routage, expédition, pour
son compte, pour le compte d'autres entreprises,
Tous services, locations, assistances techniques, conseils, notamment en matiére d'informatique, de traitement de fichier (fichier de la société ou fichier extérieur), d'engineering ou de logistique,
Toutes opérations de courtage d'assurances,
L'activité d'administrateur de biens (gestion immobiliére),
Toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
La participation de la Société Absorbée par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, sociétés en participation ou groupements d'intérét économique.
2 LIENS ENTRE LES SOCIÉTÉS
2.1 Capital social
3SI COMMERCE détient la totalité des 32.420 actions de 1,70 euro de nominal chacune qui composent le capital de 3 SUISSES à la date des présentes.
2.2 Administrateurs, directeurs généraux, directeurs généraux délégués et gérants communs
Monsieur Jean-Pierre Barthel est Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
3 MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion objet du présent traité s'inscrit dans le cadre de la simplification de l'organigramme juridique du groupe Otto en France à la suite de la cession par les sociétés 3Si Support, 3SI Services, 3SI Commerce et 3 Suisses France de leurs filiales opérationnelles et/ou de leurs activités de commerce et de services.
Dans une premiére étape, il est ainsi prévu de procéder aux opérations suivantes :
La fusion-absorption de la société 3St Support par la société 3SI Holding.
La fusion-absorption de 3 Suisses France par 3SI Commerce, objet du présent traité ;
La fusion-absorption de 3Si Commerce par la société 3SI Holdina :
COMPTES UTILISÉS POUR ÉTABLIR LES CONDITIONS DE L'OPÉRATION
Les conditions de l'opération ont été établies à partir des comptes sociaux de la Société Absorbante au 28 février 2019 et de ceux de la Société Absorbée à ia méme date. Les comptes sociaux de 3SI COMMERCE figurent en Annexe A et ceux de 3 SUISSES en Annexe B.
5 METHODE DE COMPTABILISATION DES APPORTS
Conformément au réglement ANC n*2017-01 du 5 mai 2017, et dans la mesure oû il s'agit d'une restructuration interne impliquant deux sociétés dites "sous contrôle commun", la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée a été retenue comme valeur d'apport.
6 OPÉRATIONS SIGNIFICATIVES A INTERVENIR AFFECTANT LE CAPITAL DES SOCIETES
Il n'est prévu aucune opération significative affectant le capital de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée.
5
CECI EXPOSÉ, LES PARTIES ONT éTABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
7 APPORT-FUSION
Sous réserve de la réalisation des conditions stipulées à la section 14.1 ci-aprés, la Société Absorbée fait apport à la Société Absorbante, à titre de fusion, conformément aux articles L.236-1 a L.236 7 du Code de commerce et des articles R. 236 1 et suivants du
Code de commerce, ce qui est accepté par Monsieur Jean-Pierre Barthel, és qualités, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine sous les garanties
ordinaires de fait et de droit en la matiére, étant précisé que :
la comptabilisation dans les comptes de 3SI COMMERCE des actifs apportés s'effectuera par la reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions afférents à ces actifs tels qu'ils figurent dans les comptes de la Société Absorbée au 28 février 2019 ;
Les énumérations qui suivent sont par principe non limitatives, la fusion objet du
présent traité constituant une transmission universelle des élérnents actifs et passifs composant ie patrimoine de la Société Absorbée dans l'état dans lequel il se trouvera à la Date de Réalisation (y compris les engagements hors bilan et sûretés
qui y sont attachés).
En outre, l'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés et moyennant l'attribution des actions nouvelles émises par la Société Absorbante conformément aux stipulations ci-aprés.
8 DÉSIGNATION ET ÉVALUATION DES éLÉMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTÉS
L'apport-fusion de 3 SUISSES a 3SI COMMERCE en application du présent traité de fusion comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif de 3 SUIsSES, tels que décrits ci-aprés.
8.1 Actifs
L'apport de la Société Absorbée à la Société Absorbante comprend l'ensemble de ses actifs, soit sur la base de son bilan arrété au 28 février 2019, les éléments suivants :
8.1.1 Autres actifs
Apportés pour la valeur suivante :
3fh
Le montant total des actifs apportés de 3SUISSES France au 28 février 2019 s'éléve à 6 956 228 € euros.
8.2 Prise en charge du passif de 3 SUISSES L'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté à charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit l'intégralité du passif de la Société Absorbée, à savoir les principaux éléments suivants de son bilan arrété au 28 février 2019.
Apportés pour la valeur suivante :
8.4 Engagements hors bilan
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante
bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par la Société Absorbée, et sera substituée à la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés par cette derniére.
9 PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés à compter de la Date de Réalisation.
Conformément aux dispositions de l'articie L.236-3-I du Code de commerce, la Société Absorbante accepte de prendre, au jour oû la remise de ces biens et droits lui sera faite. les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors.
7
5sh
Comptablement et fiscalement, la Société Absorbante sera réputée avoir la jouissance des biens et droits apportés par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet (telle que définie a la section 14.3).
10 CHARGES ET CONDITIONS
Ainsi qu'il est dit à la section 8.1 ci-dessus, l'apport à titre de fusion de la SociétéAbsorbée est fait à charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit te passif de ia Société Absorbée.
Ce passif et les engagements hors bilan seront supportés par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes et autres obligations aux lieux et place de la Société Absorbée sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers.
L'apport a titre de fusion de la Société Absorbée à ia Société Absorbante est en outre
consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
(i) 3SI COMMERCE sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de 3 SUISSES (y compris les engagements hors bilan donnés et recus).
(ii) La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée au titre des baux et autres titres d'oocupation (notamment bonefices & toute promesse de vente rattachée aux crédits-baux tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances, convention de mise à disposition, convention d'occupation temporaire, domiciliation), contrat d'entretien et de maintenance conclus sur les biens immobiliers dont la Société Absorbée est propriétaire ou locataire.
(iii) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privilges, inscriptions, garanties et sûretés réelles ou personnelles qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
(iv) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit du passif apporté par la Société Absorbée dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au
paiement de tous intéréts et plus généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt, comme la Société Absorbée est tenue de le
faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
Elle subira ia charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge.
Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, à l'exécution des
engagements de caution et des avals pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés y afférents.
3SI COMMERCE prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et identifiés en vertu du présent traité, ainsi que les passifs
ayant une cause antérieure à la Date de Réalisation mais qui ne se réveteralont qu'apris cette date.
(v) Dans ie cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins entre les passifs énoncés ci-dessus et ies sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou
8
bénéflciera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante.
(vi) La Société Absorbante sera substituée purement et simplement dans le bénéfice de tous droits, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traité, convention, marché, polices d'assurance et tous abonnements quelcongues ainsi que dans toutes les garanties, cautions, sûretés et tous accessoires y afférents, conclus par ou bénéficiant à la Société Absorbée avec toute administration et tout tiers, ainsi que dans ie bénéfice et la charge de toutes autorisations qui auraient été consenties a la Société Absorbée.
A cet égard, la Société Absorbée, en collaboration le cas échéant avec la Société Absorbante, s'engage a effectuer les démarches préalables requises, le cas échéant, en vue de l'obtention des autorisations nécessaires aux fins de cette substitution.
(vii) La Société Absorbante sera tenue de continuer jusqu'à leur expiration ou résiliera a ses frais, risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée, tous contrats qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
(viii) Par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, les valeurs mobiliéres et droits détenus par la Société Absorbée dans des sociétés tierces comprises dans l'apport-fusion ou autres entités seront transférés au profit de la Société Absorbante, laquelle deviendra directement actionnaire ou associé de ces sociétés ou détentrice et/ou titulaire de telles valeurs ou droits, sous réserve du respect des dispositions Iégisiatives, réglementaires et
contractuelles applicables. La Société Absorbée se conformera aux dispositions Iégislatives, régiementaires, statutaires et contractuelles relatives à la transmissibilité de ces valeurs mobiliéres et de ces droits notamment celles relatives aux agréments et droits de préemption. La Société Absorbée, ou, le cas échéant, la Société Absorbante, notifiera à tout tiers la transmission de valeurs mobiliéres par voie de fusion conformément aux dispositions applicables dans chaque cas.
il est précisé que le défaut d'agrément, pour les cas ou un tel agrément serait juridiquement requis, ne saurait en aucune facon compromettre la validité de la présente fusion et du présent traité de fusion ; en outre, en cas d'exercice du droit de préemption, l'apport-fusion portera sur le prix de cession des titres préemptés.
La Société Absorbante fera effectuer, à ses frais, l'inscription en compte à son profit des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toute nature qui lui seront apportés.
(ix) La Société Absorbante supportera toutes les charges postérieures à la Date de Réalisation notamment les impôts, contributions, taxes, salaires, primes, cotisations d'assurance, redevances d'abonnements, auxquels les biens ou Ies activités apportés peuvent ou pourront &tre assujettis.
(x) La Société Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de ia présente fusion-absorption, subrogée à la Société Absorbée dans le bénéfice et la
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38t7 Tfs
charge des stipulations de tous contrats de travail, engagements,
conventions queiconques en matiére de retraite, existants au jour du transfert en France ou à l'étranger (conformément, en ce qui concerne la France, aux articles L.1224-1 et L.2261-14 du Code de travail).
(xi) La Société Absorbante aura, aprés réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre tant en demande qu'en défense, toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions se rapportant au patrimoine de la Société Absorbée.
(xii) La SociétéAbsorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés.
(xiii) La Société Absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des divers
éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent traité. La Société Absorbée, devra, a premiére réquisition de la Société Absorbante, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent traité et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient àtre nócessaires pour faire opérer ia transmission régulire des biens et droits apportés, et notamment des sûretés et garanties transmises, et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés.
11 RAPPORT D'ÉCHANGE - RÉMUNÉRATION DE L'APPORT-FUSION
La Société Absorbante détenant à ce jour, et devant détenir à la Date de Réalisation, l'intégralité des actions composant le capital de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 II. du Code de commerce.
12 AUGMENTATION DE CAPITAL
12.1 Augmentation de capital de 3SI COMMERCE
Pour la raison évoquée à la section 11, l'opération ne donnera pas lieu à augmentation de capital de la Société Absorbante.
12.2 Montant prévu de ia prime de fusion
En l'absence d'augmentation de capital, il ne sera constaté aucune prime de fusion.
12.3 Boni de fusion
A l'issue de la fusion, les 32.420 actions de 3 SUtSSES détenues par 3Si COMMERCE seront annulées, donnant ainsi lieu à un boni de fusion.
Le boni de fusion représente la différence entre :
l'actif net apporté par la SociétéAbsorbée, soit un montant de 3 328 778 euros :;
et
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la vaieur nette comptable des actions de la Société Absorbée dans les comptes de la Société Absorbante, soit 3 328 778 euros ;
soit un boni de fusion de 0 euros.
Ce boni de fusion sera, compte tenu de sa nature, comptabilisé en capitaux propres au bian de 3SI HOLDING.
13 DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBéE
Conformément à l'article L.236-3 du Code de commerce, la réalisation de la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante du fait de ia levée des conditions suspensives stipulées a la section 14.1 du présent traité, entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante. La Société Absorbée conservera son existence
juridique pleine et entiére jusqu'a cette date.
14 RéALISATION DE LA FUSION
14.1 Conditions suspensives
La fusion prévue au présent traité est soumise aux conditions suspensives suivantes :
(a) Approbation par l'associé unique de la Société Absorbante de la fusion-absorption objet des présentes et de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée ;
Si les conditions suspensives exposées ci-dessus n'étaient pas réalisées au plus tard le 30 juin 2019, le présent traité serait considéré de plein droit comme caduc (sauf prorogation de ce délai), sans indemnité de part ni d'autre.
14.2 Date de réalisation définitive
La date de réalisation de la fusion absorption de 3 SUISSES par 3SI COMMERCE (ci- aprés la < Date de Réalisation >) sera celle à laqueile les conditions suspensives auront été réalisées conformément a ta section 14.1 ci-dessus.
14.3 Date d'effet comptable et fiscal
En application de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties décident de
convention expresse que la fusion sera réputée prendre effet au 1er mars 2019 comptablement et fiscalement (ci-aprés la < Date d'Effet >), ce qui signifie que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par 3 SUIsSES à compter du 1er mars 2019 jusqu'à la Date de Réalisation seront exclusivement au profit ou à la charge, selon le cas, de 3SI COMMERCE, ces opérations étant donc considérées comme accomplies par 3SI COMMERCE comptablement et fiscalement.
15 DÉCLARATIONS FISCALES
15.1 Déclarations générales
Les représentants des sociétés 3SI COMMERCE et 3 SUISSES obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions iégales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à
11 sm
faire pour le palement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
15.2 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'it résulte des clauses ci-avant, la fusion aura un effet rétroactif & la Date d'Effet. En conséquence, les produits et les charges qui proviennent de l'exploitation des activités transférées de la Société Absorbée seront pris en compte pour la détermination des
résultats imposables de la Société Absorbante à compter de cette date.
En matiére d'impôt sur les sociétés, les Parties déclarent que la fusion sera placée sous Ie régime des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts. En conséquence, la SociétéAbsorbante s'engage expressément à respecter les prescriptions imposées par l'article 210 A du Code Général des Impôts et notamment :
(a) à reprendre à son passif, le cas échéant, les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée, y compris les provisions réglementées le cas échéant, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
(b) à se substituer, le cas échéant, à la Société Absorbée pour la réintégration des plus- values et/ou résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
(c) à calculer les plus-values réalisées ultérieurement, à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la fusion ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'articie 210-A-3-c du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée à la Date d'Effet ;
(d) à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans ies délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210-A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la présente fusion, sur les biens amortissables. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite à la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables transférés, à l'imposition immédiate de la
fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aurait pas encore été
réintégrée à la date de ladite cession :;
(e) à inscrire a son bilan les éléments d'actif non immobilisés (autres que ies immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés) pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de ia Société Absorbée à la Date d'Effet. A
défaut, elle devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant à ia différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
(f) à reprendre, pour les éléments d'actifs immobilisés recus, les écritures comptables de la Société Absorbée en distinguant à son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens. La société Absorbante continuera également à calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la présente opération de fusion à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la société Absorbée.
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Elle s'engage par ailleurs :
(a) à accomplir au titre de la présente fusion, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues au I de l'article
54 septies du Code Général des Impôts et à l'article 38 quindecies de l'annexe IIl du Code Général des Impôts ;
(b) à inscrire les plus-values dégagées sur ies éléments d'actif non amortissables
compris dans les transferts de la Société Absorbée, et dont l'imposition a été
reportée, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables qu'elle
tiendra à la disposition de l'administration, conformément au ll de l'article 54 septies du Code Général des Impts ;
(c) et, en général, à déposer toutes les déclarations requises pour bénéficier du régime ci-avant exposé.
15.3 Reprise d'engagements antérieurs
La Société Absorbante s'engage à se substituer, le cas échéant, à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusions ou d'apports partiels d'actifs soumises au régime de faveur prévu aux Articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts, notamment quant à la conservation des titres et au suivi des valeurs fiscales des biens transmis dans le cadre de ces opérations qui seraient compris dans l'oporation.
15.4 Déclaration relative à la T.V.A.
La société 3SI COMMERCE sera de convention expresse purement et simplement
subrogée dans les droits et obligations de la société 3 SUISSES.
Les actifs transférés n'étant pas susceptibles de donner lieu à l'application de la TVA, les transferts réalisés à l'occasion de la présente fusion ne seront pas soumis a la TVA.
15.5 Enregistrement
La fusion sera soumise a l'enregistrement prévu par l'Article 816 du Code Général des Impôts.
15.6 Taxes annexes
En matiére de taxes annexes, la société 3SI COMMERCE sera subrogée dans les droits
et obligations de la société 3 SUISSES.
16 REMISE DE TITRES
Lorsque le présent traité sera devenu définitif pour l'opération objet du présent traité, il
sera remis à la Société Absorbante tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les éléments apportés, au titre de la fusion réalisée.
17 FRAIS ET DROITS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront lieu le présent traité et sa réalisation, incomberont à la Société Absorbante.
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18 ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent traité et de ses suites, les soussignés, és-qualités, font respectivement élection de domicile au siege de la société qu'ils représentent.
19 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent traité pour faire les dépts et publications prescrits par la loi, et d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes déclarations, significations, notifications, dépôt et publications qui pourraient étre nécessaires ou utiles.
En outre, la Société Absorbée confére tous pouvoirs à son Président, avec faculté de subdélégation, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion qui la concerne et en conséquence, si besoin était, de réitérer l'apport effectué à la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs, de certifier conforme tous actes (y compris le présent traité), d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter et rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la SociétéAbsorbée et notamment pour permettre la transmission de ses biens et droits immobiliers selon la réglementation qui lui est applicable et de faire toutes déciarations.
20 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE
Le présent traité de fusion est soumis et sera interprété conformément au droit francais.
Tout litige auquel le présent traité de fusion pourrait donner lieu sera de la compétence du Tribunal de commerce de Lille Métropole.
Fait a Villeneuve d'Ascq,
Le 0 8 AYR.2019 En 5 exemplaires originaux,
Dont un pour chaque partie,
2 pour le dépôt au Greffe
3SI COMMERCE
représentée par Jean-Pierre BARTHEL
3 SUISSES FRANCE
représentée par Jean-Pierre BARTHEL
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Annexe A - Comptes sociaux de 3SI COMMERCE
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Formulaire obligatoire (article 53 A DGFiP N° 2053 2019 du Code generai des impóts) COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite)
Annexe B - Comptes soclaux de 3SUISSES FRANCE
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Formulaire obligatoire (article 53 A DGFiP N° 2053 2019 du Code général des impôts) COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite)