3 SUISSES FRANCE
Acte du 21 février 2018
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 02492 Numero SIREN : 475 581 591
Nom ou dénomination : 3 SUISSES FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 21/02/2018 sous le numero de dep8t 3816
![]()
0l 8 R0g3 816
2 1 FEV. 2018
3 SUISSES FRANCE Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 42.555.114 € Siége social : 243-245, rue Jean Jaurés - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ 475 581 591 RCS LILLE METROPOLE
Pour extrait certifié EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
PRISES PAR VOIE D'ACTE SOUS SEING PRIVE onforme sur ....
EN DATE DU 18 DECEMBRE 2017
La société 3SI cOMMERCE, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siege social est situé
243-245 rue Jean Jaurés - 59650 Villeneuve d'Ascq, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 408 536 928, représentée par son Président, Jean-Pierre BARTHEL
agissant en qualité d'associé unique de la société 3 SUISSES FRANCE (ci-aprés la Société),
CONSTATE que le commissaire aux comptes de la Société, KPMG, ainsi que le délégué du comité
d'entreprise ont été dûment informés des présentes,
A PRis en conséquence les décisions suivantes sur proposition et en accord avec Monsieur Jean-
Pierre BARTHEL, Président de la Société :
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 02492 Numero SIREN : 475 581 591
Nom ou dénomination : 3 SUISSES FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 21/02/2018 sous le numero de dep8t 3816
2 1 FEV. 2018
3 SUISSES FRANCE Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 42.555.114 € Siége social : 243-245, rue Jean Jaurés - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ 475 581 591 RCS LILLE METROPOLE
Pour extrait certifié EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
PRISES PAR VOIE D'ACTE SOUS SEING PRIVE onforme sur ....
EN DATE DU 18 DECEMBRE 2017
La société 3SI cOMMERCE, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siege social est situé
243-245 rue Jean Jaurés - 59650 Villeneuve d'Ascq, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 408 536 928, représentée par son Président, Jean-Pierre BARTHEL
agissant en qualité d'associé unique de la société 3 SUISSES FRANCE (ci-aprés la Société),
CONSTATE que le commissaire aux comptes de la Société, KPMG, ainsi que le délégué du comité
d'entreprise ont été dûment informés des présentes,
A PRis en conséquence les décisions suivantes sur proposition et en accord avec Monsieur Jean-
Pierre BARTHEL, Président de la Société :
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social de 8.500.000 £ pour le porter de 42.555.114 £, son montant actuel, a 51.055.114 £, par la création et l'émission de 5.000.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,70 € chacune.
Les actions nouvelles seront émises au pair. Elles seront libérées par des versements en espéces ou
par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société.
Les actions nouvelles devront étre libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles seront inscrites en compte le jour de la réalisation de l'augmentation du capital et négociables à compter du méme jour dans les conditions prévues par les statuts.
Un droit de souscription est attribué à chaque action ancienne calculé par le rapport entre le nombre total d'actions émises et le nombre total d'actions existantes.
1
Les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par le Président et ne pourront pas étre offertes au public.
Le Président;pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant de la souscription recueillie, l'augmentation de capital ne pouvant étre inférieure aux trois quarts de l'augmentation de capital décidée.
Les fonds versés à l'appui de la souscription seront déposés sur un compte ouvert à cet effet au nom de la Société auprés de la Banque BNP PARIBAS Nord de France Entreprises.
La souscription et les versements seront recus au siége social du 19 décembre 2017 au 4 janvier 2018.
Les actions nouvelles seront émises au pair. Elles seront libérées par des versements en espéces ou
par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société.
Les actions nouvelles devront étre libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles seront inscrites en compte le jour de la réalisation de l'augmentation du capital et négociables à compter du méme jour dans les conditions prévues par les statuts.
Un droit de souscription est attribué à chaque action ancienne calculé par le rapport entre le nombre total d'actions émises et le nombre total d'actions existantes.
1
Les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par le Président et ne pourront pas étre offertes au public.
Le Président;pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant de la souscription recueillie, l'augmentation de capital ne pouvant étre inférieure aux trois quarts de l'augmentation de capital décidée.
Les fonds versés à l'appui de la souscription seront déposés sur un compte ouvert à cet effet au nom de la Société auprés de la Banque BNP PARIBAS Nord de France Entreprises.
La souscription et les versements seront recus au siége social du 19 décembre 2017 au 4 janvier 2018.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital, et constatant que les comptes clos le 31 décembre 2016, tels qu'approuvés, font apparaitre des pertes inscrites au compte < report à nouveau > (post affectation du résultat 2016) d'un montant de (59.944.595) @, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la totalité de l'augmentation de capital objet de la décision précédente de réduire le capital social d'un montant de 51.000.000 € pour le ramener de 51.055.114 € à 55.114 £, par voie d'annulation de 30.000.000 actions d'une valeur nominale de 1,7 £, chacune détenue par l'Associé unique, par imputation du montant de la réduction de capital, soit 51.000.000£, sur les pertes inscrites au compte < report a nouveau >, dont le montant se trouvera en conséquence ramené a 8.944.595 €.
A l'issue de cette opération, le capital social s'élévera a 55.114 £, divisé en 32.420 actions d'une
valeur nominale de 1,70 £ chacune.
L'Associé Unique prend acte de ce que cette opération de réduction du capital social étant motivée
par des pertes, les créanciers ne disposent pas d'un droit d'opposition; en conséquence, ladite réduction prendra effet dés la réalisation définitive de la totalité de l'augmentation de capital objet
de la décision précédente.
A l'issue de cette opération, le capital social s'élévera a 55.114 £, divisé en 32.420 actions d'une
valeur nominale de 1,70 £ chacune.
L'Associé Unique prend acte de ce que cette opération de réduction du capital social étant motivée
par des pertes, les créanciers ne disposent pas d'un droit d'opposition; en conséquence, ladite réduction prendra effet dés la réalisation définitive de la totalité de l'augmentation de capital objet
de la décision précédente.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique prend acte qu'a l'issue des opérations susvisées, le capital de la société s'établira à
55.114 £ et sera divisé en 32.420 actions, chacune d'une valeur nominale de 1,70 £. Par conséquent,
la rédaction de l'article 6 - CAPITAL SOCIAL des statuts sera modifiée comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE-CINQ MILLE CENT QUATORZE EUROS (55.114 £), divisé en TRENTE-DEUX MILLE QUATRE CENT VINGT (32.420) actions de UN EURO SOIXANTE-DIX
CENTS (1,70 £) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées. "
2
55.114 £ et sera divisé en 32.420 actions, chacune d'une valeur nominale de 1,70 £. Par conséquent,
la rédaction de l'article 6 - CAPITAL SOCIAL des statuts sera modifiée comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE-CINQ MILLE CENT QUATORZE EUROS (55.114 £), divisé en TRENTE-DEUX MILLE QUATRE CENT VINGT (32.420) actions de UN EURO SOIXANTE-DIX
CENTS (1,70 £) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées. "
2
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent acte a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité qu'il appartiendra.
E:ucgisur6 i : S.IE DE ROUBAIX NCRD
1.: 1101'201& Bordcrsau n°218'1? Cu: : 11224 Enregistrenent E0C C Pinalites : Total liqvide -ina cents curo: Montant reca! nturo Le Contrleuse e: finances r DUPLICATA Cécile NICOLET Controleusa das lmpota
3
2l82033816 2 1 FEV.2018
3 SUISSES FRANCE
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 42.555.114 @ Siége social : 243-245, rue Jean Jaurés - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ 475 581 591 RCS LILLE METROPOLE
E:ucgisur6 i : S.IE DE ROUBAIX NCRD
1.: 1101'201& Bordcrsau n°218'1? Cu: : 11224 Enregistrenent E0C C Pinalites : Total liqvide -ina cents curo: Montant reca! nturo Le Contrleuse e: finances r DUPLICATA Cécile NICOLET Controleusa das lmpota
3
2l82033816 2 1 FEV.2018
3 SUISSES FRANCE
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 42.555.114 @ Siége social : 243-245, rue Jean Jaurés - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ 475 581 591 RCS LILLE METROPOLE
DECISIONS DU PRESIDENT DU 19 DECEMBRE 2017
L'an deux mille dix-sept,
Le dix-neuf décembre
Monsieur Jean-Pierre BARTHEL, Président de la Société, a pris ce jour les décisions suivantes :
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital de la Société et modification des
Le dix-neuf décembre
Monsieur Jean-Pierre BARTHEL, Président de la Société, a pris ce jour les décisions suivantes :
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital de la Société et modification des
Statuts
L'Associé unique de la Société a décidé, le 18 décembre 2017, une augmentation de capital d'un
montant total de 8.500.000 £ par l'émission de 5.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une
valeur nominale de 1,70 £ chacune, a émettre au pair, a libérer intégralement lors de la
souscription, par versement en espéces ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles de la Société.
Au vu d'un bulletin de souscription en date de ce jour, la société 3SI COMMERCE, Associé Unique,
a déclaré souscrire à 5.000.000 actions nouvelles et libérer sa souscription, soit la somme totale
de 8.500.000 €, par versement d'espéces.
En conséquence, le délai de souscription s'est trouvé clos par anticipation ce jour, toutes les
actions ayant été souscrites.
Les fonds provenant de la libération en espéces ont été déposés sur le compte ouvert à cet effet
au nom de la Société auprés de la Banque BNP PARIBAS Nord de France Entreprises, laquelle a
établi, ce jour, le certificat du dépositaire des fonds prévu par la loi.
Le Président constate en conséquence que l'augmentation de capital décidée par l'Associé Unique
est définitivement réalisée ce jour et que, par conséquent, la réduction du capital par absorption
des pertes décidée sous conditions suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital se
trouve également réalisée ce jour.
A l'issue de ces opérations, le capital de la Société se trouve donc fixé a 55.114 £.
1
L'article 6 des statuts est désormais rédigé comme suit :
< Artic/e 6 - CAP/TAL SOClAL
< Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE-CINQ MILLE CENT QUATORZE EUROS (55.114 £), divisé en TRENTE-DEUX MILLE QUATRE CENT VINGT (32.420) actions de UN EURO
SOIXANTE-DIX CENTS (1,70 £) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées. >
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à
l'effet d'effectuer toutes formalités requises par la loi.
Le Président
2
018R00s 8.16 2 1 FEV. 2018 asv ma aIg
BNP PARIBAS Qc u41211201 8
Marc DELANGHE NORD DE FRANCE ENTREPRISES 9, rue de l'Abbé Stahl Bat. A - Parc République Pauline Soa Der Focacho 59700 MARCQ EN BAROEUL
Ncrd de France Entreprises 14053 5970 MAIXCQ EN BAPOEUL CEDEX
Certificat de dépositaire Augmentation de capital en numéraire
BNP PARIBAS, Société Anonyme au capital de 2 496 865 996 euros, dont le siége social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des Italiens, immatricuiée sous le n" 662 042 449, RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORiAS n* 07 022 735, représentée par Romain MELAY, Chargé d'Affaires Entreprises et Marc DELANGHE, Responsable Commercial Entreprises et Institutions,
Attestent par la présente que la somme de 8 500 000 euros (huit millions cinq cent mille euros) a été déposée au crédit d'un compte bloqué < Augmentation de capital > n*02323/11692009 ouvert sur les livres de l'Agence Nord de France Entreprises à Marcq-en-Baroeul, au nom de la société 3 SUISSES FRANCE SASU au capital de 42 555 114 euros dont le siége social est 243-245 rue Jean Jaures- 59650 VILLENEUVE D'ASCQ immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le n° 475 581 591.
Cette somme représente les souscriptions à une augmentation de capital de 8 500 000 euros (huit millions cinq cent mille euros), décidée par l'Associé unique en date du 18 décembre 2017 par l'émission de 5 000 000 (cinq millions) actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.70 euros chacune.
Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L 225-146 du Code du Commerce.
Fait à Marcq-en-Baroeul, le 19 décembre 2017
Romain MElAY Marc DEuANGHE
Chargé d'Affaires Entreprises Responsable Commerclal Entreprises et Institutions
BNP PARIBAS - S.A. au capital de 2.496.865.996 euros - Immatriculée sous le n* 662 042 449 RCS Paris - Identifiant C.E FR76662042449 Siege social : 16. boulevard des Italiens, 75009 Paris - ORiAS n* 07 022 735 - www.bnpparibas.com
2 1 FEV.2018 Ol 8e0B3 8u6
Pour copie certifiée conforme sur -AZ page S
3 SUISSES FRANCE
Société par actions simplifiée unipersonnelle
au capital de 55.114 € Siége social : 243-245 rue Jean Jaurés à VILLENEUVE D'ASCQ (59650)
475 581 591 RCS LILLE METROPOLE
STATUTS
(mis a jour le 19.12.2017)
montant total de 8.500.000 £ par l'émission de 5.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une
valeur nominale de 1,70 £ chacune, a émettre au pair, a libérer intégralement lors de la
souscription, par versement en espéces ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles de la Société.
Au vu d'un bulletin de souscription en date de ce jour, la société 3SI COMMERCE, Associé Unique,
a déclaré souscrire à 5.000.000 actions nouvelles et libérer sa souscription, soit la somme totale
de 8.500.000 €, par versement d'espéces.
En conséquence, le délai de souscription s'est trouvé clos par anticipation ce jour, toutes les
actions ayant été souscrites.
Les fonds provenant de la libération en espéces ont été déposés sur le compte ouvert à cet effet
au nom de la Société auprés de la Banque BNP PARIBAS Nord de France Entreprises, laquelle a
établi, ce jour, le certificat du dépositaire des fonds prévu par la loi.
Le Président constate en conséquence que l'augmentation de capital décidée par l'Associé Unique
est définitivement réalisée ce jour et que, par conséquent, la réduction du capital par absorption
des pertes décidée sous conditions suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital se
trouve également réalisée ce jour.
A l'issue de ces opérations, le capital de la Société se trouve donc fixé a 55.114 £.
1
L'article 6 des statuts est désormais rédigé comme suit :
< Artic/e 6 - CAP/TAL SOClAL
< Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE-CINQ MILLE CENT QUATORZE EUROS (55.114 £), divisé en TRENTE-DEUX MILLE QUATRE CENT VINGT (32.420) actions de UN EURO
SOIXANTE-DIX CENTS (1,70 £) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées. >
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à
l'effet d'effectuer toutes formalités requises par la loi.
Le Président
2
018R00s 8.16 2 1 FEV. 2018 asv ma aIg
BNP PARIBAS Qc u41211201 8
Marc DELANGHE NORD DE FRANCE ENTREPRISES 9, rue de l'Abbé Stahl Bat. A - Parc République Pauline Soa Der Focacho 59700 MARCQ EN BAROEUL
Ncrd de France Entreprises 14053 5970 MAIXCQ EN BAPOEUL CEDEX
Certificat de dépositaire Augmentation de capital en numéraire
BNP PARIBAS, Société Anonyme au capital de 2 496 865 996 euros, dont le siége social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des Italiens, immatricuiée sous le n" 662 042 449, RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORiAS n* 07 022 735, représentée par Romain MELAY, Chargé d'Affaires Entreprises et Marc DELANGHE, Responsable Commercial Entreprises et Institutions,
Attestent par la présente que la somme de 8 500 000 euros (huit millions cinq cent mille euros) a été déposée au crédit d'un compte bloqué < Augmentation de capital > n*02323/11692009 ouvert sur les livres de l'Agence Nord de France Entreprises à Marcq-en-Baroeul, au nom de la société 3 SUISSES FRANCE SASU au capital de 42 555 114 euros dont le siége social est 243-245 rue Jean Jaures- 59650 VILLENEUVE D'ASCQ immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le n° 475 581 591.
Cette somme représente les souscriptions à une augmentation de capital de 8 500 000 euros (huit millions cinq cent mille euros), décidée par l'Associé unique en date du 18 décembre 2017 par l'émission de 5 000 000 (cinq millions) actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.70 euros chacune.
Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L 225-146 du Code du Commerce.
Fait à Marcq-en-Baroeul, le 19 décembre 2017
Romain MElAY Marc DEuANGHE
Chargé d'Affaires Entreprises Responsable Commerclal Entreprises et Institutions
BNP PARIBAS - S.A. au capital de 2.496.865.996 euros - Immatriculée sous le n* 662 042 449 RCS Paris - Identifiant C.E FR76662042449 Siege social : 16. boulevard des Italiens, 75009 Paris - ORiAS n* 07 022 735 - www.bnpparibas.com
2 1 FEV.2018 Ol 8e0B3 8u6
Pour copie certifiée conforme sur -AZ page S
3 SUISSES FRANCE
Société par actions simplifiée unipersonnelle
au capital de 55.114 € Siége social : 243-245 rue Jean Jaurés à VILLENEUVE D'ASCQ (59650)
475 581 591 RCS LILLE METROPOLE
STATUTS
(mis a jour le 19.12.2017)
TITRE 1
ARTICLE 1 - FORME
La société 3 SUISSES FRANCE, constituée le 2 mai 1938 sous forme de Société Anonyme a, par application de l'article 236 de la loi du 24 juillet 1966, adopté à compter du 1er septembre 1996 la forme de Société en Commandite Simple, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ses actionnaires, réunie le 28 aout 1996, statuant a l'unanimité.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ses actionnaires réunie le 30 juin 2011, puis a adopté, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2014 et à compter du 08 avril 2014, la forme de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne sous sa forme actuelle de SAS
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ses actionnaires réunie le 30 juin 2011, puis a adopté, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2014 et à compter du 08 avril 2014, la forme de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne sous sa forme actuelle de SAS
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
La vente au détail de toutes marchandises par tous moyens, dont notamment a distance, Internet, magasins, correspondance, téléphone....
L'impression et l'édition de tous documents de quelque nature qu'iis soient, l'étude et la réalisation de tous documents ou programmes publicitaires.
Toutes opérations de mise sous plis, affranchissement, routage, expédition, pour son compte, pour le compte d'autres entreprises.
Tous services, locations, assistances techniques, conseils, notamment en matiére d'informatique, de traitement de fichier (fichier de la société ou fichier extérieur), d'engineering ou de logistique.
Toutes opérations de courtage d'assurances.
L'activité d'administrateur de bien (gestion immobiliére).
Toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés existantes ou a créer pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, sociétés en participation ou groupements d'intérét économique
La vente au détail de toutes marchandises par tous moyens, dont notamment a distance, Internet, magasins, correspondance, téléphone....
L'impression et l'édition de tous documents de quelque nature qu'iis soient, l'étude et la réalisation de tous documents ou programmes publicitaires.
Toutes opérations de mise sous plis, affranchissement, routage, expédition, pour son compte, pour le compte d'autres entreprises.
Tous services, locations, assistances techniques, conseils, notamment en matiére d'informatique, de traitement de fichier (fichier de la société ou fichier extérieur), d'engineering ou de logistique.
Toutes opérations de courtage d'assurances.
L'activité d'administrateur de bien (gestion immobiliére).
Toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés existantes ou a créer pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, sociétés en participation ou groupements d'intérét économique
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est 3 SUISSES FRANCE
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle > ou des initiales < SAsU > (ou en cas de perte du caractére unipersonnel, des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >) et de l'énonciation du montant du capital social ; ils doivent, en outre, indiquer le lieu et le numéro de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle > ou des initiales < SAsU > (ou en cas de perte du caractére unipersonnel, des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >) et de l'énonciation du montant du capital social ; ils doivent, en outre, indiquer le lieu et le numéro de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a VILLENEUVE D'ASCQ (59650), 243-245 rue Jean Jaurés
!l peut étre transféré en tous lieux par décision du Président, sous réserve de ratification par l'Associé unique ou par décision collective des Associés.
!l peut étre transféré en tous lieux par décision du Président, sous réserve de ratification par l'Associé unique ou par décision collective des Associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE-CINQ M1LLE CENT QUATORZE EUROS (55.114 @), divisé en TRENTE-DEUX MILLE QUATRE CENT VINGT (32.420) actions de UN EURO SOIXANTE-DIX CENTS (1,70 £) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi, par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés sur rapport du Président. L'Associé unique ou la collectivité des Associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
2. De méme, le capital social peut étre réduit par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés sur rapport du Président.
2. De méme, le capital social peut étre réduit par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés sur rapport du Président.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre intégralement libérées dés leur souscription.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La Société délivre à tout Associé qui en fait la demande un relevé de compte ou une attestation d'inscription en compte.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom des titulaires sur les comptes tenus à cet effet; leur transmission s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels d'actions.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La Société délivre à tout Associé qui en fait la demande un relevé de compte ou une attestation d'inscription en compte.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom des titulaires sur les comptes tenus à cet effet; leur transmission s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels d'actions.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
L'Associé ou les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Toute action donne droit a une voix.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
L'Associé ou les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Toute action donne droit a une voix.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE Ill
MUTATIONS D'ACTIONS
ARTICLE 11 - MUTATIONS D'ACTIONS
Le terme < mutation > signifie toute opération à titre onéreux, successoral ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions émises par la
Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Le terme < action > signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Le terme < action > signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
ARTICLE 11 bis - MUTATIONS D'ACTIONS
Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
ARTICLE 11 ter - MUTATIONS D'ACTIONS
Dispositions applicables aux mutations d'actions en cas de perte du caractére unipersonnel.
Les mutations d'actions sont soumises, à peine de nullité, aux régles ci-aprés.
D'une maniére générale, les dispositions du présent article sont applicables à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.
1. En cas de mutation d'actions entre Associés :
Les actions détenues par les Associés sont librement cessibles entre Associés.
2. En cas de mutation au profit d'un tiers :
Tout transfert d'actions au profit d'un tiers sous quelque forme que ce soit est soumis, a peine de nullité, à l'agrément préalable de la Société donné par décision collective des Associés adoptée a la maiorité des deux tiers des Associés présents ou représentés
Le cédant doit a cet effet notifier aux autres Associés et au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou contre récépissé) :
le nombre des actions concernées, le prix et les conditions de la mutation des actions :
le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale son identification compléte, du ou des bénéficiaires de la transaction.
La décision collective des Associés, et le cas échéant, la notification expresse d'agrément doit intervenir dans le délai de deux (2) mois à compter de la notification faite par le cédant Le défaut de réponse vaut refus d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de deux (2) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'Associé cédant, soit par des Associés, soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'Associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de capital.
Le prix de ce rachat d'actions par un Associé, par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les mutations d'actions sont soumises, à peine de nullité, aux régles ci-aprés.
D'une maniére générale, les dispositions du présent article sont applicables à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.
1. En cas de mutation d'actions entre Associés :
Les actions détenues par les Associés sont librement cessibles entre Associés.
2. En cas de mutation au profit d'un tiers :
Tout transfert d'actions au profit d'un tiers sous quelque forme que ce soit est soumis, a peine de nullité, à l'agrément préalable de la Société donné par décision collective des Associés adoptée a la maiorité des deux tiers des Associés présents ou représentés
Le cédant doit a cet effet notifier aux autres Associés et au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou contre récépissé) :
le nombre des actions concernées, le prix et les conditions de la mutation des actions :
le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale son identification compléte, du ou des bénéficiaires de la transaction.
La décision collective des Associés, et le cas échéant, la notification expresse d'agrément doit intervenir dans le délai de deux (2) mois à compter de la notification faite par le cédant Le défaut de réponse vaut refus d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de deux (2) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'Associé cédant, soit par des Associés, soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'Associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de capital.
Le prix de ce rachat d'actions par un Associé, par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
TITRE IV DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 - PRESIDENT
1. Administration - Direction
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société. Nul ne peut étre nommé Président s'il est àgé de plus de 65 ans. Lorsque le Président atteint l'age de 65 ans, il est réputé démissionnaire d'office.
2. Nomination - Révocation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés pour la durée que ce ou cette derniére fixe.
Le Président est révocable ad nutum par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés ou par toute autre instance ou par toute personne physique ou morale à laquelle cette mission aura été confiée par l'Associé unique ou par la collectivité des Associés.
3. Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dont il est investi pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toute limitation des pouvoirs du Président par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés est inopposable aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
4. Délégation de pouvoirs
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il jugera nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société. Nul ne peut étre nommé Président s'il est àgé de plus de 65 ans. Lorsque le Président atteint l'age de 65 ans, il est réputé démissionnaire d'office.
2. Nomination - Révocation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés pour la durée que ce ou cette derniére fixe.
Le Président est révocable ad nutum par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés ou par toute autre instance ou par toute personne physique ou morale à laquelle cette mission aura été confiée par l'Associé unique ou par la collectivité des Associés.
3. Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dont il est investi pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toute limitation des pouvoirs du Président par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés est inopposable aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
4. Délégation de pouvoirs
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il jugera nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 13 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur proposition du Président, les Associés peuvent nommer par décision collective un ou plusieurs dirigeants, personnes physiques auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué. Nul ne peut étre nommé Directeur Général ou Directeur Général Délégué s'il est agé de plus de 65 ans. Lorsque le Directeur Général ou Directeur Général Délégué atteint l'age de 65 ans, il est réputé démissionnaire d'office.
Conformément a la Loi, le (ou les) directeur général et le (ou les) directeur général délégué représentent la Société à l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La rémunération du directeur général et du directeur général délégué est fixée par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés ou par toute autre instance ou par toute personne physique ou morale à laquelle cette mission aura été confiée par l'Associé unique ou par la collectivité des Associés.
Les dirigeants sont révocables ad nutum a tout moment par l'Associé unique ou par décision collective des Associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de
celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Associé unique ou la collectivité des Associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
Conformément a la Loi, le (ou les) directeur général et le (ou les) directeur général délégué représentent la Société à l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La rémunération du directeur général et du directeur général délégué est fixée par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés ou par toute autre instance ou par toute personne physique ou morale à laquelle cette mission aura été confiée par l'Associé unique ou par la collectivité des Associés.
Les dirigeants sont révocables ad nutum a tout moment par l'Associé unique ou par décision collective des Associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de
celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Associé unique ou la collectivité des Associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
ARTICLE 14 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par les articles L2323-62 à L2323- 67 du Code du travail auprés du Président
ARTICLE 15 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
Lorsque la Société ne comporte qu'un seui Associé, il est fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, ou l'un de ses dirigeants.
Lorsque la Société comporte plusieurs Associés, les dispositions des articles L227-10 et suivants du Code de commerce s'appliquent.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Lorsque la Société comporte plusieurs Associés, les dispositions des articles L227-10 et suivants du Code de commerce s'appliquent.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Associé unique ou la collectivité des Associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et un ou plusieurs Commissaire(s) aux comptes suppléant(s).
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à l'Associé unique ou à la collectivité des Associés qu'il appartient de procéder à de telles désignations, s'il ou elle le juge opportun.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à l'Associé unique ou à la collectivité des Associés qu'il appartient de procéder à de telles désignations, s'il ou elle le juge opportun.
TITRE V DECISIONS DE L'ASSOCIE
ARTICLE 17- DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'Associé unique est seul compétent pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; nommer et révoquer le Président, les autres dirigeants :; nommer le(s) Commissaire(s) aux comptes ; décider de la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; modifier les statuts ; dissoudre la Société.
L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions unilatérales de l'Associé unigue sont prises en assemblée réunies par le Président. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte sous seing privé. Elles sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
L'Associé unique non Président indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois (3) derniers exercices sociaux.
approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; nommer et révoquer le Président, les autres dirigeants :; nommer le(s) Commissaire(s) aux comptes ; décider de la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; modifier les statuts ; dissoudre la Société.
L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions unilatérales de l'Associé unigue sont prises en assemblée réunies par le Président. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte sous seing privé. Elles sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
L'Associé unique non Président indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois (3) derniers exercices sociaux.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs qui sont dévolus à l'Associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des Associés, lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.
1. Dispositions générales
Les décisions des Associés sont prises en assemblées réunies par le Président. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte unanime et signé par tous les Associés de la Société ou par consultation écrite.
Les décisions collectives obligent tous les Associés, méme absents ou dissidents.
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire en remettant une procuration à un autre Associé ou au Président de la Société.
A l'exclusion de toutes les autres décisions qui sont de la compétence du Président, les opérations ci-aprés constituent le domaine réservé a la collectivité des Associés. Ces décisions font l'objet d'une décision collective des Associés dans les conditions ci-aprés définies. A défaut, les dispositions légales ou réglementaires relatives aux sociétés anonymes s'appliquent.
Décisions prises à l'unanimité
Toutes décisions requérant l'unanimité en application des dispositions légales ; Toutes décisions prises sous la forme d'un acte unanime et signé par tous les Associés.
Décisions prises a la majorité des deux tiers
Dissolution et liquidation de la Société :; Augmentation, réduction ou amortissement du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Agrément des cessions d'actions ; Dissolution anticipée de la Société ; Toute autre modification statutaire.
Décisions prises à la majorité simple
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et révocation du Président ; Nomination et révocation du ou des autres dirigeants :
Nomination des Commissaires aux comptes.
2. Convocations et information des Associés
Ainsi qu'il est prévu au paragraphe 1, les décisions collectives peuvent étre prises en assemblée générale, par consultation écrite ou dans un acte exprimant l'unanimité de tous les Associés de la Société et signé par chacun d'eux.
Toutes les décisions collectives des Associés font l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Président sur un registre tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.
a. L'assemblée est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoguée par le Commissaire aux comptes de la Société ou par un ou plusieurs Associés possédant au moins la moitié des droits de vote.
La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date et heure de la réunion, ainsi que du lieu de celle-ci. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délais si tous les Associés y consentent.
Les Associés ont droit a tous les documents nécessaires à leur information conformément aux dispositions applicables aux sociétés anonymes.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. Elle désigne également un secrétaire de séance qui peut étre choisi en dehors des Associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
b. Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite organisée par la personne ayant qualité pour convoquer l'assemblée générale.
En ce cas, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des Associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les Associés disposent d'un délai minimum de dix (10) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par lettre recommandée avec accusé de réception.
c. La volonté des Associés peut également étre constatée dans un acte si elle est
unanime.
d. Les copies ou extraits des délibérations de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le (ou les) directeur général, le (ou les) directeur général délégué lesquels ont la faculté de subdéléguer ce pouvoir. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
1. Dispositions générales
Les décisions des Associés sont prises en assemblées réunies par le Président. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte unanime et signé par tous les Associés de la Société ou par consultation écrite.
Les décisions collectives obligent tous les Associés, méme absents ou dissidents.
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire en remettant une procuration à un autre Associé ou au Président de la Société.
A l'exclusion de toutes les autres décisions qui sont de la compétence du Président, les opérations ci-aprés constituent le domaine réservé a la collectivité des Associés. Ces décisions font l'objet d'une décision collective des Associés dans les conditions ci-aprés définies. A défaut, les dispositions légales ou réglementaires relatives aux sociétés anonymes s'appliquent.
Décisions prises à l'unanimité
Toutes décisions requérant l'unanimité en application des dispositions légales ; Toutes décisions prises sous la forme d'un acte unanime et signé par tous les Associés.
Décisions prises a la majorité des deux tiers
Dissolution et liquidation de la Société :; Augmentation, réduction ou amortissement du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Agrément des cessions d'actions ; Dissolution anticipée de la Société ; Toute autre modification statutaire.
Décisions prises à la majorité simple
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et révocation du Président ; Nomination et révocation du ou des autres dirigeants :
Nomination des Commissaires aux comptes.
2. Convocations et information des Associés
Ainsi qu'il est prévu au paragraphe 1, les décisions collectives peuvent étre prises en assemblée générale, par consultation écrite ou dans un acte exprimant l'unanimité de tous les Associés de la Société et signé par chacun d'eux.
Toutes les décisions collectives des Associés font l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Président sur un registre tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.
a. L'assemblée est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoguée par le Commissaire aux comptes de la Société ou par un ou plusieurs Associés possédant au moins la moitié des droits de vote.
La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date et heure de la réunion, ainsi que du lieu de celle-ci. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délais si tous les Associés y consentent.
Les Associés ont droit a tous les documents nécessaires à leur information conformément aux dispositions applicables aux sociétés anonymes.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. Elle désigne également un secrétaire de séance qui peut étre choisi en dehors des Associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
b. Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite organisée par la personne ayant qualité pour convoquer l'assemblée générale.
En ce cas, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des Associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les Associés disposent d'un délai minimum de dix (10) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par lettre recommandée avec accusé de réception.
c. La volonté des Associés peut également étre constatée dans un acte si elle est
unanime.
d. Les copies ou extraits des délibérations de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le (ou les) directeur général, le (ou les) directeur général délégué lesquels ont la faculté de subdéléguer ce pouvoir. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 20 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la citure de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
La communication aux Commissaires aux comptes, s'il en existe, des comptes annuels et autres documents, et, l'approbation des cornptes de la Société s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
A la citure de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
La communication aux Commissaires aux comptes, s'il en existe, des comptes annuels et autres documents, et, l'approbation des cornptes de la Société s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
ARTICLE 21 - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, l'Associé unique ou la collectivité des Associés, fixe toutes sommes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau, ou de mettre en distribution. L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions
fixées ou autorisées par la loi. En cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés peut accorder, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, a chaque Associé, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions émises par la Société. L'exercice de l'option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions pourra étre exercé sous réserve du respect des dispositions légales.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, l'Associé unique ou la collectivité des Associés, fixe toutes sommes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau, ou de mettre en distribution. L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions
fixées ou autorisées par la loi. En cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés peut accorder, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, a chaque Associé, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions émises par la Société. L'exercice de l'option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions pourra étre exercé sous réserve du respect des dispositions légales.
TITRE VII
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL - FINANCEMENT - LIQUIDATION - DISSOLUTION
ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'Associé unique ou la collectivité des Associés, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, décide s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital.
Dans les deux cas, la décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés est publiée dans les conditions réglementaires prévues pour les sociétés anonymes.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital.
Dans les deux cas, la décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés est publiée dans les conditions réglementaires prévues pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 23 - FINANCEMENT
L'Associé unique ou les Associés peu(ven)t mettre à disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous formes d'avances en compte(s) courant(s).
Mandat est d'ores et déjà conféré au Président a l'effet d'utiliser, strictement pour le financement du développement des activités sociales, tout ou partie de ce(s) compte(s) courant(s).
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé unigue (ou l'associé intéressé) et le Président
Mandat est d'ores et déjà conféré au Président a l'effet d'utiliser, strictement pour le financement du développement des activités sociales, tout ou partie de ce(s) compte(s) courant(s).
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé unigue (ou l'associé intéressé) et le Président
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés.
La décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
La décision de dissolution emporte, cessation immédiate des fonctions du ou des Commissaire(s) aux Comptes, s'il en est désigné.
Le(s) liquidateur(s) représente(nt) la Société. II(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les pius étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il(s) est (sont) habilité(s) à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Associé unique ou la collectivité des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'Associé unique ou est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'Associé unique ou par les Associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
La décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
La décision de dissolution emporte, cessation immédiate des fonctions du ou des Commissaire(s) aux Comptes, s'il en est désigné.
Le(s) liquidateur(s) représente(nt) la Société. II(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les pius étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il(s) est (sont) habilité(s) à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Associé unique ou la collectivité des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'Associé unique ou est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'Associé unique ou par les Associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VIll CONTESTATIONS
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, le(s) dirigeant(s) et la Société, soit entre les Associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce du lieu du siege social.