GTM CONSTRUCTION
Acte du 19 novembre 2003
Début de l'acte
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE GTM CONSTRUCTION 1 9 NOV.2003 Société Anonyme au capital de 79.113.060 euros Siege social : 61, avenue Jules Quentin - NANTERRE (Hauts-de-Stine) DEPOT N33884 399 022 177 RCS NANTERRE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL _cc DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE CCT- DU 24 OCTOBRE 2003
L'an deux mil trois, le 24 Octobre a 9 heures, les Actionnaires de la Société GTM-CONSTRUCTION, Société Anonyme au capital de 79.113.060 euros, divisé en 6.592.755 actions de 12 euros nominal chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au siege social, 61 avenue Jules Quentin a NANTERRE (Hauts-de- Seine), suivant convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Monsieur Robert HOSSELET préside l'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Philippe RATYNSKI, représentant VINCI CONSTRUCTION et Monsieur Jean-Pierre BONNET, représentant DUMEZ CONSTRUCTION, les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme Scrutateurs.
Madame Valérie PARLIER est désignée comme Secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée véritable par les Membres du Bureau, que les propriétaires d'actions de 12 euros, représentant la totalité du capital social, sont présents ou représentés.
L'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est déclarée régulierement constituée.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS RELEVANT DES DISPOSITIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRA-ORDINAIRE
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Monsieur Robert HOSSELET préside l'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Philippe RATYNSKI, représentant VINCI CONSTRUCTION et Monsieur Jean-Pierre BONNET, représentant DUMEZ CONSTRUCTION, les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme Scrutateurs.
Madame Valérie PARLIER est désignée comme Secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée véritable par les Membres du Bureau, que les propriétaires d'actions de 12 euros, représentant la totalité du capital social, sont présents ou représentés.
L'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est déclarée régulierement constituée.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS RELEVANT DES DISPOSITIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRA-ORDINAIRE
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes préalable a la Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies et que tous les actionnaires étaient présents ou représentés, décide, en application des dispositions des articles L 225-243 et L 227-3 du Code du Commerce, de transformer la Société en Société en Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés
Son capital social qui reste fixé à la somme de 79 113 060 euros est divisé en 6 592 755 actions de 12 euros chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés
Son capital social qui reste fixé à la somme de 79 113 060 euros est divisé en 6 592 755 actions de 12 euros chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée adoptée par la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris acte que la transformation met fin aux fonctions des membres du Conseil d'Administration, nomme Monsieur Robert HOsSELET en qualité de Président de la Société pour une durée de trois ans qui prendra fin & l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005.
Monsieur Robert HOSSELET, intervenant, remercie l'Assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne et déclare accepter les fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Robert HOSSELET, intervenant, remercie l'Assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne et déclare accepter les fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que les fonctions du Cabinet DELOITTE TOUCHE TOHMATSU - AUDIT et du Cabinet SALUSTRO REYDEL, Commissaires aux Comptes Titulaires et les fonctions de BEAS et de Monsieur Jean Claude REYDEL, Commissaires aux Comptes Suppléants se poursuivent jusqu'au terme initialement prévu de leurs mandats.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003 et la distribution des résultats correspondant à cet exercice s'effectueront selon les dispositions des statuts de la Société en sa forme de Société par Actions Simplifiée, sur présentation du rapport de gestion de l'exercice établi par Monsieur Robert HOSSELET en sa qualité de Président Directeur Général de la Société en sa forme de Société Anonyme et de Président de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente réunion à l'effet d'effectuer toutes formalités de dépôt et de publication.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme
1.e 07/1172003 Bordereau n"20037S39 t asr n1 R. HOSSELET Fnrcgistrmnt : 75 @ Tinbre 24 E Total liquide - quatre-ingt dix-ncut cnra Montant recu . quatre vingi. dl.. r.wuf ..
GTM CONSTRUCTION Société Anonyme au capital de 79.113.060 euros Siege social : 61, avenue Jules Quentin - NANTERRE (Hauts-de-Seine) 399 022 177 RCS NANTERRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme
1.e 07/1172003 Bordereau n"20037S39 t asr n1 R. HOSSELET Fnrcgistrmnt : 75 @ Tinbre 24 E Total liquide - quatre-ingt dix-ncut cnra Montant recu . quatre vingi. dl.. r.wuf ..
GTM CONSTRUCTION Société Anonyme au capital de 79.113.060 euros Siege social : 61, avenue Jules Quentin - NANTERRE (Hauts-de-Seine) 399 022 177 RCS NANTERRE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 OCTOBRE 2003
L'an deux mil trois, le 24 Octobre a 9 heures, les Actionnaires de la Société GTM-CONSTRUCTION, Société Anonyme au capital de 79.113.060 euros, divisé en 6.592.755 actions de 12 euros nominal chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au siege social, 61 avenue Jules Quentin à NANTERRE (Hauts-de-Seine), suivant convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Monsieur Robert HOSSELET préside l'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Philippe RATYNSKI, représentant VINCI CONSTRUCTION et Monsieur Jean-Pierre BONNET, représentant DUMEZ CONSTRUCTION, les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux- mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme Scrutateurs.
Madame Valérie PARLIER est désignée comme Secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, Monsieur le Président constate, d'apres la feuille de présence certifiée véritable par les Membres du Bureau, que les propriétaires d'actions de 12 euros, représentant la totalité du capital social, sont présents ou représentés.
L'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est déclarée régulierement constituée
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTION RELEVANT DES DISPOSITIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'an deux mil trois, le 24 Octobre a 9 heures, les Actionnaires de la Société GTM-CONSTRUCTION, Société Anonyme au capital de 79.113.060 euros, divisé en 6.592.755 actions de 12 euros nominal chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au siege social, 61 avenue Jules Quentin à NANTERRE (Hauts-de-Seine), suivant convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Monsieur Robert HOSSELET préside l'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Philippe RATYNSKI, représentant VINCI CONSTRUCTION et Monsieur Jean-Pierre BONNET, représentant DUMEZ CONSTRUCTION, les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux- mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme Scrutateurs.
Madame Valérie PARLIER est désignée comme Secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, Monsieur le Président constate, d'apres la feuille de présence certifiée véritable par les Membres du Bureau, que les propriétaires d'actions de 12 euros, représentant la totalité du capital social, sont présents ou représentés.
L'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est déclarée régulierement constituée
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTION RELEVANT DES DISPOSITIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Titulaire, le Cabinet SALUSTRO REYDEL et, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant, Monsieur Jean-Claude REYDEL pour une durée de six exercices prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale de 2009 appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme
R. HOSSELE
GTM CONSTRUCTION
Société Anonyme
61, avenue Jules Quentin
92000 NANTERRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME GTM CONSTRUCTION EN SOCIETE
PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée du 24 Octobre 2003
Deloitte Touche Tohmatsu - Audit 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.f
Deloitte Société anonyme au capital de 586 272 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Touche Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris / Ile-de-France Tohmatsu Saciété de Commissaires aux Comptes, GTM CONSTRUCTION membre de la Compagnie régionale de Versailles 572 028 041 RCS Nanterre Société Anonyme TVA : FR 02 572 028 041
61, avenue Jules Quentin 92000 NANTERRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME GTM CONSTRUCTION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée du 24 Octobre 2003
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société, et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées à vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification, basée sur une situation intermédiaire établie au 30 juin 2003 par la direction générale de la société, dont le bilan est joint au présent rapport, a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Neuilly-sur-Seine, le 08 Octobre 2003
Le Commissaire aux Comptes
Deloitte Touche Tohmatsu - Audit
Thierry BENOIT
GTM CONSTRUCTION
Société par Actions Simplifiée au capital de 79.113.060 Euros
Siége social : 61, avenue Jules Quentin - 92000 NANTERRE
399 022 177 RCS NANTERRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme
R. HOSSELE
GTM CONSTRUCTION
Société Anonyme
61, avenue Jules Quentin
92000 NANTERRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME GTM CONSTRUCTION EN SOCIETE
PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée du 24 Octobre 2003
Deloitte Touche Tohmatsu - Audit 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.f
Deloitte Société anonyme au capital de 586 272 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Touche Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris / Ile-de-France Tohmatsu Saciété de Commissaires aux Comptes, GTM CONSTRUCTION membre de la Compagnie régionale de Versailles 572 028 041 RCS Nanterre Société Anonyme TVA : FR 02 572 028 041
61, avenue Jules Quentin 92000 NANTERRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME GTM CONSTRUCTION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée du 24 Octobre 2003
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société, et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées à vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification, basée sur une situation intermédiaire établie au 30 juin 2003 par la direction générale de la société, dont le bilan est joint au présent rapport, a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Neuilly-sur-Seine, le 08 Octobre 2003
Le Commissaire aux Comptes
Deloitte Touche Tohmatsu - Audit
Thierry BENOIT
GTM CONSTRUCTION
Société par Actions Simplifiée au capital de 79.113.060 Euros
Siége social : 61, avenue Jules Quentin - 92000 NANTERRE
399 022 177 RCS NANTERRE
Statuts
Mis a jour par Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 24 octobre 2003
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ARTICLE 1 - FORME
La Société dite "GTM CONSTRUCTION>, Société Anonyme constituée a NANTERRE le 25 Octobre 1994, enregistrée a NANTERRE, bord. 355/6 Fol: 15 le 4 novembre 1994, s'est transformée en Société par Actions Simplifiée par l'Assemblée Générale du 24 Octobre 2003.
Elle est régie par les Lois et réglements en vigueur, notamment par le nouveau code de commerce.
ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Elle est régie par les Lois et réglements en vigueur, notamment par le nouveau code de commerce.
ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
GTM CONSTRUCTION
GTM CONSTRUCTION
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet :
l'étude, l'entreprise et l'exécution en tous pays de tous travaux publics et particuliers de toute
nature que ce soit et plus spécialement ceux de Génie Civil :
la prise en concession, l'achat, la rétrocession, la prise a bail, l'affermage et l'entretien de toutes concessions ou autorisations se rattachant aux travaux publics et au batiment :
l'accomplissement de toutes transactions immobilieres ou foncieres, notamment en qualité de marchand de biens :
la participation directe ou indirecte a toutes les opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'associations en participation ou autrement :
l'achat, la fabrication, la construction et la vente de fournitures, machines, outils, appareils et matériel pouvant étre utilisés par les entreprises publiques et particulieres :
la location de véhicules industriels sans chauffeur :
et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des obiets de la Société ou a tous objets similaires ou connexes.
l'étude, l'entreprise et l'exécution en tous pays de tous travaux publics et particuliers de toute
nature que ce soit et plus spécialement ceux de Génie Civil :
la prise en concession, l'achat, la rétrocession, la prise a bail, l'affermage et l'entretien de toutes concessions ou autorisations se rattachant aux travaux publics et au batiment :
l'accomplissement de toutes transactions immobilieres ou foncieres, notamment en qualité de marchand de biens :
la participation directe ou indirecte a toutes les opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'associations en participation ou autrement :
l'achat, la fabrication, la construction et la vente de fournitures, machines, outils, appareils et matériel pouvant étre utilisés par les entreprises publiques et particulieres :
la location de véhicules industriels sans chauffeur :
et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des obiets de la Société ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est fixé a NANTERRE (92000), 61 avenue Jules Quentin.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL
Le capital social qui reste fixé a la somme de 79.113.060 euros, est divisé en 6.592.755 actions de 12 euros.
ARTICLE 7 - ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elle donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'Associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte sur ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles. Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par une seule et méme personne.
Outre le droit de vote attribué par la loi a l'Associé, toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social.
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte sur ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles. Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par une seule et méme personne.
Outre le droit de vote attribué par la loi a l'Associé, toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social.
ARTICLE 8 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Société unipersonnelle
L'Associé unique peut librement céder ses actions.
Société pluripersonnelle
Les actions sont librement cessibles entre Associés.
Cependant, la cession d'actions a un tiers est soumise a l'agrément préalable de la Société
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege sociai, capital, RCS, composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a 1'article 14-3 des présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et, a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus :
soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix des actions, celui-ci sera fixé par voie dexpertise dans les conditions prévues a T'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions.
L'Associé unique peut librement céder ses actions.
Société pluripersonnelle
Les actions sont librement cessibles entre Associés.
Cependant, la cession d'actions a un tiers est soumise a l'agrément préalable de la Société
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege sociai, capital, RCS, composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a 1'article 14-3 des présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et, a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus :
soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix des actions, celui-ci sera fixé par voie dexpertise dans les conditions prévues a T'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
1° - Le capital social peut etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par création d'actions nouvelles ordinaires ou privilégiées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par voie d'incorporation de fonds de réserve disponible, en vertu d'une décision de l'Associé unique ou des Associés sur proposition du Président.
Cette décision fixe l'importance et les conditions des émissions nouvelles sur la proposition du Président ou délégue a celui-ci les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
Sauf décision des Associés, les propriétaires d'actions déja existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles, droit qu'ils peuvent négocier ou exercer dans les proportions et conditions prévues par la Loi.
En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espéces, l'Associé unique ou la collectivité des Associés ou le Président, s'il est autorisé, fixera les conditions de libération des actions nouvelles.
Aucune souscription ne peut étre indivise.
2° - L'Associé unique ou la collectivité des Associés peut aussi, sur la proposition du Président, décider la réduction du capital social par toutes voies et prescrire toutes mesures permettant de réaliser l'opération ainsi décidée, notamment dans le cas ou cette réduction de capital donnerait lieu a un échange de titres.
Cette décision fixe l'importance et les conditions des émissions nouvelles sur la proposition du Président ou délégue a celui-ci les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
Sauf décision des Associés, les propriétaires d'actions déja existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles, droit qu'ils peuvent négocier ou exercer dans les proportions et conditions prévues par la Loi.
En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espéces, l'Associé unique ou la collectivité des Associés ou le Président, s'il est autorisé, fixera les conditions de libération des actions nouvelles.
Aucune souscription ne peut étre indivise.
2° - L'Associé unique ou la collectivité des Associés peut aussi, sur la proposition du Président, décider la réduction du capital social par toutes voies et prescrire toutes mesures permettant de réaliser l'opération ainsi décidée, notamment dans le cas ou cette réduction de capital donnerait lieu a un échange de titres.
ARTICLE 10 : PRESIDENCE
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société
Le Président est nommé par 1'Associé unique ou les Associés.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et sous réserve.de ceux expressément attribués aux Associés par la loi ou les présents Statuts.
Toutefois, le Président ne pourra contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, faire cautionner ou avaliser par la Société ses engagements envers les tiers.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes morales ou physiques au nom de la Société, de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés avec possibilité ou non de subdéléguer tout ou partie, et doit prendre a cet égard toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents Statuts.
Le Président est nommé par 1'Associé unique ou les Associés.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et sous réserve.de ceux expressément attribués aux Associés par la loi ou les présents Statuts.
Toutefois, le Président ne pourra contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, faire cautionner ou avaliser par la Société ses engagements envers les tiers.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes morales ou physiques au nom de la Société, de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés avec possibilité ou non de subdéléguer tout ou partie, et doit prendre a cet égard toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents Statuts.
ARTICLE 11 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
Toute convention, entre la Société et ses dirigeants ou associés intervenue directement ou par personne interposée doit étre portée a la connaissance du ou des Commissaires aux Comptes.
Le Commissaire aux Comptes doit (ou les Commissaires aux Comptes doivent) établir un rapport sur les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales conclues au cours de l'exercice écoulé ; les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
En revanche, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Le Commissaire aux Comptes doit (ou les Commissaires aux Comptes doivent) établir un rapport sur les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales conclues au cours de l'exercice écoulé ; les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
En revanche, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
ARTICLE 12 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur proposition du Président, l'Associé unique/les Associés peu(ven)t nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s). Le Directeur Général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions
Le Président pourra lui consentir une délégation de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'& la nomination du nouveau Président.
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions
Le Président pourra lui consentir une délégation de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'& la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la Loi. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
ARTICLE 14 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
14-1 : Objet
L'Associé unique ou les Associés sont seuls compétents pour décider :
l'extension ou la modification de l'objet social : l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats : la nomination et la révocation du Président : la nomination du ou des Commissaires aux Comptes ;- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social : les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : la transformation de la Société : la prorogation de la durée de la Société ; le transfert du siége social ; - la dissolution de la Société : - l'agrément des cessions d'actions lorsqu'il y a pluralité associés ;
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l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions et à l'agrément de toul cession d'actions, a la suspension des droits de vote, a l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de se actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale associée ; le contrôle de toutes les conventions conclues entre la société et le Président au vu du rapport des Commissaires aux Comptes : toute autre modification statutaire.
14-2 : Périodicité des consultations
La collectivité des Associés ou 1'Associé Unique doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Les autres décisions sont prises a toute époque de l'année.
14-3 : Maiorité
1. Si la société est pluripersonnelle, l'unanimité des Associés est requise, pour les décisions relatives à l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant : l'inaliénabilité temporaire des actions : l'agrément de toute cession d'actions ; la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale associée : la transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple
2. Sauf dispositions expresses des Statuts, les autres décisions collectives sont adoptées : a la maiorité des 2/3 des voix des Associés présents ou représentés (en cas d'assemblée générale) ou ayant répondu (en cas de consultation écrite), pour la dissolution de la Société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les Statuts ; en cas de tenue d'une assemblée générale, ces décisions sont du ressort d'une assemblée générale extraordinaire ;
& la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés (en cas d'assemblée générale) ou ayant répondu (en cas de consultation écrite) pour ies autres décisions. En cas de tenue d'une assemblée générale, ces décisions sont du ressort d'une assemblée générale ordinaire.
14-4 : Modes de consultation
1. Les décisions de l'Associé unique ou des associés sont prises a l'initiative du Président et, a défaut a la demande d'un Associé, du ou des Commissaires aux Comptes ou du ou des liquidateurs pendant la période de liguidation.
2. Les décisions collectives sont prises au choix du Président en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des Associés exprimé dans un acte sous-seing privé.
3. Lassemblée générale est convoquée par le Président, au moyen d'une lettre simple adressée a chaque Associé 8 jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
14- 5 : Procés-verbaux
Les proces-verbaux des décisions de l'Associé unique ou des Associés sont reportés sur un registre spécial, cté et paraphé. Ces procés-verbaux sont signés par le Président et un Associé
Les copies et extraits sont valablement certifiés par le Président.
.14- 6 : Information des Associés
Quel qu'en soit le mode, toute consultation du/des Associés doit faire l'objet d'une information préalable du Président comprenant tous documents et informations lui/leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant jours au moins avant la date de la consultation.
L'Associé unique ou les Associés sont seuls compétents pour décider :
l'extension ou la modification de l'objet social : l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats : la nomination et la révocation du Président : la nomination du ou des Commissaires aux Comptes ;- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social : les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : la transformation de la Société : la prorogation de la durée de la Société ; le transfert du siége social ; - la dissolution de la Société : - l'agrément des cessions d'actions lorsqu'il y a pluralité associés ;
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l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions et à l'agrément de toul cession d'actions, a la suspension des droits de vote, a l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de se actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale associée ; le contrôle de toutes les conventions conclues entre la société et le Président au vu du rapport des Commissaires aux Comptes : toute autre modification statutaire.
14-2 : Périodicité des consultations
La collectivité des Associés ou 1'Associé Unique doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Les autres décisions sont prises a toute époque de l'année.
14-3 : Maiorité
1. Si la société est pluripersonnelle, l'unanimité des Associés est requise, pour les décisions relatives à l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant : l'inaliénabilité temporaire des actions : l'agrément de toute cession d'actions ; la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale associée : la transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple
2. Sauf dispositions expresses des Statuts, les autres décisions collectives sont adoptées : a la maiorité des 2/3 des voix des Associés présents ou représentés (en cas d'assemblée générale) ou ayant répondu (en cas de consultation écrite), pour la dissolution de la Société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les Statuts ; en cas de tenue d'une assemblée générale, ces décisions sont du ressort d'une assemblée générale extraordinaire ;
& la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés (en cas d'assemblée générale) ou ayant répondu (en cas de consultation écrite) pour ies autres décisions. En cas de tenue d'une assemblée générale, ces décisions sont du ressort d'une assemblée générale ordinaire.
14-4 : Modes de consultation
1. Les décisions de l'Associé unique ou des associés sont prises a l'initiative du Président et, a défaut a la demande d'un Associé, du ou des Commissaires aux Comptes ou du ou des liquidateurs pendant la période de liguidation.
2. Les décisions collectives sont prises au choix du Président en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des Associés exprimé dans un acte sous-seing privé.
3. Lassemblée générale est convoquée par le Président, au moyen d'une lettre simple adressée a chaque Associé 8 jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
14- 5 : Procés-verbaux
Les proces-verbaux des décisions de l'Associé unique ou des Associés sont reportés sur un registre spécial, cté et paraphé. Ces procés-verbaux sont signés par le Président et un Associé
Les copies et extraits sont valablement certifiés par le Président.
.14- 6 : Information des Associés
Quel qu'en soit le mode, toute consultation du/des Associés doit faire l'objet d'une information préalable du Président comprenant tous documents et informations lui/leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant jours au moins avant la date de la consultation.
ARTICLE 15 : COMPTES ANNUELS
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
A la clture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire, un bilan, un compte de résultat et une annexe, ainsi qu'un rapport de gestion sur l'activité de la Société. Tous ces documents sont communiqués au(x) Commissaire(s) aux compte(s) et aux Associs/a l'Associé unique, le tout conformément a la Loi.
Dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice social, la collectivité des Associés, ou l'associé unique, statue sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports du/des Commissaire(s) aux Compte(s).
A la clture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire, un bilan, un compte de résultat et une annexe, ainsi qu'un rapport de gestion sur l'activité de la Société. Tous ces documents sont communiqués au(x) Commissaire(s) aux compte(s) et aux Associs/a l'Associé unique, le tout conformément a la Loi.
Dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice social, la collectivité des Associés, ou l'associé unique, statue sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports du/des Commissaire(s) aux Compte(s).
ARTICLE 16 : AFFECTATION DES RESULTATS
S'il résuite des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, i'Associé unique/les associés décide(nt) de 1'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont il(s) régle(nt) l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
De meme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il(s) a/ont la disposition, l'Associé unique/les Associés peut/peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur ces réserves.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report a nouveau.
De meme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il(s) a/ont la disposition, l'Associé unique/les Associés peut/peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur ces réserves.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report a nouveau.
ARTICLE 17 : COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
ARTICLE 18 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
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Si au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de ia Société mais opére transmission universelle du patrimoine a 1'Associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.
Si, au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a 1'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la ioi.
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Si au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de ia Société mais opére transmission universelle du patrimoine a 1'Associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.
Si, au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a 1'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la ioi.
ARTICLE 19 : CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout Associé doit faire élection de domicile au siége social et toutes assignations ou significations sont régulierement données à ce domicile.
A cet effet, en cas de contestation, tout Associé doit faire élection de domicile au siége social et toutes assignations ou significations sont régulierement données à ce domicile.