FOSELEV RHONE DURANCE
Acte du 30 juin 2005
Début de l'acte
Bruno GEERAERT Expert Comptable Commissaire aux Comptes 3 0 JUiN 2005
DU 19, rue de Pontevés P.V DEPOT N'A - 13002 MARSEILLE
32i u
RAPPORT PREVU PAR L'ARTICLE L.225-147
DU CODE DE COMMERCE
Commissariat aux apports
Sas CANET ENTREPRISE
2736 Route d'Avignon
13160 CHATEAURENARD
Bruno GEERAERT Expert Comptable Commissaire aux Comptes
19, rue de Pontevés 13002 MARSEILLE
Marseille, le 10 Juin 2005
CANET ENTREPRISE
2736 Route d'Avignon 13160 CHATEAURENARD
Obiet : Rapport visé par l'article 225-147 du Code de Commerce
Mesdames, Messieurs
Une ordonnance au pied de requete en date du 15 Avril 2005 de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de TARASCON m'a fait l'honneur de me désigner en qualité de commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur de l'apport en nature que la société AVIGNON LEVAGE se propose de faire a votre société, ainsi que les avantages particuliers pouvant en résulter.
J'ai l'honneur de vous rendre compte, par le présent rapport, de l'exécution de ma mission.
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DESCRIPTION DE L'OPERATION ENVISAGEE
La fusion (ou l'apport) objet du présent rapport a pour finalité de regrouper au sein de la seule société CANET ENTREPRISE l'activité de levage, montage, manutention, location de nacelles, transports spéciaux, exercée par les deux sociétés au sein du groupe FOSELEV ainsi que les moyens matériels et humains nécessaires à leur réalisation.
Elle est fondée sur des objectifs de synergies au niveau des activités, des implantations géographiques et des moyens de gestion de chacune des sociétés concernées.
La présente opération de fusion absorption de Ia société AVIGNON LEVAGE par la société CANET ENTREPRiSE est décrite dans Ie traité de fusion sous conditions suspensives, établi et signé le 24 Mai 2005.
I. LES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1 - La société CANET ENTREPRISE est une société par actions simplifiée qui a pour objet principal la location de grues de manutention, le levage de masse, le dépannage de véhicules accidentés sur la route, le transport public et la location de véhicules industriels.
Elle a été constituée le 14 Avril 1981 et la date d'arrété des comptes a été fixée au 31 décembre de chaque année.
Son siége est implanté & CHATEAURENARD (13160) et elle est immatriculée au RCS de TARASCON sous le numéro B 321 457 608.
Son capitai social s'éléve à la somme de 100.030 £uros, divisé en 1.429 actions de 70 £uros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et toutes de méme catégorie
2 - La société AVIGNON LEVAGE est une société & responsabilité limitée qui a pour objet principal la location de grues mobiles, de grues à tour, de nacelles et, plus généralement, de tous engins de levage et de tout matériel de travaux publics.
Elle a été constituée le 20 Mai 1996 et la date d'arreté des comptes a été modifiée a compter de 2004 pour &tre fixée au 31 décembre de chaque année.
Son siége est impianté à AVIGNON - LE PONTET (84130) et elle est immatriculée au RCS de AVIGNON sous le numéro B 405 256 439. Son capital social s'éléve à la somme de 100.000 £uros, divisé en 5.000 parts sociales de 2o £uros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie.
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Les deux sociétés ont des: clientéles complémentaires (industries et BTP) et géographiquement proches. Elles appartiennent à un méme groupe et sont détenues pour CANET ENTREPRISE à hauteur de 87,6% par la société FOSELEV SA, et pour AViGNON LEVAGE & hauteur de 95% par cette méme société FOSELEV SA
1I. LA FUSION ABSORPTION
A- DESCRIPTION DE L'APPORT
Aux termes du traité de fusion, Ia société AVlGNON LEVAGE va procéder a la transmission universelle de son patrimoine à la société CANET ENTREPRISE tel qu'il était composé au 31 décembre 2004 et présentant une valeur nette de CINQ CENT SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT SOIXANTE QUATORZE (561.474) EUROS
Les parties ont convenu de désigner les apports effectués a titre de fusion par la société AVIGNON LEVAGE a la société CANET ENTREPRISE sur la base des éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes annuels de la société AVIGNON LEVAGE au 31 décembre 2004 approuvés par l'assemblée générale en date du 1er Avril 2005.
La valeur de la situation nette garantie au jour de l'apport a été déterminée en tenant compte des éléments constitutifs de l'actif et du passif réel qui ont été retenus pour leur vaieur nette comptable au 31 décembre 2004.
Sur la base des chiffres du bilan au 31 décembre 2004, le patrimoine ainsi transféré se compose des éléments suivants :
1 - ACTIFS APPORTES
: Immobilisations corporelles pour : 529.795 € . Valeurs réalisables et disponibles pour : 627.151 €
Total des biens et droits transmis : 1.156.946 €
2 - ELEMENTS DU PASSIF REPRIS
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére à la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que tout autre passif qui viendrait a se révéler ou qui aurait été omis, et les frais de dissolution de la société absorbée.
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Le montant de ce passif au 31 décembre 2004 est le suivant :
. Emprunts et dettes financiéres diverses pour : 244.683 € : Dettes fournisseurs pour : 142.803 € : Dettes fiscales et sociales pour : 207.986 €
Total du passif repris : 595.472 €
3 - DETERMINATION DE L'ACTIF NET TRANSMIS PAR LA SOCIETE AVIGNON LEVAGE
Les biens et droits transmis étant estimés a : 1.156.946 € . le passif a prendre en charge s'élevant à : 595.472 €
Le montant de l'actif net transmis
ressort donc a : 561.474 €
B - CONDITIONS DE L'OPERATION
1 - Jouissance
Le traité de fusion stipule que la réalisation juridique de la fusion interviendra au jour de la tenue des assemblées générales extraordinaires des associés des deux sociétés appelées a statuer sur l'opération, mais que ses effets remonteront rétroactivement au 1er janvier 2005.
2 - Conditions juridiques
Les conditions juridiques stipulées dans le traité sont celles d'usage en semblabie matiére. L'approbation de l'opération par les assemblées générales extraordinaires qualifiées emportera la dissolution instantanée de la société AVIGNON LEVAGE sans opérations de liguidation.
3 - Régime fiscal
L'opération est placée sous le régime spéciai des fusions défini par l'article 210 A du Code Général des Impôts. Les représentants des deux sociétés ont, en conséquence, souscrit les engagements qui sont la condition ou la contrepartie de ce régime de faveur.
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III. LA REMUNERATION DE L'APPORT
Le traité de fusion en date du 24 Mai 2005 prévoit que l'apport effectué par la société AVIGNON LEVAGE, d'une valeur de 561.474 £, sera rémunéré par voie d'émission d'actions nouvelles par la société CANET ENTREPRISE & titre d'augmentation de son capital, lesquelles seront attribuées aux associés de la société AVIGNON LEVAGE a raison de 10,3 actions nouvelles CANET ENTREPRlSE pour 100 parts sociales AVIGNON LEVAGE.
Il en résulte qu'en rémunération de la transmission du patrimoine de la société AVIGNON LEVAGE, il doit etre attribué aux ayants droit de Ia société AVlGNON LEVAGE, 516 actions d'une valeur nominale de 70 £uros créées par CANET ENTREPRISE à titre d'augmentation de son capital pour un montant total de 36.120 £uros.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arretée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée à moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires de deux sociétés qui seront amenées a statuer sur l'opération.
Les actions nouvelles à créer par CANET ENTREPRISE seront soumises & toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance a cormpter du 1er Janvier 2005, quelque soit la date de la réalisation définitive de la fusion. Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
Le traité de fusion prévoit en outre que :
= l'excédent de la valeur nette des biens transmis par AVIGNON LEVAGE, sur la valeur nominale des actions émises a titre d'augmentation de son capital par la société CANET ENTREPRISE devra étre porté a un compte de prime de fusion,
= La société CANET ENTREPRISE aura uitérieurement la faculté d'imputer sur ladite prime tous frais et charges consécutifs a la fusion. Elie pourra porter a ce compte tout excédent d'actif net a la date de réalisation détinitive de la fusion par rapport à celui résultant du traité et du présent rapport.
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AVIS SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE
ET SUR LA LIBERATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL
1. APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE EFFECTUES A LA SOCIETE CANET ENTREPRISE PAR LA SOCIETE AVIGNON LEVAGE
Dans le cadre de la mission qui m'a été impartie par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de TARASCON, je me suis tout d'abord assuré de la réalité de l'apport et du bien-fondé de son évaluation.
A cet effet, j'ai notamment procédé à une visite des tieux et & une revue limitée des comptes de la société absorbée au 31 décembre 2004, conformément aux principes posés par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Mes investigations relatives à l'évaluation des éléments apportés m'ont permis de vérifier la réalité a ce jour de l'existence des biens et droits inclus dans l'apport fusion, et la réalité juridique du droit de propriété ou de détention de la société apporteuse.
Les contrles effectués m'ont convaincu de la pertinence des méthodes retenues pour évaluer ces éléments apportés.
II. LIBERATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE CANET
ENTREPRISE
L'apport effectué par la société AVIGNON LEVAGE à votre société et proposé dans le traité de fusion a une valeur nette de ClNQ CENT SOlXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT SOlXANTE QUATORZE (561.474) @UROS appréciée au 31 décembre 2004
Le traité prévoit que cet apport doit étre rémunéré par l'émission de 516 actions nouvelles d'une valeur nominale de 70 @ chacune, qui seront remises aux associés de la société AVlGNON LEVAGE a raison de 10,3 actions nouvelles CANET ENTREPRISE pour 100 parts sociales AVIGNON LEVAGE, soit une augmentation nominale du capital de la S0ciété CANET ENTREPRISE de TRENTE SIX MILLE CENT VINGT (36.120) €UROS.
Ainsi, la présente opération peut se décomposer comme suit :
Apport Net : 561.474 € 36.120 € 0 Augmentation de capital : Prime de Fusion : 525.354 €
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Les diligences que j'ai accomplies, en vue d'exécuter la mission de commissaire aux apports et aux avantages particuliers qui m'a été confiée par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Tarascon, me permettent de formuler à l'intention de votre assemblée générale extraordinaire appelée a statuer sur l'approbation du traité de fusion l'avis suivant :
. l'apport que la société AVIGNON LEVAGE se propose de faire a votre société représente une valeur de CINQ CENT SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT SOIXANTE QUATORZE (561.474) £uros,
les diligences que j'ai effectuées m'ont convaincu de la réalité et du bien fondé de la valeur attachée aux biens et droits objet de l'apport, et que cette valeur n'est pas surévaluée,
l'actif net apporté par la société AVIGNON LEVAGE est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de votre société augmentée de la prime de fusion,
mes investigations ne m'ont révélé l'existence d'aucun avantage particulier en faveur de quiconque.
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Je vous assure, Mesdames, Messieurs, de mes sentiments distingués
Bruno GEERAERT Commissaire aux comptes
DU 19, rue de Pontevés P.V DEPOT N'A - 13002 MARSEILLE
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RAPPORT PREVU PAR L'ARTICLE L.225-147
DU CODE DE COMMERCE
Commissariat aux apports
Sas CANET ENTREPRISE
2736 Route d'Avignon
13160 CHATEAURENARD
Bruno GEERAERT Expert Comptable Commissaire aux Comptes
19, rue de Pontevés 13002 MARSEILLE
Marseille, le 10 Juin 2005
CANET ENTREPRISE
2736 Route d'Avignon 13160 CHATEAURENARD
Obiet : Rapport visé par l'article 225-147 du Code de Commerce
Mesdames, Messieurs
Une ordonnance au pied de requete en date du 15 Avril 2005 de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de TARASCON m'a fait l'honneur de me désigner en qualité de commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur de l'apport en nature que la société AVIGNON LEVAGE se propose de faire a votre société, ainsi que les avantages particuliers pouvant en résulter.
J'ai l'honneur de vous rendre compte, par le présent rapport, de l'exécution de ma mission.
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DESCRIPTION DE L'OPERATION ENVISAGEE
La fusion (ou l'apport) objet du présent rapport a pour finalité de regrouper au sein de la seule société CANET ENTREPRISE l'activité de levage, montage, manutention, location de nacelles, transports spéciaux, exercée par les deux sociétés au sein du groupe FOSELEV ainsi que les moyens matériels et humains nécessaires à leur réalisation.
Elle est fondée sur des objectifs de synergies au niveau des activités, des implantations géographiques et des moyens de gestion de chacune des sociétés concernées.
La présente opération de fusion absorption de Ia société AVIGNON LEVAGE par la société CANET ENTREPRiSE est décrite dans Ie traité de fusion sous conditions suspensives, établi et signé le 24 Mai 2005.
I. LES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1 - La société CANET ENTREPRISE est une société par actions simplifiée qui a pour objet principal la location de grues de manutention, le levage de masse, le dépannage de véhicules accidentés sur la route, le transport public et la location de véhicules industriels.
Elle a été constituée le 14 Avril 1981 et la date d'arrété des comptes a été fixée au 31 décembre de chaque année.
Son siége est implanté & CHATEAURENARD (13160) et elle est immatriculée au RCS de TARASCON sous le numéro B 321 457 608.
Son capitai social s'éléve à la somme de 100.030 £uros, divisé en 1.429 actions de 70 £uros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et toutes de méme catégorie
2 - La société AVIGNON LEVAGE est une société & responsabilité limitée qui a pour objet principal la location de grues mobiles, de grues à tour, de nacelles et, plus généralement, de tous engins de levage et de tout matériel de travaux publics.
Elle a été constituée le 20 Mai 1996 et la date d'arreté des comptes a été modifiée a compter de 2004 pour &tre fixée au 31 décembre de chaque année.
Son siége est impianté à AVIGNON - LE PONTET (84130) et elle est immatriculée au RCS de AVIGNON sous le numéro B 405 256 439. Son capital social s'éléve à la somme de 100.000 £uros, divisé en 5.000 parts sociales de 2o £uros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie.
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Les deux sociétés ont des: clientéles complémentaires (industries et BTP) et géographiquement proches. Elles appartiennent à un méme groupe et sont détenues pour CANET ENTREPRISE à hauteur de 87,6% par la société FOSELEV SA, et pour AViGNON LEVAGE & hauteur de 95% par cette méme société FOSELEV SA
1I. LA FUSION ABSORPTION
A- DESCRIPTION DE L'APPORT
Aux termes du traité de fusion, Ia société AVlGNON LEVAGE va procéder a la transmission universelle de son patrimoine à la société CANET ENTREPRISE tel qu'il était composé au 31 décembre 2004 et présentant une valeur nette de CINQ CENT SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT SOIXANTE QUATORZE (561.474) EUROS
Les parties ont convenu de désigner les apports effectués a titre de fusion par la société AVIGNON LEVAGE a la société CANET ENTREPRISE sur la base des éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes annuels de la société AVIGNON LEVAGE au 31 décembre 2004 approuvés par l'assemblée générale en date du 1er Avril 2005.
La valeur de la situation nette garantie au jour de l'apport a été déterminée en tenant compte des éléments constitutifs de l'actif et du passif réel qui ont été retenus pour leur vaieur nette comptable au 31 décembre 2004.
Sur la base des chiffres du bilan au 31 décembre 2004, le patrimoine ainsi transféré se compose des éléments suivants :
1 - ACTIFS APPORTES
: Immobilisations corporelles pour : 529.795 € . Valeurs réalisables et disponibles pour : 627.151 €
Total des biens et droits transmis : 1.156.946 €
2 - ELEMENTS DU PASSIF REPRIS
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére à la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que tout autre passif qui viendrait a se révéler ou qui aurait été omis, et les frais de dissolution de la société absorbée.
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Le montant de ce passif au 31 décembre 2004 est le suivant :
. Emprunts et dettes financiéres diverses pour : 244.683 € : Dettes fournisseurs pour : 142.803 € : Dettes fiscales et sociales pour : 207.986 €
Total du passif repris : 595.472 €
3 - DETERMINATION DE L'ACTIF NET TRANSMIS PAR LA SOCIETE AVIGNON LEVAGE
Les biens et droits transmis étant estimés a : 1.156.946 € . le passif a prendre en charge s'élevant à : 595.472 €
Le montant de l'actif net transmis
ressort donc a : 561.474 €
B - CONDITIONS DE L'OPERATION
1 - Jouissance
Le traité de fusion stipule que la réalisation juridique de la fusion interviendra au jour de la tenue des assemblées générales extraordinaires des associés des deux sociétés appelées a statuer sur l'opération, mais que ses effets remonteront rétroactivement au 1er janvier 2005.
2 - Conditions juridiques
Les conditions juridiques stipulées dans le traité sont celles d'usage en semblabie matiére. L'approbation de l'opération par les assemblées générales extraordinaires qualifiées emportera la dissolution instantanée de la société AVIGNON LEVAGE sans opérations de liguidation.
3 - Régime fiscal
L'opération est placée sous le régime spéciai des fusions défini par l'article 210 A du Code Général des Impôts. Les représentants des deux sociétés ont, en conséquence, souscrit les engagements qui sont la condition ou la contrepartie de ce régime de faveur.
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III. LA REMUNERATION DE L'APPORT
Le traité de fusion en date du 24 Mai 2005 prévoit que l'apport effectué par la société AVIGNON LEVAGE, d'une valeur de 561.474 £, sera rémunéré par voie d'émission d'actions nouvelles par la société CANET ENTREPRISE & titre d'augmentation de son capital, lesquelles seront attribuées aux associés de la société AVIGNON LEVAGE a raison de 10,3 actions nouvelles CANET ENTREPRlSE pour 100 parts sociales AVIGNON LEVAGE.
Il en résulte qu'en rémunération de la transmission du patrimoine de la société AVIGNON LEVAGE, il doit etre attribué aux ayants droit de Ia société AVlGNON LEVAGE, 516 actions d'une valeur nominale de 70 £uros créées par CANET ENTREPRISE à titre d'augmentation de son capital pour un montant total de 36.120 £uros.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arretée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée à moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires de deux sociétés qui seront amenées a statuer sur l'opération.
Les actions nouvelles à créer par CANET ENTREPRISE seront soumises & toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance a cormpter du 1er Janvier 2005, quelque soit la date de la réalisation définitive de la fusion. Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
Le traité de fusion prévoit en outre que :
= l'excédent de la valeur nette des biens transmis par AVIGNON LEVAGE, sur la valeur nominale des actions émises a titre d'augmentation de son capital par la société CANET ENTREPRISE devra étre porté a un compte de prime de fusion,
= La société CANET ENTREPRISE aura uitérieurement la faculté d'imputer sur ladite prime tous frais et charges consécutifs a la fusion. Elie pourra porter a ce compte tout excédent d'actif net a la date de réalisation détinitive de la fusion par rapport à celui résultant du traité et du présent rapport.
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AVIS SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE
ET SUR LA LIBERATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL
1. APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE EFFECTUES A LA SOCIETE CANET ENTREPRISE PAR LA SOCIETE AVIGNON LEVAGE
Dans le cadre de la mission qui m'a été impartie par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de TARASCON, je me suis tout d'abord assuré de la réalité de l'apport et du bien-fondé de son évaluation.
A cet effet, j'ai notamment procédé à une visite des tieux et & une revue limitée des comptes de la société absorbée au 31 décembre 2004, conformément aux principes posés par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Mes investigations relatives à l'évaluation des éléments apportés m'ont permis de vérifier la réalité a ce jour de l'existence des biens et droits inclus dans l'apport fusion, et la réalité juridique du droit de propriété ou de détention de la société apporteuse.
Les contrles effectués m'ont convaincu de la pertinence des méthodes retenues pour évaluer ces éléments apportés.
II. LIBERATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE CANET
ENTREPRISE
L'apport effectué par la société AVIGNON LEVAGE à votre société et proposé dans le traité de fusion a une valeur nette de ClNQ CENT SOlXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT SOlXANTE QUATORZE (561.474) @UROS appréciée au 31 décembre 2004
Le traité prévoit que cet apport doit étre rémunéré par l'émission de 516 actions nouvelles d'une valeur nominale de 70 @ chacune, qui seront remises aux associés de la société AVlGNON LEVAGE a raison de 10,3 actions nouvelles CANET ENTREPRISE pour 100 parts sociales AVIGNON LEVAGE, soit une augmentation nominale du capital de la S0ciété CANET ENTREPRISE de TRENTE SIX MILLE CENT VINGT (36.120) €UROS.
Ainsi, la présente opération peut se décomposer comme suit :
Apport Net : 561.474 € 36.120 € 0 Augmentation de capital : Prime de Fusion : 525.354 €
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Les diligences que j'ai accomplies, en vue d'exécuter la mission de commissaire aux apports et aux avantages particuliers qui m'a été confiée par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Tarascon, me permettent de formuler à l'intention de votre assemblée générale extraordinaire appelée a statuer sur l'approbation du traité de fusion l'avis suivant :
. l'apport que la société AVIGNON LEVAGE se propose de faire a votre société représente une valeur de CINQ CENT SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT SOIXANTE QUATORZE (561.474) £uros,
les diligences que j'ai effectuées m'ont convaincu de la réalité et du bien fondé de la valeur attachée aux biens et droits objet de l'apport, et que cette valeur n'est pas surévaluée,
l'actif net apporté par la société AVIGNON LEVAGE est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de votre société augmentée de la prime de fusion,
mes investigations ne m'ont révélé l'existence d'aucun avantage particulier en faveur de quiconque.
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Je vous assure, Mesdames, Messieurs, de mes sentiments distingués
Bruno GEERAERT Commissaire aux comptes