Acte du 29 novembre 2022

La collectivité des associés décide de transférer le siége social et établissement principal de la société du 6 bis route de Paris -Les bordeaux Saint Clair -27420 CHATEAU SUR EPTE au 13 place Ernest Peyron 95640 MARINES, actuel établissement secondaire devenant ipso facto siége et établissement principal, à compter du 1er novembre 2022.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, la collectivité des associés, décide de mettre à jour l'article 4 des statuts comme suit :

ARTICLE4-SIEGESOCIAL :

Le siége social est fixé :

13 place Ernest Peyron 95640 MARINES

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les associés et consigné au registre prévu par la loi.

Laurence LAVERGNE, gérante Claude LAVERGNE,associé Représentée par M. Robert MARTINEZ

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AGENCE DE L'EPTE

Société à Responsabilité Limitée

Au capital de 15.000euros Siége social : 6 Bis Route de Paris

Les Bordeaux Saint Clair 27420 CHATEAU SUR EPTE

R.C.S EVREUX N°501.561.310

Liste des sieges sociaux antérieurs de la société < AGENCE DE L'EPTE >

Je soussignée Madame Laurence LAVERGNE, demeurant à 6 bis route de Paris Les Bordereaux Saint Clair 27420 CHATEAU SUR EPTE, agissant en qualité de Gérante et Associée de la société AGENCE DE l'EPTE, référencée ci-dessus,

Dont le siége social sera transféré à 13 place Ernest Peyron 95640 MARINES a effet du 1er novembre 2022,

Déclare, conformément aux dispositions de l'article R 123-110 du Code de commerce, que la Société AGENCE DE L'EPTE n'avait jusqu'a ce jour opéré aucun transfert de siége social, celui-ci étant, depuis

sa constitution, fixé a 6 bis route de Paris Les Bordereaux Saint Clair 27420 CHATEAU SUR EPTE

Fait à CHATEAU SUR EPTE

Le 20 OCTOBRE 2022

Laurence LAVERGNE

AGENCE DE L'EPTE

Société à responsabilité limitée

Au capital de 15.000 Euros

Siége social : 13 place Ernest Peyron

95640MARINES

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

L'activité d'agence immobiliére en général,

Toutes transactions sur immeubles et fonds de commerce,

Administration et gestion de biens,

Éventuellement l'activité de marchand de biens,

Toutes activités annexes, accessoires et complémentaires

La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci- dessus visés

3-

La dénomination sociale est :AGENCE DE L'EPTE

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé :

13 place Ernest Peyron 95640 MARINES

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Les associés font apport en numéraire à la société des sommes suivantes :

Monsieur Claude LAVERGNE 7.500€

Madame Laurence LAVERGNE née.... .6.000€

Monsieur Charles-Francois THUEUX 1.500€

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL 15.000€

La somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000 €), représentant le montant total du capital social, a été réguliérement déposée conformément à la loi, par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque BRED,agence de VERNON ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 24 novembre 2007.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation de l'extrait K bis délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

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Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000 @) , divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales de DIX EUROS (10 £) chacune, numérotées de 1 à 1500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, de la cession de parts sociales intervenue soit :

Monsieur Claude LAVERGNE, SEPT CENT CINQUANTE parts sociales numérotées de 1 à 750. 750 parts

Madame Laurence LAVERGNE SEPT CENT CINQUANTE parts sociales numérotées de 751 à 1500 750 parts

TOTAL DES PARTS SOCIALES . 1.500 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toutefois, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prise à l'unanimité des

associés.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10. doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

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@ Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme délai la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de

régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

O REPRÉSENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

@ DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers,pendant cing ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

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Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

@ INDIVISIBILITéDES PARTS SOCIALES EXERCICE DES DROITS ATTACHES AUX PARTS

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées requérant une majorité extraordinaire et à l'usufruitier dans tous les autres cas.

@ ASSOCIE UNIQUE

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, qui se trouve transformée en E.U.R.L. dés que la cession devient opposable aux tiers et à la société, c'est-à-dire aprés dépt d'un original au siége social, ou signification par huissier de justice a la société, et dépt au tribunal de commerce de deux exemplaires de l'acte de cession.

L'associé entre les mains duguel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social.

@ LOCATION DE PARTS SOCIALES

Les parts sociales peuvent etre données en location à une personne physique conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du code de commerce.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable à la société, elle doit etre notifiée au gérant contre remise d'une attestation et dépt d'un acte original de cession de parts au siége social, ou étre signifiée a la société par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe en annexe

au Registre du Commerce et des Sociétés

@.Les parts sociales sont librement cessibles entre associés

@ Les parts sociales ne peuvent @tre cédées à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation d'une société.

@ Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

@ En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés vivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés survivants représentant les deux tiers des parts sociales restantes.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers concernés, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés

survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

@ La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés personne physique, ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

@ La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Sur deuxiéme consultation le gérant peut étre révoqué à la majorité des votes émis.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

En cas de décés du gérant unique, tout associé peut convoquer l'assemblée à seule fin de remplacer le gérant.

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investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés :

1] acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce,

2] constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute société,

3] effectuer tous emprunts et découverts bancaires.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, méme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Les associés peuvent notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

A peine de nullité d'un contrat, il est interdit au gérant ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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@ Les associés doivent nommer un commissaire aux comptes lorsqu'à la clture d'un exercice social, la société atteint deux au moins des trois seuils suivants :

1] total du bilan (somme des montants nets des éléments d'actif) supérieur à un million cinq cent cinquante mille euros,

2] montant hors taxes du chiffre d'affaires supérieur à trois millions cent mille euros,

3] nombre moyen des salariés supérieur à cinquante

La société cesse d'étre tenue d'avoir un commissaire aux comptes lorsqu'elle ne répond plus aux conditions ci-dessus pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire.

@ Les associés peuvent nommer dans les conditions de majorité prévues par les décisions ordinaires un ou plusieurs commissaires aux comptes.

@ Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de ll'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement par décision ordinaire des associés.

@ Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou de plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

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a] Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'entre eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b] Consultation directe

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

@ Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

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@ Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant

DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, à savoir, révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent sept cent cinquante mille euros.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent pour etre valables étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts

En ce cas, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois :

- Le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en société par actions simplifiée, ne peuvent étre décidées qu'à l'unanimité ;

- sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 € la transformation en société anonyme est décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales.

- l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

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Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société des sommes nécessaires à celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en

rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Les modalités de retrait de ces comptes courants par les associés devront étre décidées en accord avec la gérance.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre, et pour la premiére fois le 31 décembre 2008.

Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges, et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

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Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent €tre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de ll'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

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Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs

ou reportéesa nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8-@ ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

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Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre departs appartenant a chacun d'eux

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés

La transformation en société anonyme peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent soixante-deux mille deux cent quarante-cinq euros huit cents.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a Il'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient à comprendre plus de 50 associés. A défaut elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.

Toutes contestations qui s'éléveront entre les associés ou entre la société et un ou plusieurs associés concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts et généralement tout ce qui concerne la société seront, de convention expresse, déférées à la juridiction exclusive d'un collége d'arbitres personnes physiques, constitué et procédant comme il va étre dit :

Chacune des parties désignera son arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre s'il y a lieu, de telle sorte que le Tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord

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sur cette désignation, il y sera pourvu par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal compétent, saisi comme en matiére de référé par la partie ou l'arbitre le plus diligent.

Il ne sera pas mis fin à l'instance arbitrale par la survenance de l'un des événements prévus a l'article 24 du décret n° 80-354 du 14 mai 1980. ll sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal compétent saisi comme dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies pour les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant de ne pas renoncer à la voie de l'appel, quels que soient la décision et l'objet du litige.

Dans tous les cas, les arbitres rendront leur sentence dans le délai légal de six mois à compter du jour oû le dernier arbitre aura accepté sa mission et sauf prorogation éventuelle dans les conditions prévues par la loi.

Les frais de la procédure, s'il y a lieu, et les honoraires des arbitres seront avancés par les parties, en parts égales. La sentence dira à qui, en définitive, doivent incomber ces frais et honoraires ou dans quelles proportions ils devront étre définitivement supportés par l'une, plusieurs ou toutes les parties.

Dans tous les cas ou le sentence à intervenir sera exécutoire, la partie qui, par son refus d'exécution, contraindra l'autre à poursuivre l'exécution judiciaire, restera chargée de tous les frais et droits auxquels cette exécution aura donné lieu.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes difficultés à survenir procédant de la présente clause compromissoire sous réserve de toute autre attribution de compétence découlant des lois et réglements sans dérogation possible.