SA FLAMANT INDUSTRIE
Acte du 25 juin 1998
Début de l'acte
FLAMANT INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de F. 500 000 Siege Social : Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES VALENCIENNES B 382 744 712
Société Anonyme au capital de F. 500 000 Siege Social : Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES VALENCIENNES B 382 744 712
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 9 Avril 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit
Le 9 Avril,
A 10 heures,
Les administrateurs de la société FLAMANT INDUSTRIE se sont réuris en Conseil, Z.I. du
Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Dominique FLAMANT Monsieur Raymond PLANQUE Monsieur Luc PAGANI
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement
Monsieur Dominique FLAMANT préside la séance.
Monsieur Luc PAGANI remplit les fonctions de secrétaire
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le
Conseii adopte ce proces-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Proposition d'augmentation du capital a libérer en espéces ou par compensation avec des
créances liquides et exigibles,
- Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires,
- Préparation du rapport et du projet de résolutions.
- Questions diverses,
PROPOSITION DAUGMENTATION DU CAPITAL PAR SOUSCRIPTION EN
NUMERAIRE
Le Président expose au Conseil l'intéret pour la société d'augmenter son capital, afin d'avoir des capitaux propres plus importants, ce qui est exigé d'une part par nos partenaires financiers, et la DRIRE, d'autre part.
Puis il offre la parole aux administrateurs.
Aprés avoir délibéré, le Conseil, constatant la libération intégrale du capital social, décide, a l'unanimité de proposer, lors de la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire, d'augmenter la capital de 105.000 F, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides ou
exigibles sur la société, pour le porter a 605.000 F, par l'émission de 420 actions nouvelles de numéraire de 250 F, assortie d'une prime d'émission de 147.000 F, soit 350 F par action
Les actions nouvelles seraient émises au prix de 600 F, soit avec une prime d'émission de 350 F.
Elles seraient libérées en totalité lors de leur souscription
Les actions souscrites devraient etre libérées par des versements en espéces ou par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
En cas de distribution de dividendes au titre de l'exercice en cours, les actions nouvelles
donneraient droit a la totalité du dividende des actions anciennes.
Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les actionnaires actuels seraient appelés a exercer leur droit préférentiel de souscription tant a titre irréductible que réductible.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
Le Conseil décide, a l'unanimité de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour
le 28 Avril 1998, a 10 heures, Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Augmentation du capital sociai de 105 000 F en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, par émission de 420 actions nouvelles, avec prime d'émission de 147.000 F,
- Autorisation a donner au Conseil d'Administration de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée,
- Augmentation du capital social en une ou plusieurs fois jusqu'a concurrence d'une somme de 145 200 F par incorporation de la quasi totalité de la prime d'émission et élévation du montant nominai des actions existantes, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire. - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qui sera présenté a l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signeé
par le Président et un Administrateur au moins.
Un Administrateur Le Président
FLAMANT INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de F. 500 000 Siege Social : Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES VALENCIENNES B 382 744 712
Le 9 Avril,
A 10 heures,
Les administrateurs de la société FLAMANT INDUSTRIE se sont réuris en Conseil, Z.I. du
Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Dominique FLAMANT Monsieur Raymond PLANQUE Monsieur Luc PAGANI
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement
Monsieur Dominique FLAMANT préside la séance.
Monsieur Luc PAGANI remplit les fonctions de secrétaire
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le
Conseii adopte ce proces-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Proposition d'augmentation du capital a libérer en espéces ou par compensation avec des
créances liquides et exigibles,
- Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires,
- Préparation du rapport et du projet de résolutions.
- Questions diverses,
PROPOSITION DAUGMENTATION DU CAPITAL PAR SOUSCRIPTION EN
NUMERAIRE
Le Président expose au Conseil l'intéret pour la société d'augmenter son capital, afin d'avoir des capitaux propres plus importants, ce qui est exigé d'une part par nos partenaires financiers, et la DRIRE, d'autre part.
Puis il offre la parole aux administrateurs.
Aprés avoir délibéré, le Conseil, constatant la libération intégrale du capital social, décide, a l'unanimité de proposer, lors de la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire, d'augmenter la capital de 105.000 F, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides ou
exigibles sur la société, pour le porter a 605.000 F, par l'émission de 420 actions nouvelles de numéraire de 250 F, assortie d'une prime d'émission de 147.000 F, soit 350 F par action
Les actions nouvelles seraient émises au prix de 600 F, soit avec une prime d'émission de 350 F.
Elles seraient libérées en totalité lors de leur souscription
Les actions souscrites devraient etre libérées par des versements en espéces ou par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
En cas de distribution de dividendes au titre de l'exercice en cours, les actions nouvelles
donneraient droit a la totalité du dividende des actions anciennes.
Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les actionnaires actuels seraient appelés a exercer leur droit préférentiel de souscription tant a titre irréductible que réductible.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
Le Conseil décide, a l'unanimité de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour
le 28 Avril 1998, a 10 heures, Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Augmentation du capital sociai de 105 000 F en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, par émission de 420 actions nouvelles, avec prime d'émission de 147.000 F,
- Autorisation a donner au Conseil d'Administration de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée,
- Augmentation du capital social en une ou plusieurs fois jusqu'a concurrence d'une somme de 145 200 F par incorporation de la quasi totalité de la prime d'émission et élévation du montant nominai des actions existantes, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire. - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qui sera présenté a l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signeé
par le Président et un Administrateur au moins.
Un Administrateur Le Président
FLAMANT INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de F. 500 000 Siege Social : Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES VALENCIENNES B 382 744 712
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 25 Mai 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit,
Le 25 Mai,
A 14 heures,
Les administrateurs de la société FLAMANT INDUSTRIE se sont réunis en Conseil, Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES, sur convocation du Président, faite
conformément aux statuts.
Il résuite du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents
Monsieur Dominique FLAMANT Monsieur Raymond PLANQUE Monsieur Luc PAGANI
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Dominique FLAMANT préside la séance.
Monsieur Luc PAGANI remplit les fonctions de secrétaire
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le
Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital,
- Modification corrélative des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le 25 Mai,
A 14 heures,
Les administrateurs de la société FLAMANT INDUSTRIE se sont réunis en Conseil, Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES, sur convocation du Président, faite
conformément aux statuts.
Il résuite du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents
Monsieur Dominique FLAMANT Monsieur Raymond PLANQUE Monsieur Luc PAGANI
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Dominique FLAMANT préside la séance.
Monsieur Luc PAGANI remplit les fonctions de secrétaire
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le
Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital,
- Modification corrélative des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 Avril 1998, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 105 000 F pour le porter de 500 000 F a 605 000 F au moyen de
l'émission de 420 actions nouvelles de 250 F chacune, assorties d'une prime d'émission de 147 000 F, soit 350 F par action, a libérer intégralement en numéraire lors de la souscription, par des versements en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Le Conseil d'Administration réuni le 28 Avril 1998 a décidé, en vertu de l'autorisation donnée
le méme jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire d'augmenter le capital de la société d'un
montant de 105 000 F pour le porter de 500 000 F a 605 000 F au moyen de l'émission de 420 actions nouvelles de 250 F chacune, assorties d'une prime d'émission de 147 000 F soit 350 F par action, a libérer intégralement en numéraire lors de la souscription, par des versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Le Président expose ensuite que :
Les actionnaires anciens ont été régulierement avisés de leur droit de préférence a la
souscription des actions nouvelles par une lettre remise a chacun.
Les souscriptions et versements exigibles ont été recus au siége social.
Le certificat du dépositaire, établi par LA SOCIETE GENERALE, Agence de
VALENCIENNES en date du 19 Mai 1998 atteste le dépt de la somme de 105 000 F. laquelle somme a été versée par Monsieur Dominique FLAMANT.
Le Président soumet a l'examen du Conseil d'ensemble des documents précités.
En vertu de l'autorisation expresse accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Avril 1998, le Président invite le Conseil a constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et a modifier les statuts en conséquence.
ARTt1.a 0C .1.
Aprés avoir pris connaissance des documents que son Président lui présente, ie Conseil d'Administration, a l'unanimité :
constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital par la délivrance du certificat du dépositaire le 19 Mai 1998.
Cette résolution est adoptée a ll'unanimité
l'émission de 420 actions nouvelles de 250 F chacune, assorties d'une prime d'émission de 147 000 F, soit 350 F par action, a libérer intégralement en numéraire lors de la souscription, par des versements en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Le Conseil d'Administration réuni le 28 Avril 1998 a décidé, en vertu de l'autorisation donnée
le méme jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire d'augmenter le capital de la société d'un
montant de 105 000 F pour le porter de 500 000 F a 605 000 F au moyen de l'émission de 420 actions nouvelles de 250 F chacune, assorties d'une prime d'émission de 147 000 F soit 350 F par action, a libérer intégralement en numéraire lors de la souscription, par des versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Le Président expose ensuite que :
Les actionnaires anciens ont été régulierement avisés de leur droit de préférence a la
souscription des actions nouvelles par une lettre remise a chacun.
Les souscriptions et versements exigibles ont été recus au siége social.
Le certificat du dépositaire, établi par LA SOCIETE GENERALE, Agence de
VALENCIENNES en date du 19 Mai 1998 atteste le dépt de la somme de 105 000 F. laquelle somme a été versée par Monsieur Dominique FLAMANT.
Le Président soumet a l'examen du Conseil d'ensemble des documents précités.
En vertu de l'autorisation expresse accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Avril 1998, le Président invite le Conseil a constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et a modifier les statuts en conséquence.
ARTt1.a 0C .1.
Aprés avoir pris connaissance des documents que son Président lui présente, ie Conseil d'Administration, a l'unanimité :
constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital par la délivrance du certificat du dépositaire le 19 Mai 1998.
Cette résolution est adoptée a ll'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'augmentation de capital en numéraire étant définitivement réalisée, le Conseil d'Administration décide d'incoporer au capital la quasi totalité de la prime d'émission, soit 145 200 F pour le porter de 605 000 F a 750 200 F
Cette autmentation de capital est réalisée par voie d'augmentation du montant nominal des actions déja existantes de 60 F, pour le porter de 250 F a 310 F par action.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette autmentation de capital est réalisée par voie d'augmentation du montant nominal des actions déja existantes de 60 F, pour le porter de 250 F a 310 F par action.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Le Consei d'Administration décide en conséquence de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés apportent a la société :
Apports en numéraire : une somme totale de SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS (62.500F) correspondant a DEUX CENT CINQUANTE ACTIONS de 250 F chacune, souscrites et libérées du quart, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par la Banque Populaire du Nord a VALENCIENNES ou les fonds ont été régulierement déposés
a un compte ouvert au nom de la société en formation.
La s0mme de CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS (187 500
F) a été libérée par décision du Conseil d'Administration du 14 Janvier 1992
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er Octobre 1996, les actionnaires ont décidé
d'augmenter le capital social d'une somme de 250 000 F par incorporation de réserves, au moyen de la création de 1 000 actions nouvelles de 250 F.
FACE ANNULEE Articlt 90e c e.1. ArRE-E DU 2O maRs 19E
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Avril 1998 a décidé d'augmenter le capital social de 105 000 F en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, au moyen de la création de 420 actions nouvelles de 250 F chacune.
L'Assemblée Généraie décide d'incorporer au capital la guasi totalité de la prime d'émission.
soit 145 200 F pour porter le capital de 605 000 F a 750 200 F, et élévation du montant nominal des actions déja existantes de 60 F, pour le porter de 250 F a 310 F
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé & la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENTS FRANCS (750 200 F) divisé en 2420 actions de 310 F chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés apportent a la société :
Apports en numéraire : une somme totale de SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS (62.500F) correspondant a DEUX CENT CINQUANTE ACTIONS de 250 F chacune, souscrites et libérées du quart, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par la Banque Populaire du Nord a VALENCIENNES ou les fonds ont été régulierement déposés
a un compte ouvert au nom de la société en formation.
La s0mme de CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS (187 500
F) a été libérée par décision du Conseil d'Administration du 14 Janvier 1992
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er Octobre 1996, les actionnaires ont décidé
d'augmenter le capital social d'une somme de 250 000 F par incorporation de réserves, au moyen de la création de 1 000 actions nouvelles de 250 F.
FACE ANNULEE Articlt 90e c e.1. ArRE-E DU 2O maRs 19E
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Avril 1998 a décidé d'augmenter le capital social de 105 000 F en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, au moyen de la création de 420 actions nouvelles de 250 F chacune.
L'Assemblée Généraie décide d'incorporer au capital la guasi totalité de la prime d'émission.
soit 145 200 F pour porter le capital de 605 000 F a 750 200 F, et élévation du montant nominal des actions déja existantes de 60 F, pour le porter de 250 F a 310 F
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé & la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENTS FRANCS (750 200 F) divisé en 2420 actions de 310 F chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président ou a toute personne qu'il se substituerait pour
remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins
Un Administrateur Le Président
BOPLICATA
VISE POUR TIMBRE ET ENREGIS'FRE A LA RECETTE DE VALENCIENNES NORD- OUEST
LE ungt lst.a..M99y. F. 3Q... BORO..9o/. F: DDrIMBREtns'eeuL9uat RECU
cuco
SIGNATURE :
FACE AHNULEE Artxtn YS &8.1. ARRETE QU 20 MARE 100.
FLAMANT INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de F. 500 000 Siege Social : Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES VALENCIENNES B 382 744 712
remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins
Un Administrateur Le Président
BOPLICATA
VISE POUR TIMBRE ET ENREGIS'FRE A LA RECETTE DE VALENCIENNES NORD- OUEST
LE ungt lst.a..M99y. F. 3Q... BORO..9o/. F: DDrIMBREtns'eeuL9uat RECU
cuco
SIGNATURE :
FACE AHNULEE Artxtn YS &8.1. ARRETE QU 20 MARE 100.
FLAMANT INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de F. 500 000 Siege Social : Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES VALENCIENNES B 382 744 712
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 28 Avril 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit.
Le 28 Avril,
A 14 heures,
Les administrateurs de la société FLAMANT INDUSTRIE se sont réunis en Conseil, Z.1. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Dominique FLAMANT
Monsieur Raymond PLANQUE Monsieur Luc PAGANI
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Dominique FLAMANT préside la séance.
Monsieur Luc PAGANI remplit les fonctions de secrétaire
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le
Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
- Augmentation du capital social de 105 000 F par la création de 420 actions nouvelles a libérer en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. assortie d'une prime d'émission de 147 000 F, soit 350 F par action,
- Modalités d'exécution de l'augmentation de capital.
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président du Conseil d'Administration rappelle que par délibération en date du 28 Avril i998, l'Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil d'Administration a augmenter en une ou plusieurs fois le capital social jusqu'a concurence d'une somme de 105 000 F, pour le porter & un montant maximum de 605 000 F
Le Président expose ensuite au Conseil l'intérét pour ia Société de faire usage pour la premiere foi de cette autorisation pour procéder a une augmentation de capital sans dépasser la limite fixée par l'Assemblée.
Diverses observations sont échangées sur les avantages et les résultats éventuels de l'opération envisagée et le Président donne alors tous les renseignements et précisions souhaités.
Aprés en avoir délibéré, et usant de la faculté accordée par fAssemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 Avril 1998, le Conseil décide, a l'unanimité, aprés avoir constaté que le capital était entiérement libéré, d'augmenter le capital social de 105 000 F pour le porter de 500 000 F & 605 000 F par l'émission de 420 actions nouvelles a libérer en numéraire ou par compensation sur des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actionnaires actuels de la Société jouiront d'un droit préférentiel de souscription qui s'exercera tant à titre irréductible, dans la proportion de 21 actions nouvelles pour 100 actions anciennes, qu'a titre réductible pour les actions restant disponibles aprés exercice des droits de souscription a titre irréductible.
Les actionnaires feront leur affaire personnelle des fractions éventuelles.
Si les souscriptions a titre irréductible et le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra séparément ou non
- Limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant fixé initialement,
- Répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites.
Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 600 F comprenant une prime d'émission de 350 F par action. Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan a un compte spécial "prime d'émission" sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires anciens et nouveaux.
La totalité de la prime d'émission, soit 600 F par action sera versée lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la réalisation de
l'augmentation de capital.
En cas de distribution de dividendes au titre de l'exercice en cours, les actions nouvelles donneront droit a la totalité du dividende des actions anciennes.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires aprés l'approbation des comptes de l'exercice en cours et le cas échéant, aprés la mise en paiement afférents a cet exercice.
Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
Is pourront aussi y renoncer en tout ou partie, avec ou sans indication de bénéficiaire.
Les souscriptions seront recues au siége social du 14 Mai 1998 au 14 Juin 1998 inclus
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductibles auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement
souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui
n'auront pas souscrit.
les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés a la SOCIETE GENERALE, Agence de VALENCIENNES qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article 192 de la loi du 24 Juillet 1966.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur
la société, le Conseil d'Administration établira un arrété de compte conformément a l'article 166 du décret du 23 Mars 1967.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un
certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Le Conseil donne tous pouvoirs à son Président ou à toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé
par le Président et un Administrateur au moins.
Le Président Un Administrateur
FLAMANT INDUSTRIE Société Anonyme au capital de F. 500 000 Siege Sociai : Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES VALENCIENNES B 382 744 712
DU 28 Avril 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit.
Le 28 Avril,
A 14 heures,
Les administrateurs de la société FLAMANT INDUSTRIE se sont réunis en Conseil, Z.1. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Dominique FLAMANT
Monsieur Raymond PLANQUE Monsieur Luc PAGANI
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Dominique FLAMANT préside la séance.
Monsieur Luc PAGANI remplit les fonctions de secrétaire
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le
Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
- Augmentation du capital social de 105 000 F par la création de 420 actions nouvelles a libérer en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. assortie d'une prime d'émission de 147 000 F, soit 350 F par action,
- Modalités d'exécution de l'augmentation de capital.
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président du Conseil d'Administration rappelle que par délibération en date du 28 Avril i998, l'Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil d'Administration a augmenter en une ou plusieurs fois le capital social jusqu'a concurence d'une somme de 105 000 F, pour le porter & un montant maximum de 605 000 F
Le Président expose ensuite au Conseil l'intérét pour ia Société de faire usage pour la premiere foi de cette autorisation pour procéder a une augmentation de capital sans dépasser la limite fixée par l'Assemblée.
Diverses observations sont échangées sur les avantages et les résultats éventuels de l'opération envisagée et le Président donne alors tous les renseignements et précisions souhaités.
Aprés en avoir délibéré, et usant de la faculté accordée par fAssemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 Avril 1998, le Conseil décide, a l'unanimité, aprés avoir constaté que le capital était entiérement libéré, d'augmenter le capital social de 105 000 F pour le porter de 500 000 F & 605 000 F par l'émission de 420 actions nouvelles a libérer en numéraire ou par compensation sur des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actionnaires actuels de la Société jouiront d'un droit préférentiel de souscription qui s'exercera tant à titre irréductible, dans la proportion de 21 actions nouvelles pour 100 actions anciennes, qu'a titre réductible pour les actions restant disponibles aprés exercice des droits de souscription a titre irréductible.
Les actionnaires feront leur affaire personnelle des fractions éventuelles.
Si les souscriptions a titre irréductible et le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra séparément ou non
- Limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant fixé initialement,
- Répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites.
Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 600 F comprenant une prime d'émission de 350 F par action. Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan a un compte spécial "prime d'émission" sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires anciens et nouveaux.
La totalité de la prime d'émission, soit 600 F par action sera versée lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la réalisation de
l'augmentation de capital.
En cas de distribution de dividendes au titre de l'exercice en cours, les actions nouvelles donneront droit a la totalité du dividende des actions anciennes.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires aprés l'approbation des comptes de l'exercice en cours et le cas échéant, aprés la mise en paiement afférents a cet exercice.
Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
Is pourront aussi y renoncer en tout ou partie, avec ou sans indication de bénéficiaire.
Les souscriptions seront recues au siége social du 14 Mai 1998 au 14 Juin 1998 inclus
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductibles auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement
souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui
n'auront pas souscrit.
les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés a la SOCIETE GENERALE, Agence de VALENCIENNES qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article 192 de la loi du 24 Juillet 1966.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur
la société, le Conseil d'Administration établira un arrété de compte conformément a l'article 166 du décret du 23 Mars 1967.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un
certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Le Conseil donne tous pouvoirs à son Président ou à toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé
par le Président et un Administrateur au moins.
Le Président Un Administrateur
FLAMANT INDUSTRIE Société Anonyme au capital de F. 500 000 Siege Sociai : Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES VALENCIENNES B 382 744 712
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 Avril 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit.
Le 28 Avril,
A 10 heures,
Les actionnaires de ia société FLAMANT INDUSTRIE, société anonyme au capital de 500 000 F, divisé en 2000 actions de 250 F chacune, dont le siege est Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce, 59590 RAISMES, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES, sur convocation faite par ie Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le 10 Avrii 1998 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Dominique FLAMANT, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Olivier FLAMANT et Monsieur Raymond PLANQUE, les deux actionnaires acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Luc PAGANI est désigné comme secrétaire
La Société COFRADIT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée en date du 10 Avril 1998, est absente escusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que
les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2000 actions sur les 2000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
- les copies des iettres de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Conseil d'Administration,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- Augmentation du capital social en une ou plusieurs fois jusqu'a concurrence de 105 000 F par l'émission de 420 actions nouvelles a souscrire en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, assortie d'une prime d'émission de 147 000 F, soit 350 F par action,
- Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée,
- Augmentation du capital social en une ou plusieurs fois jusqu'à concurrence d'une somme de 145 200 F par incorporation de la quasi totalité de la prime d'émission et élévation du montant nominal des actions existantes, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire,
- Modification corrélative des statuts,
TAYE ANNAHTE AFTIKLF Y # ARAEtL AOMAH
- Questions diverses.
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit.
Le 28 Avril,
A 10 heures,
Les actionnaires de ia société FLAMANT INDUSTRIE, société anonyme au capital de 500 000 F, divisé en 2000 actions de 250 F chacune, dont le siege est Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce, 59590 RAISMES, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Z.I. du Plouich Batiment 27 rue du Commerce 59590 RAISMES, sur convocation faite par ie Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le 10 Avrii 1998 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Dominique FLAMANT, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Olivier FLAMANT et Monsieur Raymond PLANQUE, les deux actionnaires acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Luc PAGANI est désigné comme secrétaire
La Société COFRADIT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée en date du 10 Avril 1998, est absente escusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que
les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2000 actions sur les 2000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
- les copies des iettres de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Conseil d'Administration,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- Augmentation du capital social en une ou plusieurs fois jusqu'a concurrence de 105 000 F par l'émission de 420 actions nouvelles a souscrire en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, assortie d'une prime d'émission de 147 000 F, soit 350 F par action,
- Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée,
- Augmentation du capital social en une ou plusieurs fois jusqu'à concurrence d'une somme de 145 200 F par incorporation de la quasi totalité de la prime d'émission et élévation du montant nominal des actions existantes, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire,
- Modification corrélative des statuts,
TAYE ANNAHTE AFTIKLF Y # ARAEtL AOMAH
- Questions diverses.
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 105 000 F pour le porter & 605 000 F par l'émission de 420 actions nouvelles de numéraire de 250 F de nominal chacune, assortie d'une prime d'émission de 147 000 F, soit 350 F par action, a libérer intégralement lors de leur souscription par versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
DEUXIEME RESOLUTION
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe l'ensemble des modalités de l'augmentation de capital de la maniére suivante :
Les actionnaires actuels de la société jouiront d'un droit préférentiel de souscription qui s'exercera tant à titre irréductible, dans la proportion de 21 actions nouvelles pour 100 actions anciennes, qu'a titre réductible pour les actions restant disponibles aprés exercice des droits de souscription a titre irréductible.
Les actionnaires feront leur affaire personnelle des fractions éventuelles
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra séparément ou non :
- Limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que
celles-ci atteignent les trois quarts au moins du montant fixé initialement,
- Répartir totalement ou partieliement les actions non souscrites.
FACE ANAULER ARtIct DON Gtt. ARREte DU 2Q MaRs 1958
Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 600 F, comprenant une prime d'émission de 350 F par action. Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan à une compte spécial "prime d'émission" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.
La totalité de la prime d'émission, soit 600 F par action sera versée lors de la souscription
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de fa date de réalisation de l'augmentation de capital.
En cas de distribution de dividende au titre de l'exercice en cours, les actions nouvelles donneront droit à la totalité du dividende des actions anciennes.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires aprés l'approbation des comptes de l'exercice en cours et le cas échéant, aprés la mise en paiement des dividendes afférents a cet exercice.
Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les memes conditions et limites que les actions auxquels ils sont attachés.
Ils pourront aussi y renoncer en tout ou partie, avec ou sans indication de bénéficiaire.
Les souscriptions seront recues au siége social du 14 Mai 1998 au 14 Juin 1998 inclus
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelie a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'auront pas souscrit.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés & la SOCIETE GENERALE, Agence de VALENCIENNES, qui établira le certificat de dépositaire prévu par l'article 192 de la loi du 24 Juillet 1966.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d'Administration établira un arreté de compte conformément a l'article 166 du dédret du 23 Mars 1967
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquet il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les actionnaires actuels de la société jouiront d'un droit préférentiel de souscription qui s'exercera tant à titre irréductible, dans la proportion de 21 actions nouvelles pour 100 actions anciennes, qu'a titre réductible pour les actions restant disponibles aprés exercice des droits de souscription a titre irréductible.
Les actionnaires feront leur affaire personnelle des fractions éventuelles
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra séparément ou non :
- Limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que
celles-ci atteignent les trois quarts au moins du montant fixé initialement,
- Répartir totalement ou partieliement les actions non souscrites.
FACE ANAULER ARtIct DON Gtt. ARREte DU 2Q MaRs 1958
Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 600 F, comprenant une prime d'émission de 350 F par action. Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan à une compte spécial "prime d'émission" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.
La totalité de la prime d'émission, soit 600 F par action sera versée lors de la souscription
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de fa date de réalisation de l'augmentation de capital.
En cas de distribution de dividende au titre de l'exercice en cours, les actions nouvelles donneront droit à la totalité du dividende des actions anciennes.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires aprés l'approbation des comptes de l'exercice en cours et le cas échéant, aprés la mise en paiement des dividendes afférents a cet exercice.
Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les memes conditions et limites que les actions auxquels ils sont attachés.
Ils pourront aussi y renoncer en tout ou partie, avec ou sans indication de bénéficiaire.
Les souscriptions seront recues au siége social du 14 Mai 1998 au 14 Juin 1998 inclus
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelie a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'auront pas souscrit.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés & la SOCIETE GENERALE, Agence de VALENCIENNES, qui établira le certificat de dépositaire prévu par l'article 192 de la loi du 24 Juillet 1966.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d'Administration établira un arreté de compte conformément a l'article 166 du dédret du 23 Mars 1967
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquet il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital prévue a la premiére résolution, d'augmenter le capital socail de 145 200 F pour le porter de 605 000 F a 750 200 F, par incorporation de la quasi totalité de la prime d'émission et élévation du montant nominal des actions de 60 F, pour le porter de 250 F à 310 F.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale confére au Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, et à l'accomplissement de toutes formalités y afférentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
Le soussignés apportent a la société
Apport en numéraire : une somme totaie de SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS (62 500 F) correspondant a DEUX CENT CINQUANTE ACTIONS de 250 F chacune, souscrites et libérées du quart, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par la Banque Populaire du Nord a VALENCIENNES ou les fonds ont été réguliérement déposés a un compte ouvert au nom de la société en formation.
La somme de CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS (187 500 F) a été libérée par décision du Conseil d'Administration du 14 Janvier 1992.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er Octobre 1996, les actionnaires ont décide d'augmenter le capital social d'une somme de 250 000 F par incorporation de réserves, au moyen de la création de 1 000 actions nouvelles de 250 F.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Avril 1998 a décidé d'augmenter le capital social de 105 000 F en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, au moyen de la création de 420 actions nouvelles de 250 F chacune.
FACE PAALLEE
ArTICI.T g3S C.G. ARRETE DU & MARS 14S-
L'Assembiée Générale décide d'incorporer au capital la quasi totalité de la prime d'émission
soit 145 200 F, pour porter le capital de 605 000 F a 750 200 F, et élévation du montant nominal des actions déja existantes.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé a la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENTS FRANCS (750 200 F) divisé en DEUX MILLE QUATRE CENT VINGT actions de 310 F chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 6 - APPORTS
Le soussignés apportent a la société
Apport en numéraire : une somme totaie de SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS (62 500 F) correspondant a DEUX CENT CINQUANTE ACTIONS de 250 F chacune, souscrites et libérées du quart, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par la Banque Populaire du Nord a VALENCIENNES ou les fonds ont été réguliérement déposés a un compte ouvert au nom de la société en formation.
La somme de CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS (187 500 F) a été libérée par décision du Conseil d'Administration du 14 Janvier 1992.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er Octobre 1996, les actionnaires ont décide d'augmenter le capital social d'une somme de 250 000 F par incorporation de réserves, au moyen de la création de 1 000 actions nouvelles de 250 F.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Avril 1998 a décidé d'augmenter le capital social de 105 000 F en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, au moyen de la création de 420 actions nouvelles de 250 F chacune.
FACE PAALLEE
ArTICI.T g3S C.G. ARRETE DU & MARS 14S-
L'Assembiée Générale décide d'incorporer au capital la quasi totalité de la prime d'émission
soit 145 200 F, pour porter le capital de 605 000 F a 750 200 F, et élévation du montant nominal des actions déja existantes.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé a la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENTS FRANCS (750 200 F) divisé en DEUX MILLE QUATRE CENT VINGT actions de 310 F chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
Les Scrutateurs Le Secrétaire
OOPLIGATA
VISEPOUR TIMBRE ET ENREGIS'TRE A LA RECETTE
QE VALENCIENNES NORD - OUEST
u ungt t.ma.193. PO3..SCC.. Bono. 90/9
pE JIMeRug'eu. A RECU 2
SIGNATURE :
FACE NNULEE ArticlE 905 #&.1 ArrETE DU 20 maRs 195e
FLAMANT INDUSTRIE Société Anonyme au capital de F. 250.000 Siege Social : Z.L du Piouich Batiment 27 rue du Commerce 5 9590 RAISMES VALENCIENNES B 282.744.712
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
Les Scrutateurs Le Secrétaire
OOPLIGATA
VISEPOUR TIMBRE ET ENREGIS'TRE A LA RECETTE
QE VALENCIENNES NORD - OUEST
u ungt t.ma.193. PO3..SCC.. Bono. 90/9
pE JIMeRug'eu. A RECU 2
SIGNATURE :
FACE NNULEE ArticlE 905 #&.1 ArrETE DU 20 maRs 195e
FLAMANT INDUSTRIE Société Anonyme au capital de F. 250.000 Siege Social : Z.L du Piouich Batiment 27 rue du Commerce 5 9590 RAISMES VALENCIENNES B 282.744.712
Statuts
Cu Ox
- STATUTS MIS A JOUR AU 25 MAI 1998
C.FiFzt csF-- Dv
fD G
CU 8 MAl i992 TRIBUNAL DS COMMESC UE S.A. FLAMANT INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de F 250 000
Z.I. du Plouich - Batiment 27 DUPLICATA rue du Commerce 59790 RAISMES tHtCISI&E Valencicnnes Nord c.
7 1./08. 97 439
5.
1
LES SOUSSIGNES :
LA FLAMANT Dominique, né le 12 Janvier 1959 a Monsieur
SENTINELLE (59), demeurant a MARLY LES VALENCIENNES, 182 bis avenue Barbusse ;
FLAMANT Olivier, né le 01.01.69 a VALENCIENNES, Monsieur demeurant a HERIN (59), l9 rue Gabriel Peri ;
R FLAMANT Christian, ne le 11.04.1955 a VALENCIENNES, Monsieur
.S. demeurant a LA SENTINELLE, 20 rue du 4 Septembre ; né le 17.10.195O a ESCAUDAIN, PLANQUE Raymond, Monsieur demeurant a LA SENTINELLE (59), 88 Erue Gustave Delory : a 19.08.1951 le PLANQUE, née SARO Anita, épouse - Madame Gustave 3.0
Delory ;
Monsieur BAINS, et demeurant a LA SENTINELLE, 38 D rue Gustave Delory :
PAGANI LuC, né le 31.12.1963 a VALENCIENNES 1591, Monsieur demeurant a LA SENTINELLE, iOO rue Gustave Deiory ;
demeurant a LA SENTINELLE, lOOrue Gustave Delory :
demeurant a YALENCIENNES, 11 rue Thiers ; née 1e 11.04.1945 COCHEZ, Bruna, Epouse SARO Madame 38 SENTINELLE, LA VALENCIENNES demeurant :3 Delory,
fevant axister entre an:. Fremitr mle
- STATUTS MIS A JOUR AU 25 MAI 1998
C.FiFzt csF-- Dv
fD G
CU 8 MAl i992 TRIBUNAL DS COMMESC UE S.A. FLAMANT INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de F 250 000
Z.I. du Plouich - Batiment 27 DUPLICATA rue du Commerce 59790 RAISMES tHtCISI&E Valencicnnes Nord c.
7 1./08. 97 439
5.
1
LES SOUSSIGNES :
LA FLAMANT Dominique, né le 12 Janvier 1959 a Monsieur
SENTINELLE (59), demeurant a MARLY LES VALENCIENNES, 182 bis avenue Barbusse ;
FLAMANT Olivier, né le 01.01.69 a VALENCIENNES, Monsieur demeurant a HERIN (59), l9 rue Gabriel Peri ;
R FLAMANT Christian, ne le 11.04.1955 a VALENCIENNES, Monsieur
.S. demeurant a LA SENTINELLE, 20 rue du 4 Septembre ; né le 17.10.195O a ESCAUDAIN, PLANQUE Raymond, Monsieur demeurant a LA SENTINELLE (59), 88 Erue Gustave Delory : a 19.08.1951 le PLANQUE, née SARO Anita, épouse - Madame Gustave 3.0
Delory ;
Monsieur BAINS, et demeurant a LA SENTINELLE, 38 D rue Gustave Delory :
PAGANI LuC, né le 31.12.1963 a VALENCIENNES 1591, Monsieur demeurant a LA SENTINELLE, iOO rue Gustave Deiory ;
demeurant a LA SENTINELLE, lOOrue Gustave Delory :
demeurant a YALENCIENNES, 11 rue Thiers ; née 1e 11.04.1945 COCHEZ, Bruna, Epouse SARO Madame 38 SENTINELLE, LA VALENCIENNES demeurant :3 Delory,
fevant axister entre an:. Fremitr mle
ARTICLE PREMIER - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci- apres créées et de toutes celles qui pourront atre créées par la suite, une société anonyme. Elle sera regie par la loi du 24 juillet i966, le décret du 23 mars l967 et par les textes iégaux ou réglementaires en visueur, ainsi gue par les présents statuts.
La societé a la forme d'une Societé Anonyme administrée par un Conseil d'Administration. sociéte une La société n'est pas et n'entend pas, devenir de 1 sens
l'article 72 de la loi du 24 Juillet l966.
La société sera regie par la loi du 24 JUillet 1966, le decret mars l967 et par les textes lesaux ou réglementaires en du 23 vigueur, ainsi que par les presents statuts.
La societé a la forme d'une Societé Anonyme administrée par un Conseil d'Administration. sociéte une La société n'est pas et n'entend pas, devenir de 1 sens
l'article 72 de la loi du 24 Juillet l966.
La société sera regie par la loi du 24 JUillet 1966, le decret mars l967 et par les textes lesaux ou réglementaires en du 23 vigueur, ainsi que par les presents statuts.
ARTICLE_2 - OBJET
R
La société a pour objet : .S. Le profilase - La fabrication et la pose de fermetures pour le batiment ; 0 tous produits ou dérivés se - Le négoce de fermeture a la indirectement .A directement rattachant industrielle ou commerciale. ou directement exercées etre pouvant activités Ces <7 etablissements, d'apport, de prise en location-sérance,
Et d'une maniere plus sénérale, toutes operations financieres, mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
La société a pour objet : .S. Le profilase - La fabrication et la pose de fermetures pour le batiment ; 0 tous produits ou dérivés se - Le négoce de fermeture a la indirectement .A directement rattachant industrielle ou commerciale. ou directement exercées etre pouvant activités Ces <7 etablissements, d'apport, de prise en location-sérance,
Et d'une maniere plus sénérale, toutes operations financieres, mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La societe a pour denomination :
FLAMANT INDUSTRIE
Deuxieme rle
FLAMANT INDUSTRIE
Deuxieme rle
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés apportent a la Société
Apports en numéraire : une somme totale de SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS (62 500 F) correspondant a DEUX CENT CINQUANTE ACTIONS de 250 F chacune, souscrites et libérées du quart, ainsi qu'il résuite d'une attestation délivrée par la Banque Populaire du Nord a VALENCIENNES ou les fonds ont été réguliérement déposés a un compte ouvert au nom de la société en formation.
La s0mme de CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS (187 500F) a été libérée par décision du Conseil d'Administration du 14 Janvier 1992.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er Octobre 1996, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 250 000 F par incorporation de réserves, au moyen de la création de 1 000 actions nouvelles de 250 F.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Avril 1998 a décidé d'augmenter le capital social de 105 000 F en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, au moyen de la création de 420 actions nouvelles de 250 F chacune.
L'Assemblée Générale Extraordiniare du 28 Avril 1998 a décidé d'incorporer au capital la
quasi totalité de la prime d'émission, savoir 145 200 F, pour porter le capital de 605 000 F a 750 200 F, par élévation du montant nominal des actions déja existantes.
Apports en numéraire : une somme totale de SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS (62 500 F) correspondant a DEUX CENT CINQUANTE ACTIONS de 250 F chacune, souscrites et libérées du quart, ainsi qu'il résuite d'une attestation délivrée par la Banque Populaire du Nord a VALENCIENNES ou les fonds ont été réguliérement déposés a un compte ouvert au nom de la société en formation.
La s0mme de CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS (187 500F) a été libérée par décision du Conseil d'Administration du 14 Janvier 1992.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er Octobre 1996, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 250 000 F par incorporation de réserves, au moyen de la création de 1 000 actions nouvelles de 250 F.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Avril 1998 a décidé d'augmenter le capital social de 105 000 F en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, au moyen de la création de 420 actions nouvelles de 250 F chacune.
L'Assemblée Générale Extraordiniare du 28 Avril 1998 a décidé d'incorporer au capital la
quasi totalité de la prime d'émission, savoir 145 200 F, pour porter le capital de 605 000 F a 750 200 F, par élévation du montant nominal des actions déja existantes.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Suite a délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Avril 1998, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital.
L'article 7 est donc désormais rédigé comme suit :
Le capital de la société est fixé a la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENTS FRANCS (750 200 F) divisé en DEUX MILLE QUATRE CENT VINGT actions de 310 F chacune.
4 : StFGE SOCIAL
Le siege de la societe est fixé a ;
Z.I. du Plouich - Batiment 27 rue du Commerce 59790 RAISMES
autre endroit du meme tout transfere en etre Il peut
conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblee génerale ordinaire, et partout ailleurs en France par décision de l'assemblée générale : extracrdinaire des actionnaires.
1
L'article 7 est donc désormais rédigé comme suit :
Le capital de la société est fixé a la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENTS FRANCS (750 200 F) divisé en DEUX MILLE QUATRE CENT VINGT actions de 310 F chacune.
4 : StFGE SOCIAL
Le siege de la societe est fixé a ;
Z.I. du Plouich - Batiment 27 rue du Commerce 59790 RAISMES
autre endroit du meme tout transfere en etre Il peut
conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblee génerale ordinaire, et partout ailleurs en France par décision de l'assemblée générale : extracrdinaire des actionnaires.
1
ARTICLE 5 - DUREE
de la société est fixée a 99 .ans a compter La durée
de son immatriculation au registre du commerce et des societes, cas de dissolution ou de prorogation prévus aux sauf les Presents statuts.
J.R ARTICLE 6 = APPORTS .S. Les soussignes apportent a le societe :
numeraire : une somme totale de SOIXANTE Apparts en FRANCS (62 500 f) correspondant & DEUX CINQ CENTS DEUK MILLE 9.A 250 Francs chacune, souscrites et CENT CINQUANTE ACTIONS de resulte d'une attestation qu il quaxt, ainsi libérees 2u Banque Populaire du Nord a par la delivree le regulierement deposes a un les fonds ont eté VALENCIENNES Ou
compte ouvert au nom de la societe en formation. somme de CENT pour une La libération dusurplus, QINQ CENTS FRANCS :(187 500 F), QUATRE VINGT SEPT MILLE une ou plusurs fois sur decision du conseil interviendra en
du Registre societé au compter de l immatriculation deAla Commerce et des societés.
de son immatriculation au registre du commerce et des societes, cas de dissolution ou de prorogation prévus aux sauf les Presents statuts.
J.R ARTICLE 6 = APPORTS .S. Les soussignes apportent a le societe :
numeraire : une somme totale de SOIXANTE Apparts en FRANCS (62 500 f) correspondant & DEUX CINQ CENTS DEUK MILLE 9.A 250 Francs chacune, souscrites et CENT CINQUANTE ACTIONS de resulte d'une attestation qu il quaxt, ainsi libérees 2u Banque Populaire du Nord a par la delivree le regulierement deposes a un les fonds ont eté VALENCIENNES Ou
compte ouvert au nom de la societe en formation. somme de CENT pour une La libération dusurplus, QINQ CENTS FRANCS :(187 500 F), QUATRE VINGT SEPT MILLE une ou plusurs fois sur decision du conseil interviendra en
du Registre societé au compter de l immatriculation deAla Commerce et des societés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er Octobre 1996, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital de 250.000 Francs pour le porter a 500.000 Francs par l'incorporation directe au capital, prélevée sur le poste "report à nouveau"et sur le poste "autres Iéserves".
L'articie 7 est donc désormais rédigé comme suit :
Le capital de la société est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (5Q0.000 Frs) divisé en DEUX MILLE actions de 250 F chacune.
RTICLE.4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la societe est fixe a ;
Z.I. du Plouich - Batiment 27 rue du Commerce 59790 RAISMES
tout autre endroit du meme transferé en etre 1l peut par décision du limitrophe départementpu d'un département conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette générale ordinaire, et assemblée décision par la prochaine
partout ailleurs en France par décision de l'assemblée sénérale extraordinaire des actionnaires. 1
- :
L'articie 7 est donc désormais rédigé comme suit :
Le capital de la société est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (5Q0.000 Frs) divisé en DEUX MILLE actions de 250 F chacune.
RTICLE.4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la societe est fixe a ;
Z.I. du Plouich - Batiment 27 rue du Commerce 59790 RAISMES
tout autre endroit du meme transferé en etre 1l peut par décision du limitrophe départementpu d'un département conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette générale ordinaire, et assemblée décision par la prochaine
partout ailleurs en France par décision de l'assemblée sénérale extraordinaire des actionnaires. 1
- :
ARTICLE_5.- DUREE
societe est fixée a 99,ans & compter La durée de la
de son immatriculation auregistre du commerce et des sociétés, prévus aux ou de prorogation cas de dissolution sauf les
présents statuts.
R ARTICLE 6 = APPORTS .S. le societé : Les soussignes apportent
una somme totale de SOIXANTE numéraire : Apports en
DEUX MILLE CINQ CENTS"FRANCS (62"5&0 f) corresPondant a DEUX et .A. 250 Francs. chacune, souscrites CENT CINQUANTE ACTIONS de attestation d'une auart, ainsi libérées du Banque Populaire du Nord a par la delivrée le regulierement deposés a un ont été VALENCIENNES ou les fonds en formation. compte ouvert au nom de la societé CENT somme de pour une du surplus, La libération 500F], t187 FRANCS CINQ CENTS VINGT SEPT MILLE QUATRE plusieurs fois sur decision du conseil une ou interviendra en d'administration dans un aelai qui ne pourra exc&der cinq ans a du sociéte au Registre la compter de l'immatriculation de
Commerce et des sociétés.
de son immatriculation auregistre du commerce et des sociétés, prévus aux ou de prorogation cas de dissolution sauf les
présents statuts.
R ARTICLE 6 = APPORTS .S. le societé : Les soussignes apportent
una somme totale de SOIXANTE numéraire : Apports en
DEUX MILLE CINQ CENTS"FRANCS (62"5&0 f) corresPondant a DEUX et .A. 250 Francs. chacune, souscrites CENT CINQUANTE ACTIONS de attestation d'une auart, ainsi libérées du Banque Populaire du Nord a par la delivrée le regulierement deposés a un ont été VALENCIENNES ou les fonds en formation. compte ouvert au nom de la societé CENT somme de pour une du surplus, La libération 500F], t187 FRANCS CINQ CENTS VINGT SEPT MILLE QUATRE plusieurs fois sur decision du conseil une ou interviendra en d'administration dans un aelai qui ne pourra exc&der cinq ans a du sociéte au Registre la compter de l'immatriculation de
Commerce et des sociétés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
la sommeDEUX Le capital de la societé est fixé a 50 F divise en MILLE actions de MILLE FRANCS, CENT CINQUANTE Chacune.
Les actions sont liberées Hu "uarr Troisieme role
1
Les actions sont liberées Hu "uarr Troisieme role
1
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmente par une décision genérale extraordinaire des actionnaires. de l'assemblée
Lorsgue l'augmentation de capital a lieu par incorporation de l'assemblée d'emission, bénéfices primes réserves, ou extraordinaire qui la decide statue aux conditions de quorum et de majorite des assemblees generales ordinaires.
L'assemblée sénérale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs necessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et reglementaires, l'augmentation de capital en une cu plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisaticn et de proceder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'ausmentation de capital en numeraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préference a la souscription des nouvelles actions émises. renoncer a titre individuel a leur droit Ils peuvent préférentiel conformément aux dispositions de l'article l93 de la loi du 24 juillet l966.
Lorsgue l'augmentation de capital a lieu par incorporation de l'assemblée d'emission, bénéfices primes réserves, ou extraordinaire qui la decide statue aux conditions de quorum et de majorite des assemblees generales ordinaires.
L'assemblée sénérale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs necessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et reglementaires, l'augmentation de capital en une cu plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisaticn et de proceder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'ausmentation de capital en numeraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préference a la souscription des nouvelles actions émises. renoncer a titre individuel a leur droit Ils peuvent préférentiel conformément aux dispositions de l'article l93 de la loi du 24 juillet l966.
ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL
P.R B.S. Le capital social peut etre amorti conformément aux 24 dispositions des articles 209 et suivants de la loi du
juillet l966. R p ARTICLE IO - REDUCTION DU CAPITAL S.A -
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée sénérale extraordinaire aux conditions prévues par tous la loi et les reglements ; l'assemblée peut deleguer pouvoirs au conseil a l'effet de la realiser.
La réduction du capital a un montant inferieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la conditioa suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant se au moins égal a ce minimum, a moins que la sociéte ne transforme en societe d'une autre forme.
interessé peut tout En cas d'inobservation de cette regle, sociéte. Cette demander en justice la dissolution de la dissolution ne peut toutefois etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a
l'assemblée sénérale des réunion de avant la Au moins actionnaires appelee : :tatuer sur ce projet. Quatrieme role
5
actions sont interdits, sauf dispositions legales.
Le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la creance est antérieure a la date de depot au greffe du dans proces-verbal de deliberation peuvent former opposition les conditions prévues par la iégislation en vigueur.
Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le delai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statue en premiere instance sur cette opposition.
juillet l966. R p ARTICLE IO - REDUCTION DU CAPITAL S.A -
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée sénérale extraordinaire aux conditions prévues par tous la loi et les reglements ; l'assemblée peut deleguer pouvoirs au conseil a l'effet de la realiser.
La réduction du capital a un montant inferieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la conditioa suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant se au moins égal a ce minimum, a moins que la sociéte ne transforme en societe d'une autre forme.
interessé peut tout En cas d'inobservation de cette regle, sociéte. Cette demander en justice la dissolution de la dissolution ne peut toutefois etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a
l'assemblée sénérale des réunion de avant la Au moins actionnaires appelee : :tatuer sur ce projet. Quatrieme role
5
actions sont interdits, sauf dispositions legales.
Le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la creance est antérieure a la date de depot au greffe du dans proces-verbal de deliberation peuvent former opposition les conditions prévues par la iégislation en vigueur.
Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le delai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statue en premiere instance sur cette opposition.
ARTICLE_1L - LIBERATIQN DES_ACTIONS
Le montant des actions a souscrire en numéraire est ou aux caisses designées a cet effet, payable au siege social
savoir un quart au moins lors de la souscription et, le cas
verser est appelé par le conseil d'administration aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération actions puisse excéder un delai maximal de cinq intesrale des
ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de reception adresse a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. D
A defaut par l'actionnaire de se liberer aux épocues fixées par
R p montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein faveur de la societe au taux de l'interet légal a droit en suit la date de mois qui S.R. compter de l'expiration du l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice
la societé dispose du droit d'exécution, du desdites sommes,
recours en..sarantie et des sanctions prévues par la loi du 4 juillet 1966.
savoir un quart au moins lors de la souscription et, le cas
verser est appelé par le conseil d'administration aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération actions puisse excéder un delai maximal de cinq intesrale des
ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de reception adresse a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. D
A defaut par l'actionnaire de se liberer aux épocues fixées par
R p montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein faveur de la societe au taux de l'interet légal a droit en suit la date de mois qui S.R. compter de l'expiration du l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice
la societé dispose du droit d'exécution, du desdites sommes,
recours en..sarantie et des sanctions prévues par la loi du 4 juillet 1966.
ARTICLE L2 - FORME DES.ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles inscription au compte de leur proprietaire donnent lieu a une les modalités prévues par dans les conditions et selon les textes en vigueur.
Cinquieme role
Cinquieme role
ARTICLE I3 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont transmissibles a l'ésard de la société et des tiers par virement de compte a compte,
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un biens entre ascendant ou a un descendant, ou encore a un autre actionnaire, la cession des actions a un tiers, a guelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration.
En cas de cession a un tiers, la demande d'agrément indiquant les nom, prenoms et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiee par lettre recommandee avec accusé de réception a la société. L'agrément resulte soit d'une notification, soit du defaut de reponse dans le delai de trois mois a compter de la demande.
Si la sociéte a'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil a d'administration est teru, dans le délai de trois mois compter de la notification de refus, de faire acguérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec
réduction de capital. A defaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article l843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a 1'autre dans les quinze jours du dep8t du rapport vaudra désistement du cédant h r designe. Le de: l'expert renonciation de plein droit au projet de cession.
S.A. Si, a l'expiration du delai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, i'achat n'est pas réalisé, l'asrément est consideré comme donne, a moins que le cedant n'ait renoncé a son projet de cession. Toutefois, ce délai peut etre prolonge par decision de justice a la demande de la societé.
En cas d'acquisition et en vue de résulariser le transfert de propriete des actions au profit du ou des acquereurs, le cédant sera invité par le conseii d'administration a signer l'ordre de nouvement corr:spondant dans le delai fixé.
cedant n'a pas defere a cette invitation dans le delai Si le imparti, la cession sera régularisee d'office sur sisnature de par le president du conseil d'administration, puis ce document
sera notifiée au cédant dans un delai determiné avec invitation
une autre personne dûment soit personnellement, mandatée a cet effet.
sont applicables a toutes les Les dispositions qui précedent ces cessions & un tiers a'nctions ou .ie Hroits attaché a actions.
:inieme rslr
: ARTICLE L4 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriete de dans le partage des bénefices et dans le boni l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du de liquidation, capital social qu'elle represente.
donne droit, en cours. de société comme en cas de Toute action liquidation, au reglement de la meme somme nette pour toute repartition ou tout remboursement, de sorte gu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de taxations de toutes comme exonération fiscale toute susceptibles d'etre prises en charge par la société.
Le droit de vote attaché a chague action démembrée ou non est exerce conformement a la loi.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux decisions de l'assemblée sénerale. r f
.R Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non au et reviendront contraire, attaches aux actions cédées cessionnaire.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous guelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles 1 .la s.A. en demander le partage ou sur les biens de la société, dans son aucune maniere s'immiscer licitation, ni administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, de decisions aux sociaux et s'en rapporter aux inventaires l'assemblee générale.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un biens entre ascendant ou a un descendant, ou encore a un autre actionnaire, la cession des actions a un tiers, a guelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration.
En cas de cession a un tiers, la demande d'agrément indiquant les nom, prenoms et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiee par lettre recommandee avec accusé de réception a la société. L'agrément resulte soit d'une notification, soit du defaut de reponse dans le delai de trois mois a compter de la demande.
Si la sociéte a'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil a d'administration est teru, dans le délai de trois mois compter de la notification de refus, de faire acguérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec
réduction de capital. A defaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article l843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a 1'autre dans les quinze jours du dep8t du rapport vaudra désistement du cédant h r designe. Le de: l'expert renonciation de plein droit au projet de cession.
S.A. Si, a l'expiration du delai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, i'achat n'est pas réalisé, l'asrément est consideré comme donne, a moins que le cedant n'ait renoncé a son projet de cession. Toutefois, ce délai peut etre prolonge par decision de justice a la demande de la societé.
En cas d'acquisition et en vue de résulariser le transfert de propriete des actions au profit du ou des acquereurs, le cédant sera invité par le conseii d'administration a signer l'ordre de nouvement corr:spondant dans le delai fixé.
cedant n'a pas defere a cette invitation dans le delai Si le imparti, la cession sera régularisee d'office sur sisnature de par le president du conseil d'administration, puis ce document
sera notifiée au cédant dans un delai determiné avec invitation
une autre personne dûment soit personnellement, mandatée a cet effet.
sont applicables a toutes les Les dispositions qui précedent ces cessions & un tiers a'nctions ou .ie Hroits attaché a actions.
:inieme rslr
: ARTICLE L4 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriete de dans le partage des bénefices et dans le boni l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du de liquidation, capital social qu'elle represente.
donne droit, en cours. de société comme en cas de Toute action liquidation, au reglement de la meme somme nette pour toute repartition ou tout remboursement, de sorte gu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de taxations de toutes comme exonération fiscale toute susceptibles d'etre prises en charge par la société.
Le droit de vote attaché a chague action démembrée ou non est exerce conformement a la loi.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux decisions de l'assemblée sénerale. r f
.R Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non au et reviendront contraire, attaches aux actions cédées cessionnaire.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous guelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles 1 .la s.A. en demander le partage ou sur les biens de la société, dans son aucune maniere s'immiscer licitation, ni administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, de decisions aux sociaux et s'en rapporter aux inventaires l'assemblee générale.
ARTICLE_I5 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
sont actions les societé, i de la A l'égard de se coproprietaires d'actions sont tenus indivisibles. Les par un seul d'entre eux ou par un mandataire faire representer
de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est designé par le président du tribunal de commerce statuant en refére a la demande du copropriétaire le plus diligent. titres de vote est exercé par le proprietaire des Le droit 3aye, par l'usufruitier dans les assemblées génerales remis en ordinaires etpar
senernles extraordinaires.
Eeptieme role
-
8
: Chašue fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions un droit quelconque, pour exercer d'augmentation ou de resroupement, d'attribution de titres, autre operation
réduction de capital, de fusion ou de toute ou en nombre isolés, sociale, les propriétaires de titres
faire leur affaire personnelle du sroupement et, condition de
eventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est designé par le président du tribunal de commerce statuant en refére a la demande du copropriétaire le plus diligent. titres de vote est exercé par le proprietaire des Le droit 3aye, par l'usufruitier dans les assemblées génerales remis en ordinaires etpar
senernles extraordinaires.
Eeptieme role
-
8
: Chašue fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions un droit quelconque, pour exercer d'augmentation ou de resroupement, d'attribution de titres, autre operation
réduction de capital, de fusion ou de toute ou en nombre isolés, sociale, les propriétaires de titres
faire leur affaire personnelle du sroupement et, condition de
eventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 16 - AOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de 3 a 12 membres. Les personnes agées de plus de guatre vingts ans ne peuvent etre administrateurs ; lorsgu'elles dépassent cet age en cours de mandat, elles sont réputées démissionnaires 1'office lors de la plus prochaine assemblée generale.
L:s premiers administrateurs sont désignés a l'article 43 des une durée de trois ans comme. indiqué -audit statuts pour article.
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années ; elle prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblee sénérale ordinaire des actionnaires ayant statue sur les comptes de l'exercice ecoule et tenue dans l'annee au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est réelisible. S.A. ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement meme si cette revocation ne figurait pas a l'ordre du jour.
partie du conseil d administration qui font Les sociétés un representant désigner nomination, de leur doivent, lors permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et s'il etait responsabilités que les memes qui encourt préjudice de la nom propre, sans en son administrateur
responsabilité solidaire de la personne qu'ii représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir a son remplacement. Il en est de meme en cas de deces ou de démission du représentant permanent.
de vacance par deces ou démission. d'un ou plusieurs En cas d'administrateur, le conseil d'administration peut, sieges procéder a des nominations a entre deux assemblées générales,
titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification
duree des mandats : a defaut de nominations et :determinera la
déliberations prises et les actes accomplis ratification, les
Hhirieme rele
9
Dans le cas ou le nombre des administrateurs descend au-dessous convoauer de trois, les administrateurs restants devront completer immediatement l'assemblée générale & l'effet de
l'effectif du conseil.
des administrateurs liés a la societe par un contrat Le nombre de travail ne peut pas depasser le tiers des administrateurs en fonction.
L:s premiers administrateurs sont désignés a l'article 43 des une durée de trois ans comme. indiqué -audit statuts pour article.
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années ; elle prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblee sénérale ordinaire des actionnaires ayant statue sur les comptes de l'exercice ecoule et tenue dans l'annee au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est réelisible. S.A. ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement meme si cette revocation ne figurait pas a l'ordre du jour.
partie du conseil d administration qui font Les sociétés un representant désigner nomination, de leur doivent, lors permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et s'il etait responsabilités que les memes qui encourt préjudice de la nom propre, sans en son administrateur
responsabilité solidaire de la personne qu'ii représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir a son remplacement. Il en est de meme en cas de deces ou de démission du représentant permanent.
de vacance par deces ou démission. d'un ou plusieurs En cas d'administrateur, le conseil d'administration peut, sieges procéder a des nominations a entre deux assemblées générales,
titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification
duree des mandats : a defaut de nominations et :determinera la
déliberations prises et les actes accomplis ratification, les
Hhirieme rele
9
Dans le cas ou le nombre des administrateurs descend au-dessous convoauer de trois, les administrateurs restants devront completer immediatement l'assemblée générale & l'effet de
l'effectif du conseil.
des administrateurs liés a la societe par un contrat Le nombre de travail ne peut pas depasser le tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE I7 ACTIONS DE GARANTIE
Chague administrateur doit etre propriétaire d'une pourra etre une action d'apport ou de jouissance. action, gui Cette action est inalienable pendant la duree de ses fonctions et ne peut etre donnée en gage.
Les administrateurs, nommés en cours de societe, peuvent ne pas etre acticnnaires au moment de leur nomination, mais doivent le
d'office. L'ancien réputés démissionnaires seraient libre recouvrent 12 ses ayants droit administrateur ou de du seul fait actions de garantie disposition des l'approbation par l'assemblée sénerale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif a sa gestion.
18.S ARTICLE 18 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION R p réunit sur la Le conseil d administration se S.R. convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu désigné dans la convocation, aussi souvent que l'intéret de la societe l'exise. Le mode de convocation est détermine par le conseil.
La présence de la moitié au moins des membres en fonctions, 1a avec un minimum de deux membres, est nécessaire pour validite des delibérations. Il est tenu un registre de présence sisné par les administrateurs assistant a la séance.
Un administrateur peut donner, par lettre ou acte, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil : en cas d'ursence le mandat peut etre donne par telex ou télegramme mais il devra etre confirme par acte.
a la majorite des voix des membres Les décisions sont prises
présents ou representés :; Toutefois, si deux president de la séance est préponderante. assistent a la séance, les decisions administrateurs seulement
doivent &tre prises d'un commun accord.
1 dehors te ses Le conseil peut choisir un secretaire meme an
membres.
:entieme rhl
10
Les delibérations du conseil sont constatées par des proces-
président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d'empechement du président, par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des déliberations le président du conseil certifies par sont valablement ou un fondé de pouvoir d'administration, le directeur général
habilité a cet effet.
Les administrateurs, nommés en cours de societe, peuvent ne pas etre acticnnaires au moment de leur nomination, mais doivent le
d'office. L'ancien réputés démissionnaires seraient libre recouvrent 12 ses ayants droit administrateur ou de du seul fait actions de garantie disposition des l'approbation par l'assemblée sénerale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif a sa gestion.
18.S ARTICLE 18 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION R p réunit sur la Le conseil d administration se S.R. convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu désigné dans la convocation, aussi souvent que l'intéret de la societe l'exise. Le mode de convocation est détermine par le conseil.
La présence de la moitié au moins des membres en fonctions, 1a avec un minimum de deux membres, est nécessaire pour validite des delibérations. Il est tenu un registre de présence sisné par les administrateurs assistant a la séance.
Un administrateur peut donner, par lettre ou acte, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil : en cas d'ursence le mandat peut etre donne par telex ou télegramme mais il devra etre confirme par acte.
a la majorite des voix des membres Les décisions sont prises
présents ou representés :; Toutefois, si deux president de la séance est préponderante. assistent a la séance, les decisions administrateurs seulement
doivent &tre prises d'un commun accord.
1 dehors te ses Le conseil peut choisir un secretaire meme an
membres.
:entieme rhl
10
Les delibérations du conseil sont constatées par des proces-
président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d'empechement du président, par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des déliberations le président du conseil certifies par sont valablement ou un fondé de pouvoir d'administration, le directeur général
habilité a cet effet.
ARTICLE_19 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi, de par la des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes loi, circonstances au nom de la societé ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressement attribué par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la societé est engagee meme par les actes d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte P.R tenu des circonstances, étant exclu gue la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.
avals et garanties, données par la societé, font Les cautions,
oblisatoirement l'objet d'une autorisation du conseil. S.P.
Les dispositions des articles l0l a 106 de la lci du 24 juillet l966 sont applicables aux conventions conclues, directement ou par personnes interposées, entre la societé et l'un de ses administrateurs ou directeurs géneraux.
Dans les rapports avec les tiers, la societé est engagee meme par les actes d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte P.R tenu des circonstances, étant exclu gue la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.
avals et garanties, données par la societé, font Les cautions,
oblisatoirement l'objet d'une autorisation du conseil. S.P.
Les dispositions des articles l0l a 106 de la lci du 24 juillet l966 sont applicables aux conventions conclues, directement ou par personnes interposées, entre la societé et l'un de ses administrateurs ou directeurs géneraux.
ARTICLE 20 -. DIRECTION GENERALE
d'administration nomme parmi ses membres Le conseil
personne physique et peut etre indéfiniment réelu. Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été
crdinaire tenue dans l'année ou il atteint quatre vingts ans.
Dixieme role
11
investi des Le" président du conseil d'administration est : pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au pouvoirs que la loi réserve des nom de la société, sous ou qu'elle réserve assemblées aux attribue expressement la faculte de Il a specialement au conseil d'administration. mandataires tous pouvoirs substituer partiellement dans ses spéciaux qu'il avisera.
Sur la proposition du president, le conseil d'administration pour l'assister, un directeur général. Le peut nommer,
directeur général est obligatoirement une personne physigue. Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil le directeur deces, demission ou revocation de ce dernier, général conserve, sauf décision contraire du conseil, ses fonctions et ses attributions jusgu'a la nomination du nouveau president. La rémunération du president et du directeur général est fixée par le conseil d'administration. L'étendue et la au directeur général sont pouvoirs delégués durée des déterminées par le conseil d'administration en accord avec son président.
Toutefois, lorsqu'un directeur genéral est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut exceder celle de son mandat.
P.R Les fonctions du directeur général prennent fin de plein droit
PS lors de la réunion de la premiere assemblée sénerale ordinaire tenue dans l'année ou il atteint quatre vingts ans.
Si le capital social est au moins de F 500 000, deux directeurs géneraux peuvent etre nommés.
S.n. Tous les actes engageant la sociéte, ainsi que les retraits de les mandats sur les banquiers, valeurs, les fonds et les souscriptions, banques, établissements de crédit et de avals ou endos, acceptations, ou doivent etre signés l'administrateur spécialement delégué pour le remplacer en cas d'empechement, soit par le ou un directeur séneral, a moins d'une delesation donnée a un seul ou a plusieurs mandataires avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, les cautions, avals faire l'objet d'une devant obligatoirement et garanties d'administration, conseil du préalable autorisation conformément aux dispositions légales. du sera fournie par l'extrait La justification des pouvoirs proces-verbal de la delibération qui les aura etablis.
Onzieme rle
12
personne physique et peut etre indéfiniment réelu. Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été
crdinaire tenue dans l'année ou il atteint quatre vingts ans.
Dixieme role
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investi des Le" président du conseil d'administration est : pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au pouvoirs que la loi réserve des nom de la société, sous ou qu'elle réserve assemblées aux attribue expressement la faculte de Il a specialement au conseil d'administration. mandataires tous pouvoirs substituer partiellement dans ses spéciaux qu'il avisera.
Sur la proposition du president, le conseil d'administration pour l'assister, un directeur général. Le peut nommer,
directeur général est obligatoirement une personne physigue. Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil le directeur deces, demission ou revocation de ce dernier, général conserve, sauf décision contraire du conseil, ses fonctions et ses attributions jusgu'a la nomination du nouveau president. La rémunération du president et du directeur général est fixée par le conseil d'administration. L'étendue et la au directeur général sont pouvoirs delégués durée des déterminées par le conseil d'administration en accord avec son président.
Toutefois, lorsqu'un directeur genéral est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut exceder celle de son mandat.
P.R Les fonctions du directeur général prennent fin de plein droit
PS lors de la réunion de la premiere assemblée sénerale ordinaire tenue dans l'année ou il atteint quatre vingts ans.
Si le capital social est au moins de F 500 000, deux directeurs géneraux peuvent etre nommés.
S.n. Tous les actes engageant la sociéte, ainsi que les retraits de les mandats sur les banquiers, valeurs, les fonds et les souscriptions, banques, établissements de crédit et de avals ou endos, acceptations, ou doivent etre signés l'administrateur spécialement delégué pour le remplacer en cas d'empechement, soit par le ou un directeur séneral, a moins d'une delesation donnée a un seul ou a plusieurs mandataires avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, les cautions, avals faire l'objet d'une devant obligatoirement et garanties d'administration, conseil du préalable autorisation conformément aux dispositions légales. du sera fournie par l'extrait La justification des pouvoirs proces-verbal de la delibération qui les aura etablis.
Onzieme rle
12
ARTICLE 2L- REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
allouer aux annuelle peut L'assemblée générale administrateurs, en remunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le conseil d'administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend.
d'administration des conseil le Il peut etre alloué par missions ou mandats pour les rémunérations exceptionnelles ; dans ce cas, ces remunerations confiés a des administrateurs soumises a et d'exploitation aux charges sont portées suivant l& générale ordinaire :
procédure prevue a l'article 1g.
frais des Il autorise le remboursement les administrateurs engagées par deplacement et des dépenses
dans l'interet de la societe.
d'administration des conseil le Il peut etre alloué par missions ou mandats pour les rémunérations exceptionnelles ; dans ce cas, ces remunerations confiés a des administrateurs soumises a et d'exploitation aux charges sont portées suivant l& générale ordinaire :
procédure prevue a l'article 1g.
frais des Il autorise le remboursement les administrateurs engagées par deplacement et des dépenses
dans l'interet de la societe.
ARTICLE 22.-. CONVETIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR
Toute convention entre la societé et l'un de ses administrateurs ou directeurs sénéraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit @tre soumise P.R a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. S. Il en est de meme pour les. conventions entre la sociéte et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs
gérant, administrateur, directeur général, membre du Conseil de
Surveillance ou du Directoire de l'entreprise. s.A.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales. est tenu L'Administrateur cu le Directeur General intéressé d'informer le Conseil des qu'il a connaissance dune convention t au vote sur soumise a autorisetion. Il ne peut prendre part l'autorisation sollicitée. aux comptes et Ces conventions sont signalées au Commissaire dans les Genérale soumises & l'approbation de l'Assemblée conditions prevues par la loi.
Douzieme role
E c 0
13
ADMINISTRATEURS_ET DE LA DES - RESPONSABILITE ARTICLE 23 DIRECTION_GENERALE
Le président, les administrateurs ou les directeurs énéraux de la.societé sont responsables, envers la société, ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositons légales régissant les sociétés anonymes,. soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur sestion, ie tout dans les conditions et sous peine des sanctions prevues Par la legislation en vigueur.
gérant, administrateur, directeur général, membre du Conseil de
Surveillance ou du Directoire de l'entreprise. s.A.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales. est tenu L'Administrateur cu le Directeur General intéressé d'informer le Conseil des qu'il a connaissance dune convention t au vote sur soumise a autorisetion. Il ne peut prendre part l'autorisation sollicitée. aux comptes et Ces conventions sont signalées au Commissaire dans les Genérale soumises & l'approbation de l'Assemblée conditions prevues par la loi.
Douzieme role
E c 0
13
ADMINISTRATEURS_ET DE LA DES - RESPONSABILITE ARTICLE 23 DIRECTION_GENERALE
Le président, les administrateurs ou les directeurs énéraux de la.societé sont responsables, envers la société, ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositons légales régissant les sociétés anonymes,. soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur sestion, ie tout dans les conditions et sous peine des sanctions prevues Par la legislation en vigueur.
ARTICLE 24 = COMMISSAIRES AUX COMPTES
plusieurs un ou designe L'assemblée générale et un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les reglements.
exercices, leurs pour six sont nommés Les commissaires i statue sur fonctions expirant apres l'assemblée sénérale gui reeligibles. Les les comptes du sixieme exercice. Ils sont des fonctions et commissaires aux comptes sont investis des pouvoirs que leur confere la loi.
Pi s. ARTICLE 25 - DIFFERENTES FORMES D'ASSEMBLEES GENERALES
h r collectives des actionnaires sont Les décisions
s.n. prises en assemblees sénerales dont les delibérations oblisent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.
Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes ou extraordinaires : ordinaires, d'assemblées generales spéciales.
formes de ces trois particulieres a chacune Les regles d'assemblées sénérales sont indiquées respectivement sous les les communes a toutes 3l, et 32. Les regles articles 30, sont leur forme. que soit quelle assemblées senérales, indiquées sous les articles 25 a 29.
Treizieme role
14
ARTTCLE_26 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES_ GENERALES
1e par
Les assemblées générales sont convoguées également : conseil d'administration. A defaut, elles peuvent @tre convoquées :
- par le ou les commissaires aux comptes :
- par un mandataire désigne en justice a la demande soit de tout intéressé actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social interessée, s'il
ou un dixieme des actions de la catégorie s'asit d'assemblées spéciales :
sociéte et pendant la période de liquidation. ou en
Les assemblées sénérales sont réunies au siege social tout,autre lieu, suivant les indications figurant dans les avis :e convocation.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions
convocation pourra etre faite, aux frais de la société, par P.R lettre recommandée adressée a chaque actionnaire : le délai et la date de entre l'envoi de la lettre de convocation B.S l'assemblée est de quinze jours au moins. réunir le faute de Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, écheant, la
h p quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas deuxieme assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins s.n. l'ordre du reproduit la date et de cette deuxieme assemblée jour de la premiere.
exercices, leurs pour six sont nommés Les commissaires i statue sur fonctions expirant apres l'assemblée sénérale gui reeligibles. Les les comptes du sixieme exercice. Ils sont des fonctions et commissaires aux comptes sont investis des pouvoirs que leur confere la loi.
Pi s. ARTICLE 25 - DIFFERENTES FORMES D'ASSEMBLEES GENERALES
h r collectives des actionnaires sont Les décisions
s.n. prises en assemblees sénerales dont les delibérations oblisent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.
Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes ou extraordinaires : ordinaires, d'assemblées generales spéciales.
formes de ces trois particulieres a chacune Les regles d'assemblées sénérales sont indiquées respectivement sous les les communes a toutes 3l, et 32. Les regles articles 30, sont leur forme. que soit quelle assemblées senérales, indiquées sous les articles 25 a 29.
Treizieme role
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ARTTCLE_26 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES_ GENERALES
1e par
Les assemblées générales sont convoguées également : conseil d'administration. A defaut, elles peuvent @tre convoquées :
- par le ou les commissaires aux comptes :
- par un mandataire désigne en justice a la demande soit de tout intéressé actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social interessée, s'il
ou un dixieme des actions de la catégorie s'asit d'assemblées spéciales :
sociéte et pendant la période de liquidation. ou en
Les assemblées sénérales sont réunies au siege social tout,autre lieu, suivant les indications figurant dans les avis :e convocation.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions
convocation pourra etre faite, aux frais de la société, par P.R lettre recommandée adressée a chaque actionnaire : le délai et la date de entre l'envoi de la lettre de convocation B.S l'assemblée est de quinze jours au moins. réunir le faute de Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, écheant, la
h p quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas deuxieme assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins s.n. l'ordre du reproduit la date et de cette deuxieme assemblée jour de la premiere.
ARTICLE 27 - ORDRE DU JOUR
La fixation de l'ordre du jour et la preparation du projet des résolutions a soumettre a l'assemblée générale appartiennent a l'auteur de la convocation. doit ajouter a l'ordre Cependant, le conseil d'administration présentés par un ou du jour les projets de résolutions, conditicns prevues par les plusieurs actionnaires remplissant les et agissant en conformité avec les textes en vigueur
dispositions legislatives et reglementaires.
jour, lequel ne peut etre modifie sur l'ordre du inscrite a deuxieme convocation.
toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou Elle peut, plusieurs administrateurs et proceder a leur remplacement. Quatorzieme role
15
AUX -ASSEMBLEES REPRESENTATEON - ASSISTANCE OU ARTICLE 28 GENERALES
depuis cing Les titulaires d'actions nominatives, jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister cu se faire Ils seront -admis sur simple représenter a cette assemblee. justification de leur identité. Un actionnaire peut se faire representer a l'assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration est signée
la faculte de se substituer a une autre Le mandataire n'a pas sans d unactionnaire Pour toute procuration personne.
indication de mandataire, le président de l'assemblee générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d'administration et un vote de l'adoption de tous les autres projets defavorable a résolution. par leurs assemblées morales participent aux et Les personnes dûment toute personne légaux ou par représentants ou derniers ; les mineurs régulierement habilitée par ces administrateur
incapables majeurs sont representés par leur legal ou leur tuteur, le tout sans qu'il soit nécessaire que le représentant lésal de la societe, son delégué, ou le tuteur, de la soit personnellement actionnaire l'administrateur, p.R Présente société.
2.s. Le pouvoir n'est valable que pour une seule assemblée ; il peut et
cependant etre donné pour l'assemblée générale ordinaire ou
pr l'assemblée sénérale extraordinaire tenues le m@me jour, dans un delai de sept jours. Le mandat donné par une assemblée pour les assemblées successives convoquées avec le meme 5.1 vaut ordre du jour. et les conditions s'exerce selon et Le vote par correspondance législatives dispositions par les fixees modalités
réglementaires en vigueur.
formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun Les vote ou exprimant une abstention sont considérés comme sens de des votes negatifs.
Quinzieme róle
0 V
Fc
16
- Lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée en séance, les actions des actionnaires ayant vote par correspondance ne sont pas prises en compte pour le calcul du lorsque la
quorum et ne participent pas au vote. Toutefois, effet pour objet a pour proposition soumise au vote partie une ou en tout inopérante d'amender ou de rendre des actions les l'ordre du jour, inscrite en résolution sont prises par correspondance actionnaires ayant vote :mais elles sont considérées compte pour le calcul du quorum, comme votant contre la proposition, quel que soit le sens du vote émis sur la resolution.
- Le formulaire de vote par correspondance adressé & la sociéte successives assemblée vaut pour les assemblées pour une
convoquees avec le meme ordre du jour.
FEUILLE DE GENERALES. DES. ASSEMBLEES BUREAU ARTICLE 29 PRESENCE. PROCES-VERBAUX.BUREAU
présidée sar le président du conseil L'assemblée est son absence par un administrateur d'administration ou en
spécialement delégué a cet effet par le conseil.
i l'assemblée est convoquée par les commissaires Toutefois, si sont aux comptes, P.R plusieurs.
Bs. d'absence ou de defaillance de la personne habilitée a En cas presider l'assemblée, celle-ci elit elle-meme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'assemblée gui disposent du plus S.A. grand nombre de voix.
Le bureau désisne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Feuille de présence. Il est tenu pour chaque assemblée une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
La feuille de présence doit @tre emarsée par les actionnaires presents et les mandataires. Elle doit etre certifiée exacte par le bureau de l'assemblee. Le bureau annexe a la feuille de de vote par
presence les procurations et les formulaires les textes en prévues par par correspondance dans les conditions de vote les formulaires pouvoirs et vigueur. Les correspondance devront @tre communiqués en meme temps et dans les memes conditions que la feuille de présence.
Proces-verbaux. Les delibérations de l'assemblee sénérale sont constatées par des proces-verbaux sisnés par les membres un
ces proces-verbaux doivent etre inscrits sur bureau : registre tenu conformement aux dispositions réglementaires. Seizieme r6le
17
Les.copies ou extraits de ces proces-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le president du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les de
fonctions de directeur général, soit par le secrétaire l'assemblée.
Apres la dissolution de la societe et pendant la liquidation, ou l'un des les copies ou.extraits sont certifiés par le liquidateurs.
dispositions legislatives et reglementaires.
jour, lequel ne peut etre modifie sur l'ordre du inscrite a deuxieme convocation.
toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou Elle peut, plusieurs administrateurs et proceder a leur remplacement. Quatorzieme role
15
AUX -ASSEMBLEES REPRESENTATEON - ASSISTANCE OU ARTICLE 28 GENERALES
depuis cing Les titulaires d'actions nominatives, jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister cu se faire Ils seront -admis sur simple représenter a cette assemblee. justification de leur identité. Un actionnaire peut se faire representer a l'assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration est signée
la faculte de se substituer a une autre Le mandataire n'a pas sans d unactionnaire Pour toute procuration personne.
indication de mandataire, le président de l'assemblee générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d'administration et un vote de l'adoption de tous les autres projets defavorable a résolution. par leurs assemblées morales participent aux et Les personnes dûment toute personne légaux ou par représentants ou derniers ; les mineurs régulierement habilitée par ces administrateur
incapables majeurs sont representés par leur legal ou leur tuteur, le tout sans qu'il soit nécessaire que le représentant lésal de la societe, son delégué, ou le tuteur, de la soit personnellement actionnaire l'administrateur, p.R Présente société.
2.s. Le pouvoir n'est valable que pour une seule assemblée ; il peut et
cependant etre donné pour l'assemblée générale ordinaire ou
pr l'assemblée sénérale extraordinaire tenues le m@me jour, dans un delai de sept jours. Le mandat donné par une assemblée pour les assemblées successives convoquées avec le meme 5.1 vaut ordre du jour. et les conditions s'exerce selon et Le vote par correspondance législatives dispositions par les fixees modalités
réglementaires en vigueur.
formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun Les vote ou exprimant une abstention sont considérés comme sens de des votes negatifs.
Quinzieme róle
0 V
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16
- Lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée en séance, les actions des actionnaires ayant vote par correspondance ne sont pas prises en compte pour le calcul du lorsque la
quorum et ne participent pas au vote. Toutefois, effet pour objet a pour proposition soumise au vote partie une ou en tout inopérante d'amender ou de rendre des actions les l'ordre du jour, inscrite en résolution sont prises par correspondance actionnaires ayant vote :mais elles sont considérées compte pour le calcul du quorum, comme votant contre la proposition, quel que soit le sens du vote émis sur la resolution.
- Le formulaire de vote par correspondance adressé & la sociéte successives assemblée vaut pour les assemblées pour une
convoquees avec le meme ordre du jour.
FEUILLE DE GENERALES. DES. ASSEMBLEES BUREAU ARTICLE 29 PRESENCE. PROCES-VERBAUX.BUREAU
présidée sar le président du conseil L'assemblée est son absence par un administrateur d'administration ou en
spécialement delégué a cet effet par le conseil.
i l'assemblée est convoquée par les commissaires Toutefois, si sont aux comptes, P.R plusieurs.
Bs. d'absence ou de defaillance de la personne habilitée a En cas presider l'assemblée, celle-ci elit elle-meme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'assemblée gui disposent du plus S.A. grand nombre de voix.
Le bureau désisne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Feuille de présence. Il est tenu pour chaque assemblée une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
La feuille de présence doit @tre emarsée par les actionnaires presents et les mandataires. Elle doit etre certifiée exacte par le bureau de l'assemblee. Le bureau annexe a la feuille de de vote par
presence les procurations et les formulaires les textes en prévues par par correspondance dans les conditions de vote les formulaires pouvoirs et vigueur. Les correspondance devront @tre communiqués en meme temps et dans les memes conditions que la feuille de présence.
Proces-verbaux. Les delibérations de l'assemblee sénérale sont constatées par des proces-verbaux sisnés par les membres un
ces proces-verbaux doivent etre inscrits sur bureau : registre tenu conformement aux dispositions réglementaires. Seizieme r6le
17
Les.copies ou extraits de ces proces-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le president du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les de
fonctions de directeur général, soit par le secrétaire l'assemblée.
Apres la dissolution de la societe et pendant la liquidation, ou l'un des les copies ou.extraits sont certifiés par le liquidateurs.
ARTICLE 3O_=_QUORUM DES ASSEMBLEES GENERALES
constituée, régulierement L'assemblée générale, représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obiisatoires pour tous, meme pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Dans toutes les assemblées, ordinaires ou extraordinaires, le auorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur i'enseuble déduction faite des actions de la catégorie interessée, des vertu sont privées du droit de vote en celles qui dispositions legislatives ou reslementaires. correspondance par Les actions des actionnaires ayant voté conditions les seront prises en compte pour le guorum dans prevues par les textes en vigueur.
ASSEMBLEES P.R AuX. PARTICULIERES DISPOSITIONS ARTICLE 3L GENERALES QRDINAIRES
B s. L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été iibérées des versements exisibles. S.A. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit etre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée sénérale est 7 convoquée de nouveau selon les formes prescrites a l'article 26. Dans cette seconde reunion, les déliberations prises sur le meme ordre du jour que la précédente reunion sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées.
Les deliberations de l'assemblée genérale ordinaire sont prises a la majorite des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant vote par correspondance ; les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance sont considerees comme des votes contre.
Dix septieme role
18
Les.actionnaires présents ou représentés qui s'abstiennent, lors du vote, sont considerés comme repoussant les résolutions mises aux voix.
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les dispositions pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont excedant les effet de modifier directement ou indirectement les pas pour statuts.
Elle est reunie au moins une fois par an, dans les six mois de sur les comptes clεture de l'exercice social, pour statuer du délai par ordonnance annuels, sauf prolongation de ce du statuant sur requete
conseil d'administration.
Elle nomme et révoque les administrateurs, approuve ou rejette les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par fixe les jetons de présence le Conseil d Administration,
alloués au Conseil et statue sur les conventions énoncées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.
Elle peut &tre réunie exceptionnellement pour l examen de toute auesticn de sa compétence.
AUX. ASSEMBLEES PARTICULIERES DISPOSITIONS ARTICLE 32 GENERALES EXTRAORDINAIRES
extraordinaire peut prendre L'assemblée générale leurs
toutes décisions et apporter aux statuts, dans toutes P.R modifications, quelles qu'elles soient, dispositions, les
autorisées par les lois sur les sociétés anonymes ; elle ne Ds. les peut cependant, sauf cas prevu par la loi, augmenter engasements des actionnaires que par une decision unanime.
Rp les L'assemblée sénérale extraordinaire se compose de tous actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu Pour S.A. qu'elles aient été libérées des versements exigibles. d'un l'assemblée doit etre composée déliberer valablement, du moitié au moins representant nombre d'actionnaires
capital social.
remplie, l'assemblée génerale condition n'est pas Si cette selon les formes extraordinaire est convoguée de nouveau légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et elle délibere de la précedente assemblée : le resultat d'actionnaires valablement si elle est composee d'un nombre moins du capital social. A défaut de representant le quart au ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut ctre prorogée a posterieure de deux mois au plus a celle a laquelle une date
elle avait été Convoquée.
Dix huitieme role
19
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentes, ou ayant vote par correspondance ; les : en assemblée et dans les formulaires de abstentions exprimées comme des votes vote par correspondance sont considérées contre.
L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales l'augmentation du capital a iieu par ordinaires lorsgue incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. delibere sur genérale extraordinaire Lorsgue l'assemblée
particulier, les actions de l'apporteur ou du beneficiaire ne le calcul de la majorité sont pas prises en compte pour i'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix delibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire.
ASSEMBLEES AUX PARTICULIERES - DISPOSITIONS ARTICLE 33
SPECIALES
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires e ou il d'actions d'une catégorie determinee, dans l'hypothese viendrait a etre crée plusieurs categories d'actions.
La décision d'une assemblée génerale extraordinaire de tous les
actionnaires de modifier les droits relatifs a une catégorie p-R par d'actions ne deviendra definitive qu'apres approbation l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catesorie. Les dans les sont convoquées et deliberent assemblées spéciales r
memes conditions que l'assemblée extraordinaire.
Dans toutes les assemblées, ordinaires ou extraordinaires, le auorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur i'enseuble déduction faite des actions de la catégorie interessée, des vertu sont privées du droit de vote en celles qui dispositions legislatives ou reslementaires. correspondance par Les actions des actionnaires ayant voté conditions les seront prises en compte pour le guorum dans prevues par les textes en vigueur.
ASSEMBLEES P.R AuX. PARTICULIERES DISPOSITIONS ARTICLE 3L GENERALES QRDINAIRES
B s. L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été iibérées des versements exisibles. S.A. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit etre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée sénérale est 7 convoquée de nouveau selon les formes prescrites a l'article 26. Dans cette seconde reunion, les déliberations prises sur le meme ordre du jour que la précédente reunion sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées.
Les deliberations de l'assemblée genérale ordinaire sont prises a la majorite des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant vote par correspondance ; les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance sont considerees comme des votes contre.
Dix septieme role
18
Les.actionnaires présents ou représentés qui s'abstiennent, lors du vote, sont considerés comme repoussant les résolutions mises aux voix.
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les dispositions pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont excedant les effet de modifier directement ou indirectement les pas pour statuts.
Elle est reunie au moins une fois par an, dans les six mois de sur les comptes clεture de l'exercice social, pour statuer du délai par ordonnance annuels, sauf prolongation de ce du statuant sur requete
conseil d'administration.
Elle nomme et révoque les administrateurs, approuve ou rejette les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par fixe les jetons de présence le Conseil d Administration,
alloués au Conseil et statue sur les conventions énoncées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.
Elle peut &tre réunie exceptionnellement pour l examen de toute auesticn de sa compétence.
AUX. ASSEMBLEES PARTICULIERES DISPOSITIONS ARTICLE 32 GENERALES EXTRAORDINAIRES
extraordinaire peut prendre L'assemblée générale leurs
toutes décisions et apporter aux statuts, dans toutes P.R modifications, quelles qu'elles soient, dispositions, les
autorisées par les lois sur les sociétés anonymes ; elle ne Ds. les peut cependant, sauf cas prevu par la loi, augmenter engasements des actionnaires que par une decision unanime.
Rp les L'assemblée sénérale extraordinaire se compose de tous actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu Pour S.A. qu'elles aient été libérées des versements exigibles. d'un l'assemblée doit etre composée déliberer valablement, du moitié au moins representant nombre d'actionnaires
capital social.
remplie, l'assemblée génerale condition n'est pas Si cette selon les formes extraordinaire est convoguée de nouveau légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et elle délibere de la précedente assemblée : le resultat d'actionnaires valablement si elle est composee d'un nombre moins du capital social. A défaut de representant le quart au ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut ctre prorogée a posterieure de deux mois au plus a celle a laquelle une date
elle avait été Convoquée.
Dix huitieme role
19
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentes, ou ayant vote par correspondance ; les : en assemblée et dans les formulaires de abstentions exprimées comme des votes vote par correspondance sont considérées contre.
L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales l'augmentation du capital a iieu par ordinaires lorsgue incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. delibere sur genérale extraordinaire Lorsgue l'assemblée
particulier, les actions de l'apporteur ou du beneficiaire ne le calcul de la majorité sont pas prises en compte pour i'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix delibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire.
ASSEMBLEES AUX PARTICULIERES - DISPOSITIONS ARTICLE 33
SPECIALES
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires e ou il d'actions d'une catégorie determinee, dans l'hypothese viendrait a etre crée plusieurs categories d'actions.
La décision d'une assemblée génerale extraordinaire de tous les
actionnaires de modifier les droits relatifs a une catégorie p-R par d'actions ne deviendra definitive qu'apres approbation l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catesorie. Les dans les sont convoquées et deliberent assemblées spéciales r
memes conditions que l'assemblée extraordinaire.
ARTICLE 34 - EXERCICE SOCIAL
S.A. L'exercice social commence le ler janvier et finit le 3l decembre.
7 exercice social le premier Exceptionnellement au 31 terminant le des Societés et se Registre du Commerce et
decembre 1992.
7 exercice social le premier Exceptionnellement au 31 terminant le des Societés et se Registre du Commerce et
decembre 1992.
ARTICLE 35_- COMPTES
le conseil clôture de chaque exercice, A la comptes annuels d'administration.dresse i'inventaire et les comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il rapport de sestion ecrit. Eventuellement, outre un etablit en prévisionnels dans les comptables il etablit les documents conditions prévies par la loi. 0 Dix neuvieme rele
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sont mis a la disposition des commissaires aux . Ces documents les conditions legales et réglementaires comptes dans vigueur.
A compter de la convocation de l'assemblée genérale ordinaire gui au moins pendant le delai de quinze jours annuelle et date de la réunion, tout actionnaire peut prendre précede la dont la des documents siege social, connaissance,
communication est prévue par les lois et reslements en vigueur.
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sont mis a la disposition des commissaires aux . Ces documents les conditions legales et réglementaires comptes dans vigueur.
A compter de la convocation de l'assemblée genérale ordinaire gui au moins pendant le delai de quinze jours annuelle et date de la réunion, tout actionnaire peut prendre précede la dont la des documents siege social, connaissance,
communication est prévue par les lois et reslements en vigueur.
ARTICLE 36 - AEFECTATION DES RESULTATS
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite
nets ou les pertes de l'exercice,
Sur le bénefice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des il est fait un préievement d'un vinatieme pertes antérieures, dit affecté a la formation d'un fonds .de réserve au moins, cesse d'etre obligatoire "réserve légale". Ce prélevement
lorsgue ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsgue, pour une cause de est descendue au-dessous quelconque, la "réserve légale" cette fraction.
L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas écheant, des reports benéficiaires antérieurs ; elle détermine notamment la part attribuée aux P.r actionnaires sous forme de dividende.
L'assemblee sénerale peut décider la mise en distribution de sommes prelevees sur les réserves dont elle a la disposition de en ce cas, la décision indique expressement les postes reserves sur lesquels les preievements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée géneraie sont S.A inscrites a un compte spécial fisurant au passif du bilan, pour les bénéfices des exercices ultérieurs etre imputées sur les prélevement sur ou apurées par jusqu'& extinction, réserves.
nets ou les pertes de l'exercice,
Sur le bénefice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des il est fait un préievement d'un vinatieme pertes antérieures, dit affecté a la formation d'un fonds .de réserve au moins, cesse d'etre obligatoire "réserve légale". Ce prélevement
lorsgue ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsgue, pour une cause de est descendue au-dessous quelconque, la "réserve légale" cette fraction.
L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas écheant, des reports benéficiaires antérieurs ; elle détermine notamment la part attribuée aux P.r actionnaires sous forme de dividende.
L'assemblee sénerale peut décider la mise en distribution de sommes prelevees sur les réserves dont elle a la disposition de en ce cas, la décision indique expressement les postes reserves sur lesquels les preievements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée géneraie sont S.A inscrites a un compte spécial fisurant au passif du bilan, pour les bénéfices des exercices ultérieurs etre imputées sur les prélevement sur ou apurées par jusqu'& extinction, réserves.
ARTICLE 37.-. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividerdes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un delai maximum de neuf mois a compter de la cl6ture de l'exercice. La prolongation de ce delai peut etre accordee par décision de justice. Aucun acompte sur dividende ne peut &tre sont, au la loi ne les conditions prévues par verse si préalable, remplies.
Yingtieme role
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Yingtieme role
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ARTICLE 38 - RENSEIGNEMENTS SUR LES EILIALES ET PARTICIPATIONS
1 - Toute participation de plus de dix pour cent de la societé dans le capital d'une : autre société et toute participation supérieure & cinguante pour cent de la societé dans le capital d'une autre societé considérée alors comme sa filiale, donnent ou légales prescriptions l'application des lieu
réglementaires visant respectivement chacune de ces situations, pour l'information des actionnaires et la présentation des comptes.
2 - La sociéte ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci detient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent.
Si elle possede une participation supérieure & dix pour cent dans le capital d'une sociéte autre qu'une sociéte par actions, celle-ci ne peut détenir d'actions emises par la société.
réglementaires visant respectivement chacune de ces situations, pour l'information des actionnaires et la présentation des comptes.
2 - La sociéte ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci detient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent.
Si elle possede une participation supérieure & dix pour cent dans le capital d'une sociéte autre qu'une sociéte par actions, celle-ci ne peut détenir d'actions emises par la société.
ARTICLE 39. - CAPITAUX PROPRES_INEERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
fait de pertes constatées dans les documents Si, du
comptables, les capitaux propres de la société deviennent social, le conseil du capital la moitie inférieurs a
décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la societé est tenue, au plus tard a la clsture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimal S.n. du capital des societés anonymes, de réduire son,capital d'un
montant au moins égal a celui des pertes, qui n'ont pu etre imputées sur les reserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la:moitie du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée sénérale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la sociéte. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas eté appliquées. ne
delai maximal de six mois pour resulariser la situation ; il peut prononcer. la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu. Vingt et unieme role
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comptables, les capitaux propres de la société deviennent social, le conseil du capital la moitie inférieurs a
décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la societé est tenue, au plus tard a la clsture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimal S.n. du capital des societés anonymes, de réduire son,capital d'un
montant au moins égal a celui des pertes, qui n'ont pu etre imputées sur les reserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la:moitie du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée sénérale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la sociéte. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas eté appliquées. ne
delai maximal de six mois pour resulariser la situation ; il peut prononcer. la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu. Vingt et unieme role
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ARTICLE 40 - DISSOLUTION
circonstances, toutes A toute époque
l'assemblée sénérale extraordinaire peut, sur la proposition du
la societe.
au moins, avant la date d'expiration de la durée de la Un an, societe, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la sociéte doit gtre prorogée ou non. intervenir par décision également La dissolution pourra
judiciaire dans les cas prevus par la loi.
ARTICLE #1 - LIQUIDATION
A l'e-piration de la societe cu en cas de dissolution anticipée, l'assemblee générale crdinaire, sur la proposition du conseii d'administration, regle le mode de liquidation et les liguidateurs, dont elle détermine nomme un ou plusieurs
Pouvoirs. des fin aux pouvoirs des liguidateurs met La nomination des ainsi que mandataires, administrateurs et de tous comnissaires aux comptes.
Durant la liquidation, l'assemblée sénérale conserve les memes elle societé ; de la attributions aue pendant le cours aux speciaux tous pouvoirs lieu, confere, s'il a
liquidateurs, elle approuve ies comptes de liquidation et donne ?.. S. décharge aux liguidateurs.
Les liquidateurs ont mission de réaliser, meme a l'amiable, C 0 tout l'actif mobilier et immobilier de la societé et d'eteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblee sénerale peut
S.A. d'apres les lois et qualite, les pouvoirs les plus étendus compris ceux de traiter, transiger, usages du cor ierce, y toutes saranties m@me hypothecaires, compromettre, :onferer s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
extraordinaire est nécessaire pour consentir une Une assemblée
cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre operations de fusion, ou scission, société, procéder a toutes aux correspondant modifications statuts toutes apporter aux besoin de la liquidation. ou des empechement du demission ou de deces, En cas l'actionnaire le plus l'assemblée convoquée par liquidateurs, diligent pourvoit a leur remplacement.
Vingt deuxieme role
23
Le produit de la liquidation est employé d'abord & éteindre le passif. Apres et le reglement des frais de ce paiement liquidation, l'excedent sera réparti a titre de remboursement
liquidation ensuite. Au cas de partase des biens en nature sociaux. .l'assemblée pourra decider l'unanimite de l'attribution de biens & certains associés.
l'assemblée sénérale extraordinaire peut, sur la proposition du
la societe.
au moins, avant la date d'expiration de la durée de la Un an, societe, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la sociéte doit gtre prorogée ou non. intervenir par décision également La dissolution pourra
judiciaire dans les cas prevus par la loi.
ARTICLE #1 - LIQUIDATION
A l'e-piration de la societe cu en cas de dissolution anticipée, l'assemblee générale crdinaire, sur la proposition du conseii d'administration, regle le mode de liquidation et les liguidateurs, dont elle détermine nomme un ou plusieurs
Pouvoirs. des fin aux pouvoirs des liguidateurs met La nomination des ainsi que mandataires, administrateurs et de tous comnissaires aux comptes.
Durant la liquidation, l'assemblée sénérale conserve les memes elle societé ; de la attributions aue pendant le cours aux speciaux tous pouvoirs lieu, confere, s'il a
liquidateurs, elle approuve ies comptes de liquidation et donne ?.. S. décharge aux liguidateurs.
Les liquidateurs ont mission de réaliser, meme a l'amiable, C 0 tout l'actif mobilier et immobilier de la societé et d'eteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblee sénerale peut
S.A. d'apres les lois et qualite, les pouvoirs les plus étendus compris ceux de traiter, transiger, usages du cor ierce, y toutes saranties m@me hypothecaires, compromettre, :onferer s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
extraordinaire est nécessaire pour consentir une Une assemblée
cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre operations de fusion, ou scission, société, procéder a toutes aux correspondant modifications statuts toutes apporter aux besoin de la liquidation. ou des empechement du demission ou de deces, En cas l'actionnaire le plus l'assemblée convoquée par liquidateurs, diligent pourvoit a leur remplacement.
Vingt deuxieme role
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Le produit de la liquidation est employé d'abord & éteindre le passif. Apres et le reglement des frais de ce paiement liquidation, l'excedent sera réparti a titre de remboursement
liquidation ensuite. Au cas de partase des biens en nature sociaux. .l'assemblée pourra decider l'unanimite de l'attribution de biens & certains associés.
ARTICLE 42 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'elever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-memes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux competents.
ARTICLE A3 - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINLSTRATEURS
Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de trois ans qui se terminera a l'issue de l'assemblée genérale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice l994 et tenue au cours de l'année 1995 :
- Monsieur FLAMANT Dominique, 182 bis avenue Barbusse 59770 MARLY LES VALENCIENNES,
Monsieur PLANQUE Raymond, 88 E rue Gustave Delory, 59l74 LA SENTINELLE,
Monsieur PAGANI Luc, 10O LA et rue Gustave Delory, 59l74 SENTINELLE,
soussignes, qui déclarent, en ce qui le chacun concerne: accepter cette nomination en précisant qu'aucune regle legale ne s'y oppose.
S-A- ARTICLE 44 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés, pour une durée de six exercices
en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la societe :
Monsieur NEF Gaston, Ccmmissaire aux comptes, 15 rue Saint Jacques 59300 VALENCIENNES,
-.en qualite de.commissaire aux comptes suppleant :
Monsieur FORTIN Michel, Commissaire aux comptes, 4 rue d'Isly, 59000 LILLE.
Vingt troisieme role
C
24
commissaires ainsi nommés, intervenant aux présentes, Les declarent, chacun en ce qui le concerne, accepter le mandat qui vient de lui etre confié, en précisant que rien ne s'oppose a cette nomination.
ARTICLE A3 - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINLSTRATEURS
Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de trois ans qui se terminera a l'issue de l'assemblée genérale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice l994 et tenue au cours de l'année 1995 :
- Monsieur FLAMANT Dominique, 182 bis avenue Barbusse 59770 MARLY LES VALENCIENNES,
Monsieur PLANQUE Raymond, 88 E rue Gustave Delory, 59l74 LA SENTINELLE,
Monsieur PAGANI Luc, 10O LA et rue Gustave Delory, 59l74 SENTINELLE,
soussignes, qui déclarent, en ce qui le chacun concerne: accepter cette nomination en précisant qu'aucune regle legale ne s'y oppose.
S-A- ARTICLE 44 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés, pour une durée de six exercices
en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la societe :
Monsieur NEF Gaston, Ccmmissaire aux comptes, 15 rue Saint Jacques 59300 VALENCIENNES,
-.en qualite de.commissaire aux comptes suppleant :
Monsieur FORTIN Michel, Commissaire aux comptes, 4 rue d'Isly, 59000 LILLE.
Vingt troisieme role
C
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commissaires ainsi nommés, intervenant aux présentes, Les declarent, chacun en ce qui le concerne, accepter le mandat qui vient de lui etre confié, en précisant que rien ne s'oppose a cette nomination.
ARTICLE 45_- JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société ne jouira de la personnalité morale gu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des societés.
ARTICLE 46 - PUBLICITE 5 POUVOIRS
Les formalités de publicite prescrites par la loi et les reglements sont effectuées a la diligence et sous la
responsabilité du Conseil d'Administration et de la Direction Generale.
Monsieur FLAMANT Dominigue est specialement mandate pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.
s fsJ
Wuu
Fait a RAISMF8 1991
en 7 exemplaires.
Signature des associes. Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualites figurent en tete des présentes declarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement. Uvc er Apprave lu er aprawwe
mta3Y sl`aolwasIvahe k u u Op roax
es cccoidl P dr
Mcndwh d auus/
Vingt quatrieme rsle
responsabilité du Conseil d'Administration et de la Direction Generale.
Monsieur FLAMANT Dominigue est specialement mandate pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.
s fsJ
Wuu
Fait a RAISMF8 1991
en 7 exemplaires.
Signature des associes. Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualites figurent en tete des présentes declarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement. Uvc er Apprave lu er aprawwe
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Vingt quatrieme rsle