Acte du 24 octobre 2022

Début de l'acte

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1990 B 05917 Numero SIREN : 325 186 617

Nom ou dénomination : GALDERMA INTERNATIONAL

Ce depot a ete enregistré le 24/10/2022 sous le numero de depot 46624

GALDERMA INTERNATIONAL Société par Actions Simplifiée au capital de 940.020 @

Siége social : 20 AVENUE ANDRE PROTHIN - TOUR EUROPLAZA - LA DEFENSE 4 92927 PARIS LA DEFENSE CEDEX

325 186 617 R.C.S. NANTERRE

PROCES-VERBAL

DES DECISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

EN DATE DU 6 OCTOBRE 2022

L'an deux mille vingt-deux,

Ie six octobre, à quatorze heures au siége,

Galderma Pharma S.A., société anonyme de droit suisse, dont le siége social est situé au Avenue

d'Ouchy 4, 1006 Lausanne, Suisse, immatriculée au Registre du Commerce du canton de Vaud sous

Ie numéro CHE-103.090.827, représentée par Thomas Dittrich et Nakisa Serry,

Associé unique (ci-aprés I"Associé Unique") et à ce titre titulaire des 940.020 actions composant le

capital social de la société Galderma International SAS (ci-aprés la "Société"), dont le dont le siége

social est a PARIS LA DEFENSE (92927) - Tour Europlaza - 20, avenue Andre Prothin - La

Défense 4, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous Ie

numéro d'identification unique 325 186 617 (la < Société >),

aprés avoir pris connaissance des documents suivants :

les projets de résolutions soumises au vote de l'Associé Unique

et rappelé l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Remplacement du Président, La nomination du Directeur général,

Modification des statuts de la Société,

Questions diverses et pouvoir pour les formalités.

Le Commissaire aux Comptes dûment informé est absent et excusé

A adopté les décisions suivantes au nom et pour le compte de l'Associé unique :

PREMIERE DECISION

L'Associé Unique prend acte du remplacement de Christophe Mosse, au poste de Président de la société, et le remercie pour le travail accompli au cours de son mandat.

L'Associé Unique décide de nommer en remplacement, et a compter du 6 octobre 2022.

* Jens DEXHEIMER née le 15/08/1966, Alzey, Allemand, Baarerstrasse 73, 6300 Zoug, Suisse, pour une durée indéterminée;

Monsieur Jens DEXHEIMER a fait savoir par lettre séparée qu'elle consentait à cette désignation.

L'Associé Unique désigne alors Jens DEXHEIMER nouveau Président de la Société en qualité de Président de séance.

Cette résolution est adoptée.

DEUXIEME DECISION

L'Actionnaire unique décide de nommer Karine REYNOUD-FABRE en qualité de Directeur Général de

la Société à compter du 6 octobre 2022.

* Madame Karine REYNOUD-FABRE née le 31 janvier 1969, Brive la Gaillarde, en Corréze, de nationalité francaise, et demeurant 11 avenue Parmentier - 75011 Paris, pour une durée indéterminée;

Madame Karine REYNOUD-FABRE a fait savoir par lettre séparée qu'elle consentait à cette désignation.

Cette résolution est adoptée.

TROISIEME DECISION

L'associé unique décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société comme suit :

< ARTICLE 14 - Agrément

.....!

3. Cessions entre filiales du groupe Galderma

Les cessions d'actions de la Société entre les filiales du groupe Galderma sont libres.

[.. ..

Le reste d l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée.

QUATRIEME DECISION

L'Associé Unique confére tous pouvoirs à Citco France et son employé Mouhamed BARRO et à Mercator Vilnius UAB, et ses employées, Giedre Juodavalke ou Marie Martinez ou à tout porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé unique.

ocuSigned by:

Nakisa Serry 8744GD855D554F E4E2E93EF4E4F Thomas Dittrich Nakisa Serry Galderma Pharma S.A. Galderma Pharma S.A. Associé Unique Associé Unique

Statuts

GALDERMA INTERNATIONAL

Mis à jour par décisions de l'Associé Unique en date du 6 octobre 2022

Société par Actions Simplifiée au capital de 940.020 € Siege social : 20 Avenue André Prothin, La Défense 4 - 92927 Paris La Défense Cedex 325 186 617 R.C.S NANTERRE

TITRE I

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1

Forme La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 6 octobre 2022

La Société est désormais une société par actions simplifiée régie par les présents statuts et les dispositions légales applicables.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2

Objet

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

la mise en ceuvre de tous moyens de recherche et développement, l'enregistrement, la fabrication, la promotion, l'importation, la vente et la distribution de tous produits pharmaceutiques, dermatologiques, cosmétiques ainsi que tous types de dispositifs médicaux, compléments alimentaires et plus généralement tous produits de santé ou a finalité sanitaire (les

) ;
le dépt, l'achat, la mise en valeur et l'exploitation directe ou indirecte, la cession ou concession :
(i) de tous brevets d'invention frangais et étrangers, procédés ou inventions se rattachant à l'activité de la Société, possédés par la Société ou que celle-ci viendrait a acquérir ou a déposer en tous lieux ;
(ii) de toutes marques de fabrique, droit d'auteur, dessin et modéles, nom de domaine, et, pharmaceutiques ou autres, possédés par la Société ou que celle-ci viendrait a acquérir ou a déposer en tous lieux ;
(ii) de tout procédé de fabrication, dossiers d'enregistrement, autorisations administratives et formules des Produits ;
l'achat et la vente de toutes matiéres premiéres et produits nécessaires à l'exercice de ces activités :
la participation, directe ou indirecte, dans toutes opérations ou affaires pouvant se rattacher
aux objets ci-dessus ou susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales :
constitution de sociétés nouvelles, apports, souscriptions ou achats de titres et droits sociaux, etc ... ;
et, plus généralement, toutes affaires ou opérations commerciales, industrielles, financiéres. mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.

ARTICLE 3

Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : "GALDERMA INTERNATIONAL"
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4

Siége social
Le siége social est fixé à : COURBEVOIE (92400) - 20 Avenue André Prothin, La Défense 4.
Il peut étre transféré dans le méme département par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence ou a tout autre endroit par décision collective des associés

ARTICLE 5

Durée
La Société a une durée de 99 ans qui a commencé a courir le 26 Aoat 1982 pour finir le 25 Août 2081, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6

Capital social
Le capital social est fixé a NEUF CENT QUARANTE MILLE VINGT EUROS (940.020 Euros) divisé en SOIXANTE DEUX MILLE SIX CENT SOIXANTE HUIT (62.668) actions de QUINZE EUROS (15 Euros) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

ARTICLE 7

Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Toute décision d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital social est prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
1. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement à leur
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participation dans le capital social, un droit de préférence à la souscription des actions nouvellement émises. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit
préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Toute personne n'ayant pas la qualité d'associé ne peut entrer dans la Société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions visées a l'article 14 pour l'autorisation des cessions d'actions.
2. La réduction du capital social peut étre décidée ou autorisée par la collectivité des associés pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de
leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne pourra porter atteinte a l'égalité des associés.

ARTICLE 8

Forme des valeurs mobiliéres
Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout détenteur de capitaux peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 9

Indivisibilité des actions - Démembrement de propriété
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'UN (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

ARTICLE 10

Droits et obligations attachés aux actions.
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en
conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

ARTICLE 11

Libération des actions
1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés QUlNzE (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque
versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

ARTICLE 12

Comptes courants
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en
< comptes courants >. Les conditions, les modalités et la rémunération de ces avances sont
déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président.
Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

TITRE II! CESSION - TRANSMISSION

ARTICLE 13

Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres.
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

ARTICLE 14

Agrément
1. Cessions entre associés
Les cessions d'actions de la Société entre associés sont libres
2. Cessions par l'Associé Unique
Les cessions d'actions de la Société réalisées par l'Associé Unique sont libres.
3. Cessions entre filiales du groupe Galderma
Les cessions d'actions de la Société entre les filiales du groupe Galderma sont libres.
4. Autres cas de cessions
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions ou de droits, méme par voie d'adjudication, sont soumises a l'agrément préalable des associés statuant aux conditions de majorité et de
quorum requises pour les décisions collectives ordinaires.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete : dénomination, forme, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés immédiatement aprés la réception de la notification.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de DEUx (2) mois à
compter de la notification de la demande d'agrément, l'associé ayant requis l'agrément prenant part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les QUINZE (15) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du
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transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément et si l'associé cédant n'a pas formellement exprimé sa volonté de
renoncer à la vente dans les HUIT (8) jours de la réception de la notification de la décision de refus d'agrément, la Société doit, dans un délai d'UN (1) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les SIX (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

TITRE IV ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 15

Président. 1. Nomination
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires.
2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
3. Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, sous réserve du respect d'un préavis de trois mois, auquel les associés peuvent renoncer par décision collective ordinaire ; par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et sans indemnisation par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité et de quorum reguises pour les décisions collectives ordinaires :
par décés (Président personne physique) ou dissolution (Président personne morale) ;
à la suite d'une mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; à la suite d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
4. Pouvoirs
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, des pouvoirs dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés, et des limitations de pouvoirs qui seraient apportées le cas échéant par l'organe qui l'a désigné.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
A titre de limitation de pouvoirs, le Président ne peut pas, sans l'autorisation préalable de la collectivité des associés donnée par décision collective ordinaire, prendre les décisions suivantes :
1. achat ou vente d'immeubles ou de terrains 2. acquisition ou cession de participations
création ou suppression de succursales ou filiales 4. octroi de préts, avances ou délais de paiement non liés a la gestion courante des affaires
5. emprunts sous quelque forme que ce soit à l'exception des emprunts en compte courant pouvant fonctionner a découvert dans le cadre de la gestion courante
6. constitution d'hypothéques ou de gages ou d'autres garanties réelles sur les biens de la Société 7. avals ou cautions en faveur de tiers.
5. Délégations de pouvoir et délégations de signature
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer des délégations de signature et/ou des délégations de pouvoir. Chaque délégation de pouvoir ou de signature conférée par le Président précise si cette délégation peut elle-méme faire l'objet de subdélégations.
Ces délégations de pouvoir et de signature subsistent lorsque le Président vient à cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
A titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Président informera chaque année les associés, lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice, des délégations de pouvoir et des délégations de signature qu'il a consenties et qui sont en cours à la date d'envoi de son rapport de gestion à l'assemblée générale.
6. Rémunération
La rémunération du Président au titre de son mandat social est fixée par décision collective ordinaire des associés.

ARTICLE 16

Directeur Général - Directeur Général Délégué -Pharmacien Responsable
1. Directeur Général - Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Président, les associés, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires, nomment un Directeur Général et/ ou un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués pour assister le Président, dont l'un en qualité de pharmacien responsable comme indiqué au 2 ci-aprés.
Sous réserve de ce qui est indiqué au 2 concernant le Directeur Général ou le Directeur
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Général Délégué nommé en qualité de pharmacien responsable, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués disposeront des mémes pouvoirs que le Président et seront donc notamment soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président.
Les pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués pourront en outre faire l'objet d'une limitation expresse par l'organe qui les a désignés.
Nonobstant ce qui précéde, les limitations de pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué nommé pharmacien responsable ne peuvent conduire a entraver ses missions telles que définies au 2° ci-dessous.
La durée des fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est également fixée dans la décision de nomination. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre nommés pour une durée déterminée ou indéterminée. S'ils sont nommés pour une durée déterminée, leur mandat est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination ; par la démission, sous réserve du respect d'un préavis de trois mois, auquel les associés peuvent renoncer par décision collective ordinaire ; par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et sans indemnisation par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires ; par décés (Directeur Général / Directeur Général Délégué personne physique) ou dissolution (Directeur Général / Directeur Général Délégué personne morale) ; a la suite d'une mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général / Directeur Général Délégué personne morale ; à la suite d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général / Directeur Général Délégué personne physique.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans la limite de leurs attributions, conférer des délégations de signature ainsi que des délégations de pouvoirs. lls devront en informer le Président.
Chaque délégation de pouvoir ou de signature conférée par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué précise si cette délégation peut elle-méme faire l'objet de subdélégations. Ces délégations de pouvoir ou de signature subsistent lorsqu'ils viennent à cesser leurs fonctions, à moins que leur successeur ne les révoque.
A titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Président informera chaque année les associés, lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice, des
délégations de pouvoir et des délégations de signatures consentie par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué et qui sont en cours à la date d'envoi de son rapport de gestion à l'assemblée générale.
La rémunération du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué au titre de son mandat social est fixée par décision collective ordinaire des associés.
2. Pharmacien responsable - Pharmacien responsable intérimaire
Sur proposition du Président, les associés, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires, nomment un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué en qualité de pharmacien responsable, conformément aux dispositions de l'article R.5124-34 du Code de la Santé Publique.
Ce dernier ne peut étre qu'une personne physique.
Le pharmacien responsable assume, conformément aux dispositions de l'article R.5124-36 du Code de la Santé Publique, les missions suivantes lesquelles ne peuvent faire l'objet d'aucune limitation :
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Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;
Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;
Il signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;
Il participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études ;
Il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément a leur engagement et est consulté sur leur licenciement ;
Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;
Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions ;
Il met en cuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 ;
Il veille, dans le cas de médicaments destinés à étre mis sur le marché dans l'Union européenne, a ce que les dispositifs de sécurité visés a l'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121- 138-1 a R.5121-138-4 ;
Il signale à l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L. 5111-3, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.
Le pharmacien responsable n'exerce, au titre de ses fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué et de pharmacien responsable, aucune autre fonction que celles énumérées dans le Code de la Santé Publique.
Les associés, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires désignent également un ou plusieurs pharmacien(s) responsable(s)
intérimaire(s) conformément aux dispositions de l'article R.5124-23 du Code de la Santé Publique. Lé pharmacien responsable intérimaire se voit conférer, pour les périodes de remplacement du pharmacien responsable, les mémes pouvoirs et attributions que ceux conférés au pharmacien responsable et les exerce effectivement pendant la durée du remplacement.

TITRE V CONVENTIONS REGLEMENTEES

ARTICLE 17

Conventions réglementées
Les conventions réglementées sont approuvées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
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TITRE VI

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 18

Décisions des associés.

1. Champ d'application
Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
modification des statuts ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; transformation en une Société d'une autre forme ; agrément d'un associé :; exclusion d'un associé ; nomination et révocation du Président, du Directeur général et du Directeur Général Délégué ; nomination et révocation du Pharmacien Responsable et du Pharmacien Responsable Intérimaire;
fixation de la rémunération du Président, du Directeur général et du Directeur Général Délégué : nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
dissolution :
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé
celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les statuts a la collectivité des associés.
2. Mode de délibération
Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale.
Les consultations de la collectivité des associés interviennent à l'initiative du Président, du
Directeur Général ou de tout associé détenant plus de 25% du capital et des droits de vote de la Société.
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
En cas de consultation par correspondance, l'auteur de la consultation adresse a chacun des associés, par tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi (e-mail, télécopie, DHL, courrier recommandé, adressés avec accusés de réception etc.), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de CINQ (5) jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite HUIT (8) jours au moins a l'avance par tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi (e-mail, télécopie, courrier recommandé etc.) a chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, our et heure de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
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Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son
choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées générales, en méme temps que les associés. Dans le cas ou les décisions sont prises en l'absence de réunion, le commissaire aux comptes est avisé à l'avance et dans un délai raisonnable de la décision envisagée.
L'Associé Unique peut, s'il le souhaite, prendre seul toute décision, sans préavis.
3. Majorités et quorums
Qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'un vote par correspondance, les décisions collectives doivent étre prises :
Pour les décisions collectives ordinaires (c'est-a-dire celles n'entrainant pas de
modification des statuts) à la majorité de la moitié des actions présentes ou représentées, le quorum devant étre de la moitié au moins des actions sur premiére convocation, aucun quorum n'étant requis sur seconde convocation ;
Pour les décisions collectives extraordinaires (c'est-a-dire celles entrainant une modification des statuts) a la majorité des 2/3 des actions présentes ou
représentées, le quorum devant étre des 2/3 au moins des actions sur premiére convocation et de la moitié au moins des actions sur seconde convocation.
4. Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée au siége social, ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée en début de séance.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie, courrier électronique, ou scan.
5. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége social de la Société. Ils sont signés et paraphés par le Président et par les associés présents en cas d'assemblée ou par tous les associés en cas de consultation écrite, ou d'acte exprimant le consentement unanime de tous les associés.
Les procés-verbaux doivent indiauer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des
associés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote. Les copies ou
extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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TITRE VII EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DU RESULTAT

ARTICLE 19

Exercice social.
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 20

Comptes annuels.
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires
aux comptes, si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ARTICLE 21

Affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le montant minimum fixé par la réglementation : il
reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en- dessous de ce montant.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts,
et augmenté de tout report a nouveau bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les
associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, de le reporter a nouveau ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.
Les associés peuvent décider le paiement des dividendes en actions. Ils peuvent également
décider que si des acomptes sur dividendes sont versés ils peuvent l'étre sous forme d'acomptes sur dividendes en actions.
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La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

ARTICLE 22

Commissaires aux comptes
Le contrle de la Société est effectué par un commissaire aux comptes titulaire dans les conditions fixées par le Code de commerce.
Un commissaire aux comptes suppléant est désigné par l'assemblée générale ordinaire et exerce ses fonctions dans les conditions fixées par le Code de commerce.

ARTICLE 23

Comité d'entreprise.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

TITRE VIII DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 24

Dissolution - Liquidation.
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les

décisions extraordinaires.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liguidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'Associé Unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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TITRE IX DIVERS

ARTICLE 25

Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises
au tribunal de commerce compétent du lieu du siége social
Certifiés conformes par Jens DEXHEIMER, Président
Le Président Monsieur Jens DEXHEIMER
DocuSigned by:
Jens DEXHElMER 8BDE920735146E
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