POTOMAC
Acte du 27 mai 2016
Début de l'acte
RCS : ALBI Code qreffe : 8101
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ALBl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00376
Numéro SIREN:788 749 984
Nom ou denomination : POTOMAC
Ce depot a ete enregistre le 27/05/2016 sous le numero de dépot 945
SANE
VALEIF
LEcALE
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ALBl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00376
Numéro SIREN:788 749 984
Nom ou denomination : POTOMAC
Ce depot a ete enregistre le 27/05/2016 sous le numero de dépot 945
SANE
VALEIF
LEcALE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 20 AVRIL 2015
Le 20 avril 2015, a 15 heures,
Les associés de la société POTOMAC se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Route de Saurs Les Espaces de Piquerouge 81600 GAILLAC, sur convocation faite par lettre simple.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric FORT, le Président de la société.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 1600 sur les 1600 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins la majorité des deux tiers des
associés, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : - les justificatifs des convocations réguliéres dés associés, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du président, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
3JAEMRO3 EC.TAMU3IFT U0 10430i8.4g
3IOS 1AM
3473RE uA
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du président, - Modification de la date de clôture de l'exercice social, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
I est ensuite donné lecture du rapport du président, indiquant les motifs de la modification des
dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
DU 20 AVRIL 2015
Le 20 avril 2015, a 15 heures,
Les associés de la société POTOMAC se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Route de Saurs Les Espaces de Piquerouge 81600 GAILLAC, sur convocation faite par lettre simple.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric FORT, le Président de la société.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 1600 sur les 1600 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins la majorité des deux tiers des
associés, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : - les justificatifs des convocations réguliéres dés associés, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du président, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
3JAEMRO3 EC.TAMU3IFT U0 10430i8.4g
3IOS 1AM
3473RE uA
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du président, - Modification de la date de clôture de l'exercice social, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
I est ensuite donné lecture du rapport du président, indiquant les motifs de la modification des
dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clôture de l'exercice social aux 1er mai et 30 avril et de réduire de huit mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de quatre mois.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 6 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er mai et finit le 30 avril."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 6 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er mai et finit le 30 avril."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président M. Frédéric FORT
SANF
VALEF
LEcALE
POTOMAC n'Agys Société par actions simplifiée au capital de 16 000-f
788749984 RCS ALBI 2 7 MAI 2016 AU GREFFE LES SOUSSIGNES : 12 B34C La société PHOENIX HOLDING INVESTISSEMENT, Société à responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, ayant son siége social Le Pommier Sauvage, 81300 GRAULHET, représentée aux présentes par son Gérant, Monsieur Frédéric FORT.
Monsieur Jean-Marc GERARD, demeurant 2 Rue Léo Ferré, 81380 LESCURE D ALBIGEOIS
Madame Catherine GERARD, demeurant 2 Rue Léo Ferré, 81380 LESCURE D ALBIGEOIS
Détenant ensemble 1 600 actions, soit la totalité des actions de la société par actions simplifiée POTOMAC désignée ci-dessus,
Agissant en qualité de seuls associés de la société POTOMAC et conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et de l'article 23 des statuts,
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants : - le rapport du Président, - le texte des projets de décisions,
Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes portant sur : - Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant en application de l'alinéa 3 de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président M. Frédéric FORT
SANF
VALEF
LEcALE
POTOMAC n'Agys Société par actions simplifiée au capital de 16 000-f
788749984 RCS ALBI 2 7 MAI 2016 AU GREFFE LES SOUSSIGNES : 12 B34C La société PHOENIX HOLDING INVESTISSEMENT, Société à responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, ayant son siége social Le Pommier Sauvage, 81300 GRAULHET, représentée aux présentes par son Gérant, Monsieur Frédéric FORT.
Monsieur Jean-Marc GERARD, demeurant 2 Rue Léo Ferré, 81380 LESCURE D ALBIGEOIS
Madame Catherine GERARD, demeurant 2 Rue Léo Ferré, 81380 LESCURE D ALBIGEOIS
Détenant ensemble 1 600 actions, soit la totalité des actions de la société par actions simplifiée POTOMAC désignée ci-dessus,
Agissant en qualité de seuls associés de la société POTOMAC et conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et de l'article 23 des statuts,
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants : - le rapport du Président, - le texte des projets de décisions,
Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes portant sur : - Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant en application de l'alinéa 3 de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
La collectivité des associés, aprés avoir constaté que la Société est contrlée, au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une autre société, la société PHOENIX HOLDING INVESTISSEMENT, est tenue de désigner un Commissaire aux Comptes titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant, décide a l'unanimité de nommer :
- La société MIDI-PYRENEES AUDIT, représentée par Monsieur Cyril MERCADIER, commissaire aux comptes inscrit sur la liste prévue par l'article R.822-1 du Code de commerce, domiciliée 35 Rue Bernard Ortet 31500 TOULOUSE, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,
- La société JSA AUDIT, commissaire aux comptes inscrit sur la liste prévue par l'article R.822-1 du Code de commerce, domiciliée 20 Rue Denfert Rochereau 81600 GAILLAC, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
Page 1 sur 2
Pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2021.
: acceptaient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
- La société MIDI-PYRENEES AUDIT, représentée par Monsieur Cyril MERCADIER, commissaire aux comptes inscrit sur la liste prévue par l'article R.822-1 du Code de commerce, domiciliée 35 Rue Bernard Ortet 31500 TOULOUSE, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,
- La société JSA AUDIT, commissaire aux comptes inscrit sur la liste prévue par l'article R.822-1 du Code de commerce, domiciliée 20 Rue Denfert Rochereau 81600 GAILLAC, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
Page 1 sur 2
Pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2021.
: acceptaient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
DEUXIEME DECISION
La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.
Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la Société.
Fait a GAILLAC Le 27 avril 2015
SANE
LEcALE
n A9us TRIBUNAL DE COMMERCE D'ALBI DEPOT DU :
2 7 MAI 2016
AU GREFFE
12b316 POTOMAC Société par actions simplifiée au capital de 16 000 euros Siége social : Route de Saurs Les Espaces de Piquerouge, 81600 GAILLAC 788749984 RCS ALBI
Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la Société.
Fait a GAILLAC Le 27 avril 2015
SANE
LEcALE
n A9us TRIBUNAL DE COMMERCE D'ALBI DEPOT DU :
2 7 MAI 2016
AU GREFFE
12b316 POTOMAC Société par actions simplifiée au capital de 16 000 euros Siége social : Route de Saurs Les Espaces de Piquerouge, 81600 GAILLAC 788749984 RCS ALBI
Statuts
MIS A JOUR AU 20 AVRIL 2015
3OR3MMOS SO IAMU3IT UO.TO980 I8AO
a0K tAm
3D 1A
AJNE xE 2
STATUTS
3OR3MMOS SO IAMU3IT UO.TO980 I8AO
a0K tAm
3D 1A
AJNE xE 2
STATUTS
TITRE 1 FORAS - OBJET - DENOMITIATION - SIRGE SOCIAL- DUREU - EXERCICE 5OCTAL
Aetecle prenxer = Forue
La socitté est une societe par actions simplifite r&gie par ies dispositions Kégiskativas et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elia ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux n&gociations sur un morch€ réglementé de ses actions. Eile prut ntanmoins procéder auix offres définies cux 2 et 3 du I et au II de i'articie L. 411-2 du Code monetaire et financier.
ARTECLE 2. = OsTEt.
La sociéte a pour objet, en France et dans tous pays :
> L'achat, la cr&ation, Iexploltatian de tous restaurants de type traditionnel ou self- service,
> L'activité de tralteur, de vente de plats emporter.
> L'achar, ia création, l'expioitation de tout Bar, brasserie, saion de the.
> Et, g&néralement, toutes optrations de queique nature qu'slies soient financieres. commerciales, industrlelles, mobiliares st immobilires, pouvant se raftacher directement ou indirectemant, en totallte ou en partie, & l'objet ci-dessus ou toutes activités cannexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à san extension ou & son devaloppement.
La socitté est une societe par actions simplifite r&gie par ies dispositions Kégiskativas et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elia ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux n&gociations sur un morch€ réglementé de ses actions. Eile prut ntanmoins procéder auix offres définies cux 2 et 3 du I et au II de i'articie L. 411-2 du Code monetaire et financier.
ARTECLE 2. = OsTEt.
La sociéte a pour objet, en France et dans tous pays :
> L'achat, la cr&ation, Iexploltatian de tous restaurants de type traditionnel ou self- service,
> L'activité de tralteur, de vente de plats emporter.
> L'achar, ia création, l'expioitation de tout Bar, brasserie, saion de the.
> Et, g&néralement, toutes optrations de queique nature qu'slies soient financieres. commerciales, industrlelles, mobiliares st immobilires, pouvant se raftacher directement ou indirectemant, en totallte ou en partie, & l'objet ci-dessus ou toutes activités cannexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à san extension ou & son devaloppement.
ARTICLE 3 = DENDMTAATIOAL:
La denominatlon sociale est : POTOMAC
Tous actes et docunents Emanant dz la société et dastints aux tiers dolvent Indiquer la denomination sociata, préctd&e ou suivie imnédiatament des mats société par actions simpliffée * ou des initiales SAs *, du numéro d'imunatricukatlon au registre du commerce et das sociétés ct de l'&nonciatian du capiral social.
ARSLEA STESESOCTAL
Le siege social est fixé & GAILLAC (81600) Les Espaces de Piquerouga - Route dz Saurs. Il peut etre transferé en tout autre endroit du m&me dôpartemeat ou d'uri departement limltrophe par décision du président, gui. cet effei, cst autorisé modifier las presents statuts et cn tout autre leu par décision ordinaire des associés.
ARITCLECEDUREES
La sociéte a une durée de 99 ans a coinpter de son immatriculation au registre du cammerce et das sociétés, sauf dissolution anticipše ou prorogation.
AVTTAE.6. EXERCICE EOCIAN
Par exception, le premier exercice soclal àbutera la date d'iminatriculation de la société au registra du commerce et das socittes et sera clos le 31 D&cembre 2013.
TXTRE 2 APPORTS CANITAL SOGEAL - ACTIONE
ARTIGE7EARORTE
Les soussigneos font apport a ia soci&té, savoir :
> Monsieur Jear Morc GERARD.une somme an numaraire de QUATRE MIULE CENT SOIXANTE Eu os; ci .i 4.160 € Madame Catherine LORY.we somme en huméraire de QU&TRE MILLE CENT SOIXANTE EurO5, cI.... 4.160
y La soci&f& PHOENIX HOLOIRG INVESTI5SEAENT, une sonmc :en nuM&raire ds.SEPT MILLE SIX CENT @UATRE VINCT turos,ci... 7.680
Soit, a total, unc somm de SEIZE MILLE Quros (16.OOO @) corresponGant a MILLE SIX CENT5 (1.600) actioris de DIX uras (10 &) de valcur noiminalé chacuns, souscrites en totalite Et intôgralenent libérecs ainsi quil rêsulta du certificat du depositaira établi is 3 Octobre 2012. lazuaile somina a £té dspos&z un coinpte ouvert au nom ds la sockte en formetlon la BAF PARIEAS,ag&ncz de $AINT ORENS (3165O) 30,Aven dc 6omaviie.
ArtICLE E " CAPITAl SOCIal.
Le capital social est fix& SEIZE MILLE @uros (16.OO0 t), divisé en MILLE SIX CENTS (1.600) actions de DIX Euros (10 6) chacune, entitrement liber&es et toutes dz m&me cat&gorie.
Tous actes et docunents Emanant dz la société et dastints aux tiers dolvent Indiquer la denomination sociata, préctd&e ou suivie imnédiatament des mats société par actions simpliffée * ou des initiales SAs *, du numéro d'imunatricukatlon au registre du commerce et das sociétés ct de l'&nonciatian du capiral social.
ARSLEA STESESOCTAL
Le siege social est fixé & GAILLAC (81600) Les Espaces de Piquerouga - Route dz Saurs. Il peut etre transferé en tout autre endroit du m&me dôpartemeat ou d'uri departement limltrophe par décision du président, gui. cet effei, cst autorisé modifier las presents statuts et cn tout autre leu par décision ordinaire des associés.
ARITCLECEDUREES
La sociéte a une durée de 99 ans a coinpter de son immatriculation au registre du cammerce et das sociétés, sauf dissolution anticipše ou prorogation.
AVTTAE.6. EXERCICE EOCIAN
Par exception, le premier exercice soclal àbutera la date d'iminatriculation de la société au registra du commerce et das socittes et sera clos le 31 D&cembre 2013.
TXTRE 2 APPORTS CANITAL SOGEAL - ACTIONE
ARTIGE7EARORTE
Les soussigneos font apport a ia soci&té, savoir :
> Monsieur Jear Morc GERARD.une somme an numaraire de QUATRE MIULE CENT SOIXANTE Eu os; ci .i 4.160 € Madame Catherine LORY.we somme en huméraire de QU&TRE MILLE CENT SOIXANTE EurO5, cI.... 4.160
y La soci&f& PHOENIX HOLOIRG INVESTI5SEAENT, une sonmc :en nuM&raire ds.SEPT MILLE SIX CENT @UATRE VINCT turos,ci... 7.680
Soit, a total, unc somm de SEIZE MILLE Quros (16.OOO @) corresponGant a MILLE SIX CENT5 (1.600) actioris de DIX uras (10 &) de valcur noiminalé chacuns, souscrites en totalite Et intôgralenent libérecs ainsi quil rêsulta du certificat du depositaira établi is 3 Octobre 2012. lazuaile somina a £té dspos&z un coinpte ouvert au nom ds la sockte en formetlon la BAF PARIEAS,ag&ncz de $AINT ORENS (3165O) 30,Aven dc 6omaviie.
ArtICLE E " CAPITAl SOCIal.
Le capital social est fix& SEIZE MILLE @uros (16.OO0 t), divisé en MILLE SIX CENTS (1.600) actions de DIX Euros (10 6) chacune, entitrement liber&es et toutes dz m&me cat&gorie.
ARTICLE 9 : AODIFICATRONS DU CAPETAL:
Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par ia loi, par l'ossemblée des associés statuant dans ies conditions mentionnées ci-apres.
L'assamble peut &gaiement d&leguer au president les pouvolrs necessaires a l'zffet de réaliser ou décider. dans les conditions et delais prevus par la lol, l'auginentation du capital.
ARTCLE 1Q. - CONTES COURANT5.
Las associšs peuvent mettre ou laisser à ka disposition de la socitté, toutes somnes, produisant ou non intérets, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces prets tont arreteas par accord entre le president et l'intéressé. Cat accori est te cas échtant, sounis & la procédune de contrle prévue par ta icl.
ARTIGE 11 - FORME DES 4GTEONG.
Les actions sont obligatoirement riominatlwes.
La matérialité des actions r&sulte da leur inscriptlon au nom d ou des titulaires sur des comptes tenus & cet effet par la socitte dans les conditions et madalites pr&vues par.la loi.
A ia damande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrte par ia sociét&.
ARTEQE 12. - DROSTS ET CELIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.
1 - Chaque action donne droit, dans ies bénefices et l'actif social, à une part proportionnelle a ka quotité du capital qu'alle repr&sente.
2 -- Les associts ne supportent ies pertes qu'a cotcurrence da lcurs apporta.
Les droits et obligations attachés à l'action sulvant ie titre dans guelque tnaln qu'il passe.
La propri6t& d'ung action einporte de piein droit adhésion axx @tatuts et oux décisions des associts.
3 - Chaque fols qu'il sera nécessaire de posskder piusisura actions pour eXercer un droit qusiconque, ies propriétaires d'actions isoies, ou en nombre Inférisur à celui requis, ne
5
pourront exarcer ce droit qu'a la conaltion de faire ieur affaire personnelle du groupenent et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions necessaires.
AICLE 13 - ZNDIVESSTTE DES AGTIONS: USUPRUIT.
1 - Les actions sont indivisiblas & l'égard de la soci&9€.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représantés lors des décisions colléctives par l'un d'eux ou par un mandataire unique. La d&slgnation du représentant de l'indivision doit @tre notifies la societ& dans la nois da la survanance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, via-a-vis de ka socKt, qu'a j'expiration d'un d&ki d'un mois a compter da sa natification la aociété, justifiant de k régularité de la madification intervenue.
En cas de desaccord, le mandataire est désigné en Justice a ka demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir : l'axistanca de l'usufruit.
Saut convention contraire notifiée & la societt par iettre recommandée AR, ie drolt de yote appartient l'usufruitier lors das décisions cotlectives ordinaires et a nu-propriétaire lors des decisions coliectives extraor`dinaires.
TTRE3 CESSTON - LOCATEON - EXGUSTON:
AATICE 1A - CESSION DES AGIDAE
1 - .ASREMENT
Les actions ne psuvarit @tre cédšes meine entre associés qu'avec l'agrémant dc la collactivit& des assoties dans ies conditions mantiannaas ci-dessous.
1° La deinande d'agrénenr du cotsionraire est natifiée a la socitté et chaquc associé, par acte exirajudiciaire ou par leitre recomnandža AR, indiquant Ias nom, prinons ei atregge du ceasionnare, ie nombre das actions dont la cnasion est envisage ainsi que is prix affert et es conditions de la vente. L'agrément r&sufte, soit d'unê notification, soit du defaut de réponse dang ir delai de trois mois & corntcr da la déranda.
La dacision d'agrémant cst prise par décision coliextive des àssoci&s la majorité das deux tlars. Elle n'est pas motivée ct, en cas de rafus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelcongrs.
Le cédant est informt da Ja d&cision, dans les hult () joure, par lattre recominand&n A.
F F
En cas de refus, ie cédant aura trente (30) jours, pour faire connditre, dans la meme forme, s'i renonce ou non à son projet de cession.
2* Dans le cas oà le cédant ne renonceralt pas & son projet de cession, le président est tenu, dans le détai de deux (2) mois & compter de la notification du refus, de faire acqu&rir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par ka societé en vue d'une rtductian du capital.
A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommond&e. en invitant chacun iul indiquer le nombre d'actions qu'll veut acauérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés. par lettre recommandée AR, dans ies hutt (8) jours de k notiflcation qu'ils ont resue. La répartition antre les associes acheteurs des actions offertes ast faite par le president, proportionnellement & leur participation dans te capital et dans ia lfmite de leurs demandes.
3° $1 aucune demanàe d'achat n'a été adressée au président dans le délat cl-dessus, cu si ies demandes ne portent pas sur lo iotalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4" Avec l'accord du cédant, les attions peuvent également &tre achet&es par ia soclété, qui est alors tenue de les ctder dans un dékai de six mois ou de les annuler. Lé président sollicite cet accord par lettre recommandee AR & laquelke le cédant doit répondre dans les huit (8) jours de ia réceptian.
En cas d'accord, ie président pravoquz une décision collectiva des asocics a l'effet de d&cider du rachat des actions par ka soci&té et de la réduction corriative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment t8t pour que soit respecte le delai de deux (2) mois ci-opres.
Dans tous tes cas d'achat ou de rachat vises ci-àessus, ie prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-apras.
'5* Si la totalité des actions n'a pas eté achetée ou rachetée dans le deiai de deux (2) mois & compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif. pour la totallé des actions cédžes, nonobstamt ies offres d'achat partieflas qui auraient pu @tre faites.
Ce délai de deut (2) mois peut Etre prolonge par ordonnance de ref&re du presidens du tribunal de comineros, non susceptible de recours, la demande de la sociéte, l'associe c&dant et ie cessionnaire dirnent appelts.
6* Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associes ou des tiers, le président notifie au cédant les notn, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, ie prix des actions est déterminé dans kas condisions. prévuss l'articla 1843-4 du Code civil.
Les frals d'expertise sont supportés par moitié par la vendaur et par l'acquéreur.
7" La cession au non du ou das acqutreurs est regu&riste d'office par un ordre dt mouvement sign& du président ou d'un d&legu& du pr&sident sana qu'il soit bcsoin de la ignature du titulaire das actione.
& Les dispôéitiona du préaent articla song applicabies dans tous las cas de cessian antre vifs, soit a titre grajuit, sois a titre onereux, alors meine quc la cession aurait lisu par voic d'adfudication pualiqus en vertu d'una déclsion de Jusica. Ellas sont egalement applicables en cas &'apport en soclété, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de stission.
Ellas s'appliquent &galamony en cas de fusion d'une personne morale associé de la societe avac urra parsonna morale non actionnaire. Dans ce cas, l'associt devra se soimettra a ka procedure prévue par le pr&sent articie, dans les menas conditions que pour une cessior.
S* La clause d'agromant, objet du presant article, s'appliqsspalenant & la ctssist da drolts d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves. benafices ou primes d'&mission. Ella s'appliqus aussi en tas da cession du drolt de souscription à une augmentation de capital an numéraire ou dz renonciation indltidueile au drolf de souscription en faveur de personnes dtnommitts.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agremant ct ies conditions. da rachat stipulés au pràsent articla s'exercent sur les actions soustrites, et le d&la: imparti a la socl&y& pour natifier au tiers souscriptaur s'll accepte ou non celui-cl comma actlonnair*'csi de deux (2) mais a comptér da. ia date de réalisation définitlve del'augmentatiôn d.capltat.
En cas d& rachat, k prix esy.&gal a la valeur des actions nouvelles determin6e dens ies conditions pr£vues & l'articic 1&43-4 du Code civil.
10* En cas d'atiribuslon d'actions de la présent& societé: & la sulta du partags d'une société ticrcc poss&dant ces cctions. ies attriburions a des pareonnas n'ayant pas dja lo qualité d cssocié seront souisas l'crrémcnt inctitué at pr&sant articla.
En cons&quence, tou? projay d'attribution & des pzrsornes autrcs qua da assocla davra falre.Iobjat d'una. damanda d'anrament par ic lcuttateur d la soctere dans. les conditions fix&as au 1* cl-dascuc:
A défar ds notificciion aa licuidataur da la dxision dee asàoci6s, daris lôe trols moisde ka &amande d' agr&ment, colul ci sara acquis.
En cas ds rafus d'agrament da cettains attributaires, le liguidateus pourra, dans las trente Joure de la notificatioa du refus d'acreincnt. modiflar ks atiriburiaxs de facon & ne faire pn&senrer que des atiributairea. cgras.
8
Dans le cas o aucun attributaire ne seralt agréé, comine dans le cas o le liquidateur n'auralt pas modifié son projet de partage dans le déki ci-dessus, les actions attribuées aux associé non agreés devront &tre achetées ou rachetées a ia société en liquidation dans kes conditions fixtes sous les 20 a 4 ci-dessus. défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans ie délai fixé au 5° ci-dessus, fe partage pourra Etre réalisé conformémant au projet présenté.
2 - SANCTIONG
Il ne pourra etre proctdt au viremant des actions du compte du céaant au compte du cessionnadre qu'apres justification par le ctdant du respect des procédures ci-dessus.
Toute ceasion effectuée en viokation des clauses ci-dessus est nulle. En autre, l'associe cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un (i) mois compter de la révelation & la sociéte de l'infraction, ct ses droits non pécuniaires seront suspendus jusgu'a ca qu'if alt &te proced6 a kadite cession.
AstECLe 15 - LOcAtON.
Les actions peuvent &tre donntes en iocation dans les conditions prévues par ies articles L. 239-1 et suivants du Codc du cominer'ct a une persone piysique. 1: Les dispasitions fégales et statutairas relatives & l'agrément du cesstonnaire sont &galement applicables au locataire.
A paina de nusllit&, ies astions iouées ne peuvent faire l'objet d'une sous-focation ou d'un pre? da titres.
Le contrat da location est constaté par acte authentique ou sous seing privé sounis a ia procedure de l'enregistrement.
Il est rendu opposable & ia société dans ies formas prévues à l'article 1690 du Code civil.
La d&livrance des actions est realisée & ia date a laquelle est inscrite, dans le registre des titres noninatifs da ka société par actians & cté du non de l'associé, la mention du bail ct du nom du locataire. A compter de cette date, ia socieré doit adrasser au locataire les infornations dues aux acsocits et prévoir sa participation ct son vote aux assemblees.
Le droit da vote attaché a l'action iouže àppartient au bailleur dans les aasembles atatuant sur les modificatians starutaires ou la changehent de nationalit& de ta socitté e: au locataire dans les auires assemblézs. Pour l'exercica des autres &roits attach&s au: actions louees, le bailleur est considéré come ie nu-proprittaire er k iccataire comine t'usufruitier.
Le contrat de location ast renouveié dans les m&mes conditlons que la conclusion du contrat Initial. En cas de nonrenouvelement du contrat ou de résifiaiion, la partie la plus diligente fait procéder & ka radiation de ta mention portée dans ic registra des titres nominatifa de ka socitté
F.F
1 - L'associé dont le contrle ast madifit au sens de l'arhcle L zsaa du Code da conimerce doir, das.cette modification, en.intormer ke presidont da la socless..
Dans te mois suivant la notification dz la modification, le préaident consuite leô associés, en assembl&e sur les conséquences & tirer da cetie modification. A la majorité das daux tiers dzs: voix, i'asstmbléa agr&e la madification ou impartk & l'intéressé un délai d'un mols pour régulariser sa sttuaticn. A d&faut de r&gulaisation dans le délai inparti, l'intéressé éit exclu de ta socitté. Ses actions sont rachetées par les asacciés ou la société. A défaut d'accord, le prix das'actions ast. fixé dans les conditlons prévues t'artici&1843-4 du Code civil.
2 - Lorsqu'un associe ne respette pas tes dispositions statutaires, et apres avoir &id invité presenter sa defensa par lui-m@ma ou par mandataire, il pout etre exck de ka soci&te par décision de l'assembiše statuant la majorlté des deux tiers des voix,
L'associe menac& d'exchusion en .asy informt par. ic pr&sident, par kettre recommand&e AR, contenant indication des motifs de l'excluslon projeréz, appiyes de tous justifinatits.
La réunion das associés appelšs & sa prononcar sur l'exciusion ne paut intervenir qu'apras un dlal minimum de trente (30) jours apras ia nosification das griefs, la convocation des associts a cettà: ršunion devert &tre accempagnée de toutes places justificasivas, en dananda comme en defense.
S: l'axclusion ect prononcte, leg: actlone sor racheténe dang les conditions prévués au 1 cl- dascus.
TEYRE A ADITNISTRATION DELA.SOGTETE
ATICE17- PRESIDENT
La socisé est g&ree et adminisir&o par un pr&cident. personna physiqus ou moralé, associé ou non de la sociié. Lorcqu'una parsaine morcia csi norniise pr&sident, les dirigeants de latlre perzenne morale sont soumis anx m&nas conditlone.a oslications at.cncourant les macm responsabilités civile et pônaia qus s lts éraian présisent en lzr nom proprô; sans prêjudice de u rankoneabilisé solidairt d la personne morale gu'lis dirigent.
La dunéa des fonetions de président est tixsa lors dn la d&cision qui tc nomnt.
Le.pregidant de ia socisne est chsuita nomm& ou renouval.dans sôe fonctions par la collocilvi?é das anaocias siatuant a la matorird das voix.
10
En cas de decs, démission cu empechemernt du président d'exercer ses fonctions suptrieur a six (6) mois, 1l est pourvu son remplacenemt par une personne désignee par ia collectivité des associés statuant aux conditions des décisians ordinaires sous réserve de ce qui est dit à rarticie 32 ci-apr&s.
Pendant ia duréa de son mandat, le president ne paut etre révoqué que par la collectivite des associés statuant aux conditions des &tcisions ordinaires.
La révocation n'a pas a Etre motivee : @lle nt peut cn atcum cas donner lieu & indennité.
Le président représente la societ& a l'égard des tiers. Il est Investi &es pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite da l'abjet social.
ans ies rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du président qui ne reievent pas de l'objet soclal, moins qu'elle ne prouvt que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'll ne pouvait l'ignorer compte tenu des circanstances, &tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cetta preuve.
Dans ies rapports entre ossocits, le presldent ne peut, $ans l'accard de la collectivité des associés statuant dans les conditions de Tarticle 24 ci-dessous :
v decider tout investissement d'un moniam supérleur QUINZE MILLE @uros (15.000 €.
V céder ou acquérIr des tl6ments d'actif dune valeur supéricure & QUINZE MILLE Euros (15,000 ).
Y Conciure tout contrat d'ume durée supérieure a trais (3) mois.
ARTC.E 18. - DXAECTEUR GENERAL.
Sur ia propositlon du président, ia colizctivité àts associés pzut nommer un cu plusieurs directeurs généraux persarmes physiques ou morales.
L'ttendue et la duree des pouvoirs déi6gues au dirccteur général sont determintes par les associés en accord avec ie pršsident sans que cette durée exc&de celle du mandat du president.
Le directeur géneral est révocabie à tout moment par le president.
En cas da deces, démission ou empechement du président, le directeur ganérai en fonction conserve ses fonctions ct attributions Jusqu & la nominatton du nouveau pr&sident.
Le directeur géneral dispose, à t'egard des tiers, des memes pouvoirs que ie président.
ART3CE 19. - REMINERATON.
11
La rémuntration du president ast fixée par la collectivite des associés. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et prôportionneliz.
La rémunératlon du directeur géntral est fixée par la collectivité des associks. Etiz peut etre Tixe ou proportionnélle ou, la fois, fixe et proportionnelte.
L'assamble peut &gaiement d&leguer au president les pouvolrs necessaires a l'zffet de réaliser ou décider. dans les conditions et delais prevus par la lol, l'auginentation du capital.
ARTCLE 1Q. - CONTES COURANT5.
Las associšs peuvent mettre ou laisser à ka disposition de la socitté, toutes somnes, produisant ou non intérets, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces prets tont arreteas par accord entre le president et l'intéressé. Cat accori est te cas échtant, sounis & la procédune de contrle prévue par ta icl.
ARTIGE 11 - FORME DES 4GTEONG.
Les actions sont obligatoirement riominatlwes.
La matérialité des actions r&sulte da leur inscriptlon au nom d ou des titulaires sur des comptes tenus & cet effet par la socitte dans les conditions et madalites pr&vues par.la loi.
A ia damande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrte par ia sociét&.
ARTEQE 12. - DROSTS ET CELIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.
1 - Chaque action donne droit, dans ies bénefices et l'actif social, à une part proportionnelle a ka quotité du capital qu'alle repr&sente.
2 -- Les associts ne supportent ies pertes qu'a cotcurrence da lcurs apporta.
Les droits et obligations attachés à l'action sulvant ie titre dans guelque tnaln qu'il passe.
La propri6t& d'ung action einporte de piein droit adhésion axx @tatuts et oux décisions des associts.
3 - Chaque fols qu'il sera nécessaire de posskder piusisura actions pour eXercer un droit qusiconque, ies propriétaires d'actions isoies, ou en nombre Inférisur à celui requis, ne
5
pourront exarcer ce droit qu'a la conaltion de faire ieur affaire personnelle du groupenent et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions necessaires.
AICLE 13 - ZNDIVESSTTE DES AGTIONS: USUPRUIT.
1 - Les actions sont indivisiblas & l'égard de la soci&9€.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représantés lors des décisions colléctives par l'un d'eux ou par un mandataire unique. La d&slgnation du représentant de l'indivision doit @tre notifies la societ& dans la nois da la survanance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, via-a-vis de ka socKt, qu'a j'expiration d'un d&ki d'un mois a compter da sa natification la aociété, justifiant de k régularité de la madification intervenue.
En cas de desaccord, le mandataire est désigné en Justice a ka demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir : l'axistanca de l'usufruit.
Saut convention contraire notifiée & la societt par iettre recommandée AR, ie drolt de yote appartient l'usufruitier lors das décisions cotlectives ordinaires et a nu-propriétaire lors des decisions coliectives extraor`dinaires.
TTRE3 CESSTON - LOCATEON - EXGUSTON:
AATICE 1A - CESSION DES AGIDAE
1 - .ASREMENT
Les actions ne psuvarit @tre cédšes meine entre associés qu'avec l'agrémant dc la collactivit& des assoties dans ies conditions mantiannaas ci-dessous.
1° La deinande d'agrénenr du cotsionraire est natifiée a la socitté et chaquc associé, par acte exirajudiciaire ou par leitre recomnandža AR, indiquant Ias nom, prinons ei atregge du ceasionnare, ie nombre das actions dont la cnasion est envisage ainsi que is prix affert et es conditions de la vente. L'agrément r&sufte, soit d'unê notification, soit du defaut de réponse dang ir delai de trois mois & corntcr da la déranda.
La dacision d'agrémant cst prise par décision coliextive des àssoci&s la majorité das deux tlars. Elle n'est pas motivée ct, en cas de rafus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelcongrs.
Le cédant est informt da Ja d&cision, dans les hult () joure, par lattre recominand&n A.
F F
En cas de refus, ie cédant aura trente (30) jours, pour faire connditre, dans la meme forme, s'i renonce ou non à son projet de cession.
2* Dans le cas oà le cédant ne renonceralt pas & son projet de cession, le président est tenu, dans le détai de deux (2) mois & compter de la notification du refus, de faire acqu&rir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par ka societé en vue d'une rtductian du capital.
A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommond&e. en invitant chacun iul indiquer le nombre d'actions qu'll veut acauérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés. par lettre recommandée AR, dans ies hutt (8) jours de k notiflcation qu'ils ont resue. La répartition antre les associes acheteurs des actions offertes ast faite par le president, proportionnellement & leur participation dans te capital et dans ia lfmite de leurs demandes.
3° $1 aucune demanàe d'achat n'a été adressée au président dans le délat cl-dessus, cu si ies demandes ne portent pas sur lo iotalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4" Avec l'accord du cédant, les attions peuvent également &tre achet&es par ia soclété, qui est alors tenue de les ctder dans un dékai de six mois ou de les annuler. Lé président sollicite cet accord par lettre recommandee AR & laquelke le cédant doit répondre dans les huit (8) jours de ia réceptian.
En cas d'accord, ie président pravoquz une décision collectiva des asocics a l'effet de d&cider du rachat des actions par ka soci&té et de la réduction corriative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment t8t pour que soit respecte le delai de deux (2) mois ci-opres.
Dans tous tes cas d'achat ou de rachat vises ci-àessus, ie prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-apras.
'5* Si la totalité des actions n'a pas eté achetée ou rachetée dans le deiai de deux (2) mois & compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif. pour la totallé des actions cédžes, nonobstamt ies offres d'achat partieflas qui auraient pu @tre faites.
Ce délai de deut (2) mois peut Etre prolonge par ordonnance de ref&re du presidens du tribunal de comineros, non susceptible de recours, la demande de la sociéte, l'associe c&dant et ie cessionnaire dirnent appelts.
6* Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associes ou des tiers, le président notifie au cédant les notn, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, ie prix des actions est déterminé dans kas condisions. prévuss l'articla 1843-4 du Code civil.
Les frals d'expertise sont supportés par moitié par la vendaur et par l'acquéreur.
7" La cession au non du ou das acqutreurs est regu&riste d'office par un ordre dt mouvement sign& du président ou d'un d&legu& du pr&sident sana qu'il soit bcsoin de la ignature du titulaire das actione.
& Les dispôéitiona du préaent articla song applicabies dans tous las cas de cessian antre vifs, soit a titre grajuit, sois a titre onereux, alors meine quc la cession aurait lisu par voic d'adfudication pualiqus en vertu d'una déclsion de Jusica. Ellas sont egalement applicables en cas &'apport en soclété, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de stission.
Ellas s'appliquent &galamony en cas de fusion d'une personne morale associé de la societe avac urra parsonna morale non actionnaire. Dans ce cas, l'associt devra se soimettra a ka procedure prévue par le pr&sent articie, dans les menas conditions que pour une cessior.
S* La clause d'agromant, objet du presant article, s'appliqsspalenant & la ctssist da drolts d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves. benafices ou primes d'&mission. Ella s'appliqus aussi en tas da cession du drolt de souscription à une augmentation de capital an numéraire ou dz renonciation indltidueile au drolf de souscription en faveur de personnes dtnommitts.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agremant ct ies conditions. da rachat stipulés au pràsent articla s'exercent sur les actions soustrites, et le d&la: imparti a la socl&y& pour natifier au tiers souscriptaur s'll accepte ou non celui-cl comma actlonnair*'csi de deux (2) mais a comptér da. ia date de réalisation définitlve del'augmentatiôn d.capltat.
En cas d& rachat, k prix esy.&gal a la valeur des actions nouvelles determin6e dens ies conditions pr£vues & l'articic 1&43-4 du Code civil.
10* En cas d'atiribuslon d'actions de la présent& societé: & la sulta du partags d'une société ticrcc poss&dant ces cctions. ies attriburions a des pareonnas n'ayant pas dja lo qualité d cssocié seront souisas l'crrémcnt inctitué at pr&sant articla.
En cons&quence, tou? projay d'attribution & des pzrsornes autrcs qua da assocla davra falre.Iobjat d'una. damanda d'anrament par ic lcuttateur d la soctere dans. les conditions fix&as au 1* cl-dascuc:
A défar ds notificciion aa licuidataur da la dxision dee asàoci6s, daris lôe trols moisde ka &amande d' agr&ment, colul ci sara acquis.
En cas ds rafus d'agrament da cettains attributaires, le liguidateus pourra, dans las trente Joure de la notificatioa du refus d'acreincnt. modiflar ks atiriburiaxs de facon & ne faire pn&senrer que des atiributairea. cgras.
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Dans le cas o aucun attributaire ne seralt agréé, comine dans le cas o le liquidateur n'auralt pas modifié son projet de partage dans le déki ci-dessus, les actions attribuées aux associé non agreés devront &tre achetées ou rachetées a ia société en liquidation dans kes conditions fixtes sous les 20 a 4 ci-dessus. défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans ie délai fixé au 5° ci-dessus, fe partage pourra Etre réalisé conformémant au projet présenté.
2 - SANCTIONG
Il ne pourra etre proctdt au viremant des actions du compte du céaant au compte du cessionnadre qu'apres justification par le ctdant du respect des procédures ci-dessus.
Toute ceasion effectuée en viokation des clauses ci-dessus est nulle. En autre, l'associe cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un (i) mois compter de la révelation & la sociéte de l'infraction, ct ses droits non pécuniaires seront suspendus jusgu'a ca qu'if alt &te proced6 a kadite cession.
AstECLe 15 - LOcAtON.
Les actions peuvent &tre donntes en iocation dans les conditions prévues par ies articles L. 239-1 et suivants du Codc du cominer'ct a une persone piysique. 1: Les dispasitions fégales et statutairas relatives & l'agrément du cesstonnaire sont &galement applicables au locataire.
A paina de nusllit&, ies astions iouées ne peuvent faire l'objet d'une sous-focation ou d'un pre? da titres.
Le contrat da location est constaté par acte authentique ou sous seing privé sounis a ia procedure de l'enregistrement.
Il est rendu opposable & ia société dans ies formas prévues à l'article 1690 du Code civil.
La d&livrance des actions est realisée & ia date a laquelle est inscrite, dans le registre des titres noninatifs da ka société par actians & cté du non de l'associé, la mention du bail ct du nom du locataire. A compter de cette date, ia socieré doit adrasser au locataire les infornations dues aux acsocits et prévoir sa participation ct son vote aux assemblees.
Le droit da vote attaché a l'action iouže àppartient au bailleur dans les aasembles atatuant sur les modificatians starutaires ou la changehent de nationalit& de ta socitté e: au locataire dans les auires assemblézs. Pour l'exercica des autres &roits attach&s au: actions louees, le bailleur est considéré come ie nu-proprittaire er k iccataire comine t'usufruitier.
Le contrat de location ast renouveié dans les m&mes conditlons que la conclusion du contrat Initial. En cas de nonrenouvelement du contrat ou de résifiaiion, la partie la plus diligente fait procéder & ka radiation de ta mention portée dans ic registra des titres nominatifa de ka socitté
F.F
1 - L'associé dont le contrle ast madifit au sens de l'arhcle L zsaa du Code da conimerce doir, das.cette modification, en.intormer ke presidont da la socless..
Dans te mois suivant la notification dz la modification, le préaident consuite leô associés, en assembl&e sur les conséquences & tirer da cetie modification. A la majorité das daux tiers dzs: voix, i'asstmbléa agr&e la madification ou impartk & l'intéressé un délai d'un mols pour régulariser sa sttuaticn. A d&faut de r&gulaisation dans le délai inparti, l'intéressé éit exclu de ta socitté. Ses actions sont rachetées par les asacciés ou la société. A défaut d'accord, le prix das'actions ast. fixé dans les conditlons prévues t'artici&1843-4 du Code civil.
2 - Lorsqu'un associe ne respette pas tes dispositions statutaires, et apres avoir &id invité presenter sa defensa par lui-m@ma ou par mandataire, il pout etre exck de ka soci&te par décision de l'assembiše statuant la majorlté des deux tiers des voix,
L'associe menac& d'exchusion en .asy informt par. ic pr&sident, par kettre recommand&e AR, contenant indication des motifs de l'excluslon projeréz, appiyes de tous justifinatits.
La réunion das associés appelšs & sa prononcar sur l'exciusion ne paut intervenir qu'apras un dlal minimum de trente (30) jours apras ia nosification das griefs, la convocation des associts a cettà: ršunion devert &tre accempagnée de toutes places justificasivas, en dananda comme en defense.
S: l'axclusion ect prononcte, leg: actlone sor racheténe dang les conditions prévués au 1 cl- dascus.
TEYRE A ADITNISTRATION DELA.SOGTETE
ATICE17- PRESIDENT
La socisé est g&ree et adminisir&o par un pr&cident. personna physiqus ou moralé, associé ou non de la sociié. Lorcqu'una parsaine morcia csi norniise pr&sident, les dirigeants de latlre perzenne morale sont soumis anx m&nas conditlone.a oslications at.cncourant les macm responsabilités civile et pônaia qus s lts éraian présisent en lzr nom proprô; sans prêjudice de u rankoneabilisé solidairt d la personne morale gu'lis dirigent.
La dunéa des fonetions de président est tixsa lors dn la d&cision qui tc nomnt.
Le.pregidant de ia socisne est chsuita nomm& ou renouval.dans sôe fonctions par la collocilvi?é das anaocias siatuant a la matorird das voix.
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En cas de decs, démission cu empechemernt du président d'exercer ses fonctions suptrieur a six (6) mois, 1l est pourvu son remplacenemt par une personne désignee par ia collectivité des associés statuant aux conditions des décisians ordinaires sous réserve de ce qui est dit à rarticie 32 ci-apr&s.
Pendant ia duréa de son mandat, le president ne paut etre révoqué que par la collectivite des associés statuant aux conditions des &tcisions ordinaires.
La révocation n'a pas a Etre motivee : @lle nt peut cn atcum cas donner lieu & indennité.
Le président représente la societ& a l'égard des tiers. Il est Investi &es pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite da l'abjet social.
ans ies rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du président qui ne reievent pas de l'objet soclal, moins qu'elle ne prouvt que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'll ne pouvait l'ignorer compte tenu des circanstances, &tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cetta preuve.
Dans ies rapports entre ossocits, le presldent ne peut, $ans l'accard de la collectivité des associés statuant dans les conditions de Tarticle 24 ci-dessous :
v decider tout investissement d'un moniam supérleur QUINZE MILLE @uros (15.000 €.
V céder ou acquérIr des tl6ments d'actif dune valeur supéricure & QUINZE MILLE Euros (15,000 ).
Y Conciure tout contrat d'ume durée supérieure a trais (3) mois.
ARTC.E 18. - DXAECTEUR GENERAL.
Sur ia propositlon du président, ia colizctivité àts associés pzut nommer un cu plusieurs directeurs généraux persarmes physiques ou morales.
L'ttendue et la duree des pouvoirs déi6gues au dirccteur général sont determintes par les associés en accord avec ie pršsident sans que cette durée exc&de celle du mandat du president.
Le directeur géneral est révocabie à tout moment par le president.
En cas da deces, démission ou empechement du président, le directeur ganérai en fonction conserve ses fonctions ct attributions Jusqu & la nominatton du nouveau pr&sident.
Le directeur géneral dispose, à t'egard des tiers, des memes pouvoirs que ie président.
ART3CE 19. - REMINERATON.
11
La rémuntration du president ast fixée par la collectivite des associés. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et prôportionneliz.
La rémunératlon du directeur géntral est fixée par la collectivité des associks. Etiz peut etre Tixe ou proportionnélle ou, la fois, fixe et proportionnelte.
ARtICle 20 E COMITE D'ENTREPEISE.
Les dekgues du comité d'entreprise exercent les droits qul ieur sont attribués par les articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail, aupres du président.
Toute mesure stra prise pour que las déiegués du comité d'entreprise puissent etre informés a l'avance de toute décision des assacits et recevoir les documents et informations auxquzls les actionnaires d'une societé anonyme ont normalement accas, et ce mutatis mutandis, dans un deiai suffisant pour comnuniquer leurs observations.
TYTRS 5. CORVENTICNS RECLEMENTES - COMARSSATRES AUX COMPTES
Toute mesure stra prise pour que las déiegués du comité d'entreprise puissent etre informés a l'avance de toute décision des assacits et recevoir les documents et informations auxquzls les actionnaires d'une societé anonyme ont normalement accas, et ce mutatis mutandis, dans un deiai suffisant pour comnuniquer leurs observations.
TYTRS 5. CORVENTICNS RECLEMENTES - COMARSSATRES AUX COMPTES
ARTICLE 21. - CONUENTEORS ENTHE LA SOCEETE ET LES DIRXSEANTS.
1 - Le comnissaire aux comptes ou ie président presente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée &ntre ia sociéte et son président, l'un de ses dirigeamts, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'sgit d'une société associé, la saciété la cortr$lant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin et s'il cxiste un commissaire aux comptes, ic président et tout intéressé doivent aviser le commlssaire aux comptes des convartions intervenues, dans ie deiai d'un mois de a
1 conclusion dasdites conventions par ieitre reconmandée avec demande d'avis de réception. Lorsque l'exécution de conventions concluas au cours d'sxercicas antérleurs a été poursulvie au cours du dernier exercice, ie comnissalre aux comptes cst informé de cette situatian par Ie president, dans le delai d'un mois acampter de la citu @ de l'exercice.
Les associés siatuent chaaus annže lors da l'apbrobation des comptes de l'axercice sur ce rapport aux conditions das décisions collectives ordhaires, l'associe intéresst participant au vote.
Les conventions non approuvas produiden? n&anmoins ieurs effets, à charge pour k personne int&ress&e st &ventueliement pour le preaidert et les autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageablzs pour la soci&té.
2 - Sauf lorsqu'an raison ds leur objet ou dz laurs implications financiaras, elles ne sont significatives. pour aucune des partlaa, les. conventions portant sur deg oprations courantes
F F
12
et conciues a des conditiors normales sont communiquées au comnissaire aux comptes par ie président et tout intéresse (au plus tard le jour de l'arreté des comptes par l'organe habilité ou dans ie delai d'un mois à compter de ia clôture de l'exercice) .
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3 - Les interdictions prévues & l'articie L. 225-43 du Code de commerce s'appiiquant, dans les conditions déterinintes par cet article, au président et aux dirigeants de ia societé.
ARtILe 22 + CoNISEAIntS AUX cOnPTES.
La collectivité dea associés réunie zh assemblez g&nerale est tenue de désigner au moins un comimissaire aux comptes d&s qu'elle remplit fes critres mentionnés a l'article L, 227-9-1, alinéa 2, du Code de conimerce.
La nomination d'un coinmissaire aux coinptes pourra @tre denandéx en justice par un ou plusieurs associàs représentant au moins le dixieme du capitat.
TETRE 6 DECTSIONS COLLECIIVES DES ASSOCEES
ARTECLE 23 - DEGTGTONS DES ASSOCE9:
1 - Sont prises obligatoirement par la collectivité des associs ies décisions relatives :
l'augmantation, ta réductlon ou l'atnortissement du capital social. Ja transformation, la fusion, la acission, la liquidation au la dissolution. Ia modification des prisants statuts a l'exception de la faculte offerte au président de tmodifier ies statuts en cas de transfert da siege soclai décide par le pr&sident, tel que prévr à l'articie 4 ci-dessus) . l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. toute distriburtian faite aux ansociés & l'exception des acomptes str dividendas. 1'approbation des conventions conclues antre la socitté et l'un de sts dirigeants ou associes. k nainination, la révocation, ia rémuntration et ia fixation das pouvoirs du président, du ou des directeurs générarx. .r. ka nomination des commissalres aux comptes tituiatres et suppiants.
2 - Les décisions collectivas des associes sont prises, au choix du président, soit en assemblée gentrale, soit par consultation écrite, soit par té!tconttrence teléphonique ou audiovisuslle. Elles peuvant gaicment resufter d'un acte sous seing prive constatant ies decisions unanimes des associes.
Sant toutefois prises obligatoirement an assemblea générala les dêcisians relatives :
l'augmantation, t'amortissement ou ia réduction du capital. la fusion, la scission, la liquidation ou ia dissoiution. ja transformation en une aociété d'une autre forme. Ea:la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppl&ants. l'approbation des comptes annuals ct l'affectatian des résultais. " - l'exclusion d'un associt.
Pour toute décision, la tenue d'une asseinblee est. en outra, de droit, si la damande en sst faite par un ou plusieura assoclés représentent au moins le quart du caaital social.
3 - Lea décisians colizctives dassociés sont prises l'initiative àu présidcnt ou la denande d'un associ& dttenast au moins ia moltié du capitai social (cl-apres te denandeur ). Dans ce dernler cas, fe presideni, a'll n'est pas associe, cn est avisé par tout moyen.
L'ardre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arreté par le demandeur.
4 - Chaque assacié a ie droit de participer xx décisions collectives par lui-meme ou par un autre asaoci,: précislon falte que la sociétS PHOENIX désign doras et deja son jepreantant légal ou run de ses associts pour particlper aux décitions coiactives. Les mandats peuvent &tre donnža par tous moyens Zcrits, en ce compris par t@lecopiz ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validite du mandat conf&ré, la charge de la preuve incombe à celui qui sa prévaut de l'irrégularite du mandat.
5 - Chaque action donne droit & une voix. le droit de vote attaché aux actions est proportlonnel au capital qu'elles représentent.
6 - Décisions prises en assembléa gengrais L'assemblže est convoquée par ie président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du pr&sidant. Lorsqut la tema d'une assembie n'est pas obligatoire, l'assemblée peut etr& canvoquše par l'associ ou un des associés demandeurs.
Ella est neunia au sige social ou au lieu indigue par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par unc notification envoy&e par tous moyena écrits, en ce colnpris par tétécopie ou par iransmiagian clectronique quinze (15) jours au moina avant la date da ia reunion : elle indique l'ordre du jour. Capendant, lorsque tous les associéa sont pr&sent's ox reprécentes, l'assainbléa générale paut se reunir sans convocation préakbls. Sont joinis toug documants nôcessairas l'information das associér.
Tout associé disposant d'au molns dix (10) % du capital paut requ&rir l'inscriptian l'ordre du jour de projeta dê resolutions. Sa dananda; appuysa d'un braf cxpost das motifs, doft &tre parvanue ia sociévé au plus tard ka veille da la tenua dc la renion.
L'assenblha es? pr&sid? par le:pr&sident: dafaut, l'assamblée &lit son pr&gidsnt de séance. L'assembiéa convoqu&e & l'inldiapiva du commissaire aux conipres esi pr&sidea: par celui-ct.
14 chaque assembiée est tenue tune feuille de présence, et il ast dressé un procsverbal de la réunion, signé par le président de séance et par au moins un assoclé présant ou le mandataire d'un associe represente.
L'assemblée générale ordinaire ne delibtre vakablement que si ta moltié au moins des associés sont présents ou représentes.
L'assemblee gtnerale extràordinaire.ne d&libere,valablemem que si les associ&s présents ou représentes posaedent au moins les deux tiers des actions ayant drolt de vote.
7 - Decisions prises par consultation ecrite
En cas de consultation écrite par correspondance, cn ce compris par telécople ou par transnission clectroniqur, ie texte dea resokrtiona propostes ainsi que las documents nécessalres à l'snformation des associes sort adressés a chacun, par tous moyens écrits en ce compris par telécopic ou par transmission tlectronique. Les associés dlsposent d'un délai minimal &e hult (8) jours, à compter. de la réception des projets de résolutions, pour émettre Teur vote. Le vote peut @tre énis par taus moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission &lectronique. Tout assocté n'ayant pas répondu dans um dekai de huit (8) jours, est considere comme s'ttant abstenu.
La consultation est mentionnée dans wn procs-verbal établi et signé par le président, auquef est annexée chaqut reponse des associés et qui est Immédiatement comnunique & la société pour @tre conserve dans les conditions visees ci-apras.
8 - Decisions prises par voie de t&léconférence téléphonique ou audiovisueile
Lors des réunions par voie de tekconférence téléphoniquc ou audfovisuelle, les associés ct le président,s'il n'est pas le demandeur, sant convoques par le denandeur de ia reunion, par tous mayens écrits en ce compris par teicopie ou par transmission tlectronique, quinza (i5) jours au moins avant la date de ia r&unlon. L'ardre du jour doit etre indiqué, ainsi que la t manire dont les associés peuvsnt prendre part à la rtuion. Lorsque les d&cisians sont prises par voie de tétéconférence tefphonlque ou audiovisuelle, le demandeur établit, dans um cklat de huit (8) jars & compter da la t&iéconf&rance, wn projet du proces-verbal de stance apris avoir indiqut :
..: l'identite des associls presants ou représentes, en precisant, ie cas echeant, les mandats donn&s δ cet effet: dans cette hypothkse, les mandats sont annexés a proces-vzrbal. Tidentite dns associés absents. Ie texte des résolutions. te resuitai du voto pour chaque daibération.
:1 Le deinandeur en adresse immêdiatement une copie par tôus.moyens écrit's, en cx compris par Telecopie ou par transraission &lecironique, a chacun des associes. Les associàs ayant pria part
F F
15
la téléconférence en retournent une copia au prêsident, dans les hut (8) jours, aprks l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télecopic ou par traniniscion tisctroniqus.
A r&ception des copiss signes par ies associàs, le danandeur établt le procas-verbal d&finitif. Ledit proc&s-vzrbal damant sign& par ia damandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procs verlial ax associàs et les coples renvoyes dmsent signtas par les associés ainsi qu'il st indiqu& cidassus soni immediateinent conmuniquas a ia sosiés& pour etra consavts conme indiqua ci-apr&s.
9 -- Décisions prises par acte sous seing privé constatant izs d&cisions unanimes des ascociés
Les décisions collactives pauvent &galcment réaulter d'un acte sous seing privé signê par tots les assacles.
10 - Le ou les commissafres aux comates es 1es deléguas du comite d'enirepriss sarant (convoqu&s ou invités) à l'assemblea géntrale ou seront inform&s de la telconferente t&léphonigue ou audiovisuelle dana les mEmes conditions qus les associ&s. En cas de dacisions prises pat consultation tcrire ou par acte constaiant tes d&cisions unanimas dos associ&s, le ou ies comnissaires aux comptes at les dekguss du comité d'entreprise seront intormnss. par ious moyens, préalablement & la consuitation écrite ou ia signature de l'acte de l'objet de ladite consuttation ou dudit acte.
ARTECLE 24.- DECTSXNS.EXTRAORbKHATRES:
Sont qualifices &'extraordinafres, ins d&cisions entrdmant modification des statuts, notanmnent celles relativas a l'augnentation ou ia réduction du capisal, ia fuzion, ta scission, ia dissoktion da ka société, sa transiormation, l'axclusion d'un associé, etc.
Lea dacisions sant prises & ia majorité das deux tiara des voix doni digposent las asociks présents, represcntes ou ayant vot& par correspondance ou & distance.
Par exception, na peuvent &ire adopréaa qu'a l'unanimité :
.r kas décislons ayaat pour effet d'augmenter les cngagéments des asociša: .: la décision de prorogation da la duree de la sociéra.
En outre, fes clauses statusaires reiatives a l'indi&nabills&: temporaire daa actions, a l'agrenent das cassionž d`actions ou l'cxclucior. d'un azocic nz peuvani @ira cioptéas ou modifiees qu'& l'tinanimits des associ&s, conformment a t'article L. 227-19 du Code de commarce:
ARTE 2-DECEXONS ORDINAAES
Toutés autres décislbns qui ne modifiant pa's les statuts sont qualifióas d'ordinatres.
Ce acinions sont prissô & la majorité: det voix dont disposent les associés présenfs, reprasantes ou ayant yoté par corraspondance ou & diarance:
AktECLe 2S - COMsERVaTZON DES PROCES=YEEBAUX.
Les décisions das associés sont constatées par des pracés-verbaux ou &s actes sous seing privé ttablis sur un registre spécial au sur das feuilleta mobiies nurnérotés.
A cette fin et s'il cxiste un commissaire aux comptes, ic président et tout intéressé doivent aviser le commlssaire aux comptes des convartions intervenues, dans ie deiai d'un mois de a
1 conclusion dasdites conventions par ieitre reconmandée avec demande d'avis de réception. Lorsque l'exécution de conventions concluas au cours d'sxercicas antérleurs a été poursulvie au cours du dernier exercice, ie comnissalre aux comptes cst informé de cette situatian par Ie president, dans le delai d'un mois acampter de la citu @ de l'exercice.
Les associés siatuent chaaus annže lors da l'apbrobation des comptes de l'axercice sur ce rapport aux conditions das décisions collectives ordhaires, l'associe intéresst participant au vote.
Les conventions non approuvas produiden? n&anmoins ieurs effets, à charge pour k personne int&ress&e st &ventueliement pour le preaidert et les autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageablzs pour la soci&té.
2 - Sauf lorsqu'an raison ds leur objet ou dz laurs implications financiaras, elles ne sont significatives. pour aucune des partlaa, les. conventions portant sur deg oprations courantes
F F
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et conciues a des conditiors normales sont communiquées au comnissaire aux comptes par ie président et tout intéresse (au plus tard le jour de l'arreté des comptes par l'organe habilité ou dans ie delai d'un mois à compter de ia clôture de l'exercice) .
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3 - Les interdictions prévues & l'articie L. 225-43 du Code de commerce s'appiiquant, dans les conditions déterinintes par cet article, au président et aux dirigeants de ia societé.
ARtILe 22 + CoNISEAIntS AUX cOnPTES.
La collectivité dea associés réunie zh assemblez g&nerale est tenue de désigner au moins un comimissaire aux comptes d&s qu'elle remplit fes critres mentionnés a l'article L, 227-9-1, alinéa 2, du Code de conimerce.
La nomination d'un coinmissaire aux coinptes pourra @tre denandéx en justice par un ou plusieurs associàs représentant au moins le dixieme du capitat.
TETRE 6 DECTSIONS COLLECIIVES DES ASSOCEES
ARTECLE 23 - DEGTGTONS DES ASSOCE9:
1 - Sont prises obligatoirement par la collectivité des associs ies décisions relatives :
l'augmantation, ta réductlon ou l'atnortissement du capital social. Ja transformation, la fusion, la acission, la liquidation au la dissolution. Ia modification des prisants statuts a l'exception de la faculte offerte au président de tmodifier ies statuts en cas de transfert da siege soclai décide par le pr&sident, tel que prévr à l'articie 4 ci-dessus) . l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. toute distriburtian faite aux ansociés & l'exception des acomptes str dividendas. 1'approbation des conventions conclues antre la socitté et l'un de sts dirigeants ou associes. k nainination, la révocation, ia rémuntration et ia fixation das pouvoirs du président, du ou des directeurs générarx. .r. ka nomination des commissalres aux comptes tituiatres et suppiants.
2 - Les décisions collectivas des associes sont prises, au choix du président, soit en assemblée gentrale, soit par consultation écrite, soit par té!tconttrence teléphonique ou audiovisuslle. Elles peuvant gaicment resufter d'un acte sous seing prive constatant ies decisions unanimes des associes.
Sant toutefois prises obligatoirement an assemblea générala les dêcisians relatives :
l'augmantation, t'amortissement ou ia réduction du capital. la fusion, la scission, la liquidation ou ia dissoiution. ja transformation en une aociété d'une autre forme. Ea:la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppl&ants. l'approbation des comptes annuals ct l'affectatian des résultais. " - l'exclusion d'un associt.
Pour toute décision, la tenue d'une asseinblee est. en outra, de droit, si la damande en sst faite par un ou plusieura assoclés représentent au moins le quart du caaital social.
3 - Lea décisians colizctives dassociés sont prises l'initiative àu présidcnt ou la denande d'un associ& dttenast au moins ia moltié du capitai social (cl-apres te denandeur ). Dans ce dernler cas, fe presideni, a'll n'est pas associe, cn est avisé par tout moyen.
L'ardre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arreté par le demandeur.
4 - Chaque assacié a ie droit de participer xx décisions collectives par lui-meme ou par un autre asaoci,: précislon falte que la sociétS PHOENIX désign doras et deja son jepreantant légal ou run de ses associts pour particlper aux décitions coiactives. Les mandats peuvent &tre donnža par tous moyens Zcrits, en ce compris par t@lecopiz ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validite du mandat conf&ré, la charge de la preuve incombe à celui qui sa prévaut de l'irrégularite du mandat.
5 - Chaque action donne droit & une voix. le droit de vote attaché aux actions est proportlonnel au capital qu'elles représentent.
6 - Décisions prises en assembléa gengrais L'assemblže est convoquée par ie président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du pr&sidant. Lorsqut la tema d'une assembie n'est pas obligatoire, l'assemblée peut etr& canvoquše par l'associ ou un des associés demandeurs.
Ella est neunia au sige social ou au lieu indigue par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par unc notification envoy&e par tous moyena écrits, en ce colnpris par tétécopie ou par iransmiagian clectronique quinze (15) jours au moina avant la date da ia reunion : elle indique l'ordre du jour. Capendant, lorsque tous les associéa sont pr&sent's ox reprécentes, l'assainbléa générale paut se reunir sans convocation préakbls. Sont joinis toug documants nôcessairas l'information das associér.
Tout associé disposant d'au molns dix (10) % du capital paut requ&rir l'inscriptian l'ordre du jour de projeta dê resolutions. Sa dananda; appuysa d'un braf cxpost das motifs, doft &tre parvanue ia sociévé au plus tard ka veille da la tenua dc la renion.
L'assenblha es? pr&sid? par le:pr&sident: dafaut, l'assamblée &lit son pr&gidsnt de séance. L'assembiéa convoqu&e & l'inldiapiva du commissaire aux conipres esi pr&sidea: par celui-ct.
14 chaque assembiée est tenue tune feuille de présence, et il ast dressé un procsverbal de la réunion, signé par le président de séance et par au moins un assoclé présant ou le mandataire d'un associe represente.
L'assemblée générale ordinaire ne delibtre vakablement que si ta moltié au moins des associés sont présents ou représentes.
L'assemblee gtnerale extràordinaire.ne d&libere,valablemem que si les associ&s présents ou représentes posaedent au moins les deux tiers des actions ayant drolt de vote.
7 - Decisions prises par consultation ecrite
En cas de consultation écrite par correspondance, cn ce compris par telécople ou par transnission clectroniqur, ie texte dea resokrtiona propostes ainsi que las documents nécessalres à l'snformation des associes sort adressés a chacun, par tous moyens écrits en ce compris par telécopic ou par transmission tlectronique. Les associés dlsposent d'un délai minimal &e hult (8) jours, à compter. de la réception des projets de résolutions, pour émettre Teur vote. Le vote peut @tre énis par taus moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission &lectronique. Tout assocté n'ayant pas répondu dans um dekai de huit (8) jours, est considere comme s'ttant abstenu.
La consultation est mentionnée dans wn procs-verbal établi et signé par le président, auquef est annexée chaqut reponse des associés et qui est Immédiatement comnunique & la société pour @tre conserve dans les conditions visees ci-apras.
8 - Decisions prises par voie de t&léconférence téléphonique ou audiovisueile
Lors des réunions par voie de tekconférence téléphoniquc ou audfovisuelle, les associés ct le président,s'il n'est pas le demandeur, sant convoques par le denandeur de ia reunion, par tous mayens écrits en ce compris par teicopie ou par transmission tlectronique, quinza (i5) jours au moins avant la date de ia r&unlon. L'ardre du jour doit etre indiqué, ainsi que la t manire dont les associés peuvsnt prendre part à la rtuion. Lorsque les d&cisians sont prises par voie de tétéconférence tefphonlque ou audiovisuelle, le demandeur établit, dans um cklat de huit (8) jars & compter da la t&iéconf&rance, wn projet du proces-verbal de stance apris avoir indiqut :
..: l'identite des associls presants ou représentes, en precisant, ie cas echeant, les mandats donn&s δ cet effet: dans cette hypothkse, les mandats sont annexés a proces-vzrbal. Tidentite dns associés absents. Ie texte des résolutions. te resuitai du voto pour chaque daibération.
:1 Le deinandeur en adresse immêdiatement une copie par tôus.moyens écrit's, en cx compris par Telecopie ou par transraission &lecironique, a chacun des associes. Les associàs ayant pria part
F F
15
la téléconférence en retournent une copia au prêsident, dans les hut (8) jours, aprks l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télecopic ou par traniniscion tisctroniqus.
A r&ception des copiss signes par ies associàs, le danandeur établt le procas-verbal d&finitif. Ledit proc&s-vzrbal damant sign& par ia damandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procs verlial ax associàs et les coples renvoyes dmsent signtas par les associés ainsi qu'il st indiqu& cidassus soni immediateinent conmuniquas a ia sosiés& pour etra consavts conme indiqua ci-apr&s.
9 -- Décisions prises par acte sous seing privé constatant izs d&cisions unanimes des ascociés
Les décisions collactives pauvent &galcment réaulter d'un acte sous seing privé signê par tots les assacles.
10 - Le ou les commissafres aux comates es 1es deléguas du comite d'enirepriss sarant (convoqu&s ou invités) à l'assemblea géntrale ou seront inform&s de la telconferente t&léphonigue ou audiovisuelle dana les mEmes conditions qus les associ&s. En cas de dacisions prises pat consultation tcrire ou par acte constaiant tes d&cisions unanimas dos associ&s, le ou ies comnissaires aux comptes at les dekguss du comité d'entreprise seront intormnss. par ious moyens, préalablement & la consuitation écrite ou ia signature de l'acte de l'objet de ladite consuttation ou dudit acte.
ARTECLE 24.- DECTSXNS.EXTRAORbKHATRES:
Sont qualifices &'extraordinafres, ins d&cisions entrdmant modification des statuts, notanmnent celles relativas a l'augnentation ou ia réduction du capisal, ia fuzion, ta scission, ia dissoktion da ka société, sa transiormation, l'axclusion d'un associé, etc.
Lea dacisions sant prises & ia majorité das deux tiara des voix doni digposent las asociks présents, represcntes ou ayant vot& par correspondance ou & distance.
Par exception, na peuvent &ire adopréaa qu'a l'unanimité :
.r kas décislons ayaat pour effet d'augmenter les cngagéments des asociša: .: la décision de prorogation da la duree de la sociéra.
En outre, fes clauses statusaires reiatives a l'indi&nabills&: temporaire daa actions, a l'agrenent das cassionž d`actions ou l'cxclucior. d'un azocic nz peuvani @ira cioptéas ou modifiees qu'& l'tinanimits des associ&s, conformment a t'article L. 227-19 du Code de commarce:
ARTE 2-DECEXONS ORDINAAES
Toutés autres décislbns qui ne modifiant pa's les statuts sont qualifióas d'ordinatres.
Ce acinions sont prissô & la majorité: det voix dont disposent les associés présenfs, reprasantes ou ayant yoté par corraspondance ou & diarance:
AktECLe 2S - COMsERVaTZON DES PROCES=YEEBAUX.
Les décisions das associés sont constatées par des pracés-verbaux ou &s actes sous seing privé ttablis sur un registre spécial au sur das feuilleta mobiies nurnérotés.
ARTICLE 27 - INFORATION DES ACTIONNARES.
L'ordre du jour, le texte des r&solutions et las documents necessaires & l'informatian des actionnairca sont comnuniqués & chacun d eux & l'occasion de toute cansultation.
TITRE 7 COMPTES ANNUELS - AFFECTATEON DU RESULTAT
ASYICLE 28.S COUPTES ANAUELE.
La pr&sident tient unt comptabilité réguffere das opérations sociates, arr@te les comptes annuels st, le cas &chéant, les comptes consolid&s, conformement aux lols et usages du comnerce, at ttabiit le rapport de gestion.
Une assmblée genérala des associés, appelee & atatuer sur las comptes de l'exercice écoule. dolt &tre réunie chaque annte dans ies six mois de la cisture de l'exercice ou, an cas de protangation, dans le &élal flxé par décision de justice.
ARTZGLE 29.. - RESULTATS SOCIAUX
Le conpta da résultat qui récapitule les produrts et ies charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs d&duction das amortissemants et des provisions, le btnéfice ou la parte &e l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice dimlnué, le cas écheant, des pertes aitériaures, ft est prelevé 5 % au moins pour canstituer le fonds de reserve Iegale. Ce prekvement cegsa d'etre obligatoire lorsqua ia réserve atteint ie dixi&me du capital social: il reprend son cours lorsqe, pour ume raison quelconqus, la réserve ltgals est descandué audossous de ce dixiem&.
Le b&ntfice distrfbuable est constitué par'te bénefice de l'exarcice, diminué das peries artericures, ainsi que des sammes à porter en réserves en application de ia ioi ou des statuts et augmenté du report b&neficiaire. Ca bentfice est reparii entre tous les associts proportiornefiement au nombre d'actions appartenunt chacun d'sux.
Toutefois, apr&s prélvenent das sommss portées en reserva, en application ds ka ioi, ia collectivité des associts peut prêlever toutes somnas qu'ella jug= propos d'afecter à la dotation de tous fonds dz réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
17
Les diyidendas sont prelev&s par priorite sur le benéfice distribuable de: l'exercice: La colléctivité. dce associes peut, es outre, decidar la mise:an dietribution de sornes prélevées sur les reseryés dont zite a ia disposition, en mdiquan expressàinopt Ks postas da r&serve: sur lesquels les préi&vem⋼ sont effactues.
TTRE 8 LIOUIDATEON -.DISSOLUTION - CONTESTATION
La pr&sident tient unt comptabilité réguffere das opérations sociates, arr@te les comptes annuels st, le cas &chéant, les comptes consolid&s, conformement aux lols et usages du comnerce, at ttabiit le rapport de gestion.
Une assmblée genérala des associés, appelee & atatuer sur las comptes de l'exercice écoule. dolt &tre réunie chaque annte dans ies six mois de la cisture de l'exercice ou, an cas de protangation, dans le &élal flxé par décision de justice.
ARTZGLE 29.. - RESULTATS SOCIAUX
Le conpta da résultat qui récapitule les produrts et ies charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs d&duction das amortissemants et des provisions, le btnéfice ou la parte &e l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice dimlnué, le cas écheant, des pertes aitériaures, ft est prelevé 5 % au moins pour canstituer le fonds de reserve Iegale. Ce prekvement cegsa d'etre obligatoire lorsqua ia réserve atteint ie dixi&me du capital social: il reprend son cours lorsqe, pour ume raison quelconqus, la réserve ltgals est descandué audossous de ce dixiem&.
Le b&ntfice distrfbuable est constitué par'te bénefice de l'exarcice, diminué das peries artericures, ainsi que des sammes à porter en réserves en application de ia ioi ou des statuts et augmenté du report b&neficiaire. Ca bentfice est reparii entre tous les associts proportiornefiement au nombre d'actions appartenunt chacun d'sux.
Toutefois, apr&s prélvenent das sommss portées en reserva, en application ds ka ioi, ia collectivité des associts peut prêlever toutes somnas qu'ella jug= propos d'afecter à la dotation de tous fonds dz réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
17
Les diyidendas sont prelev&s par priorite sur le benéfice distribuable de: l'exercice: La colléctivité. dce associes peut, es outre, decidar la mise:an dietribution de sornes prélevées sur les reseryés dont zite a ia disposition, en mdiquan expressàinopt Ks postas da r&serve: sur lesquels les préi&vem⋼ sont effactues.
TTRE 8 LIOUIDATEON -.DISSOLUTION - CONTESTATION
ARTICLE 30._- DTEOLUTSGN. L3gUEDATION.
La 1iquidation de: ia sodlaté est affectuta contorriemant oux diapositions igales st raglemantaires.
Le boni de liquidation est r&parti entre les asaociés proportlornellelnent au nombre de leur& actions.
ArtICE 31 + COntEstatAOns.
Les contestations relatives aux atfaires sociales, a l'intarpretation ou l'exécution das pr&sants stafuts, suryenant pzndant la durže da la saciéré ou au cours de sa liquidntion, entre Ia sociat& ct les associts ou aes dirigeante, ou entre ls associts at les dirigeanis de ta société, serant jug&as conform&ment la loi er soumlscs a la juridiction des tribunaux comp&tenta du sicgu social.
ARTECE32 MANDAT:
En outre, les soussigaés Gonren7 madat a ônsiaur Jcan Marc GERARD, qui occeste d l' etfet dé prandre lee engaganents suivants au nom zt pour ir cotmpia dg la soci&te :
> Priss en iocaston d'un ensamsis imnobller sifué & 6AIlLAC (81600) Les Estiacéc dt Piquerouae - Route de Saurs, > Ouvertusa dc tour conptas bancairas ai nom dé la sotitte. y Acauicrior dt toss mat&ictc cr marchasices racassaires &l'esploltatlan au fonds. > 5ouscrip7lon de tous anprunge: &n vue de cos atquisitions et constitutica de touses garaitias. Ccralure un conSrar && YranchEz aV&c Ic soc1& LA PATATERTE DEVELOPPEENT, soci&t& pa acticns 2lmpllias au caltal dé 15.000 guros dont le sitga social cgr a LIMOcES (E728G) 1S. Rus Frederic Bassat ct.imnatriculoc aa Reeistre du Camrrce e des SoclCas da L3M0GES sous .le nunaro 450 88E.87C.
La sighature.das pr&tantas enportera, par la sccitté, raprisc da cas attes et cngugémants qui saront róput&g avoir 29 souscrite das l'crigine lorsqus l'itnnatricuiction au ragisira du corunsrce ér ces socléive.aura tte affactuse.
:
ARTECLE 33 = PUELICITE.
En yue d'accomplir ia publicité relative à la constitution de ia société, tous pouvoirs sont donn&s Monsieur Jean Marc GERARD et Monsieur Fred&ric FORT,a l'effet de signer et de faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces iégales dans le département du sitge social, l'effet de procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la socitté au registre du commerca et des sociktés et gén&ralement, au porteur d'un original ou d'une cople des pr&sents statuts pour faire les formalités prestrites par ia ioi.
ARIICLE MAL E FRAES.
Les frais, droits et honoraires des pr&sents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséqience, sont a la charge de la societe.
Fait ALBI, le 5 Octobre 2012 en 6 originaux
PJ : Liste des souscripteurs
CATHEAINE LORY JEAN PAARC GERARD La & Aperacte Ln b Apesstnd
POUR LA &OCIETE PHOENDX HOLDEAC INVESTISSEMENT :
LE GERANT : FREDERIC.FORT
Sy & Heirost l'al!
Le boni de liquidation est r&parti entre les asaociés proportlornellelnent au nombre de leur& actions.
ArtICE 31 + COntEstatAOns.
Les contestations relatives aux atfaires sociales, a l'intarpretation ou l'exécution das pr&sants stafuts, suryenant pzndant la durže da la saciéré ou au cours de sa liquidntion, entre Ia sociat& ct les associts ou aes dirigeante, ou entre ls associts at les dirigeanis de ta société, serant jug&as conform&ment la loi er soumlscs a la juridiction des tribunaux comp&tenta du sicgu social.
ARTECE32 MANDAT:
En outre, les soussigaés Gonren7 madat a ônsiaur Jcan Marc GERARD, qui occeste d l' etfet dé prandre lee engaganents suivants au nom zt pour ir cotmpia dg la soci&te :
> Priss en iocaston d'un ensamsis imnobller sifué & 6AIlLAC (81600) Les Estiacéc dt Piquerouae - Route de Saurs, > Ouvertusa dc tour conptas bancairas ai nom dé la sotitte. y Acauicrior dt toss mat&ictc cr marchasices racassaires &l'esploltatlan au fonds. > 5ouscrip7lon de tous anprunge: &n vue de cos atquisitions et constitutica de touses garaitias. Ccralure un conSrar && YranchEz aV&c Ic soc1& LA PATATERTE DEVELOPPEENT, soci&t& pa acticns 2lmpllias au caltal dé 15.000 guros dont le sitga social cgr a LIMOcES (E728G) 1S. Rus Frederic Bassat ct.imnatriculoc aa Reeistre du Camrrce e des SoclCas da L3M0GES sous .le nunaro 450 88E.87C.
La sighature.das pr&tantas enportera, par la sccitté, raprisc da cas attes et cngugémants qui saront róput&g avoir 29 souscrite das l'crigine lorsqus l'itnnatricuiction au ragisira du corunsrce ér ces socléive.aura tte affactuse.
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ARTECLE 33 = PUELICITE.
En yue d'accomplir ia publicité relative à la constitution de ia société, tous pouvoirs sont donn&s Monsieur Jean Marc GERARD et Monsieur Fred&ric FORT,a l'effet de signer et de faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces iégales dans le département du sitge social, l'effet de procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la socitté au registre du commerca et des sociktés et gén&ralement, au porteur d'un original ou d'une cople des pr&sents statuts pour faire les formalités prestrites par ia ioi.
ARIICLE MAL E FRAES.
Les frais, droits et honoraires des pr&sents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséqience, sont a la charge de la societe.
Fait ALBI, le 5 Octobre 2012 en 6 originaux
PJ : Liste des souscripteurs
CATHEAINE LORY JEAN PAARC GERARD La & Aperacte Ln b Apesstnd
POUR LA &OCIETE PHOENDX HOLDEAC INVESTISSEMENT :
LE GERANT : FREDERIC.FORT
Sy & Heirost l'al!