Acte du 6 février 2009

L'associée unique a décidé de transférer le siége social de la Société, anciennement situé Parc d'Activité des Hauts Champs - Route de Dieppe a ISNEAUVILLE (76230), au 46 Rue Désiré Granet a SAINT ETIENNE DU ROUVRAY (76800), a compter rétroactivement du 1er janvier 2009.

En conséquence, l'associée unique décide de mettre a jour les statuts de la Société et de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 46 Rue Désiré Granet - 76800 SAINT ETIENNE DU ROUVRAY Il peut étre transféré par décision du Président de la société qui est habilité a modifier les

statuts en conséquence.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal

ABC FINANCES

Mr Antoine BOEDEC

PLASCOSE

Société par actions simplifiée Au capital de 191 200 euros Siége social : 46 Rue Désiré Granet

76800 SAINT ETIENNE DU ROUVRAY

379 895 121 RCS ROUEN

Statuts mis a jour le 12 janvier 2009

Articlc ler - Formc

La socielé a éie consiiluee a l'orgine sous la forme de sociéié anonyine a conse d'administralion aux iermcs d'un acie sous seing prvé a BOIS CUILLAUME 1c 24 ociobrc 1990.

Puis, par délibération exiraordinaire des actionnaires en date du 31 Décembre 1998, elle a éte transformée en Société Anonyme à Direcioire et Conseii de Survcillance:

Enfin, elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assembléc générale extraordinaire des associés en date du 29 déccmbre 2000. Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La société par acions simplifiée, .qui continue d'exister cnitre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par ies.dispositions légalcs et réglementaires concernant cette fome de'sociéié, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

Article 2 - Dénomination sociale

La dénomination sociale de la société est : "PLASCOSE"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de !'énonciation du capital social.

Article 3 - Objet social

La société a pour objet :

- Toutes opérations de prise de participation et de gestion administrative et financiére.

- Toutes opérations de transformation, application, achat et vente en gros et détail de caoutchouc, matiéres plastiques et autres, sous toutes formes et tous usages.

- Toutes opérations se rapportant aux activités immobilieres et notamment la promotion immobiliére et l'activité de marchand de biens.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Article 4 - Siege social

Le siege de la société est fixé : 46 Rue Désiré Granet - 76800 SAINT ETIENNE DU ROUVRAY. Il peut etre transféré par décision du Président de la Société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Articie S - Durée

La durée de la société qui resie fixee a 99 ans années a compler de son immatriculation au regisire du cominerce ei des sociéiés prendra fin le 2s Novembre 2089

Article 6 - Formation du capital

A.- A Iorigine:

Les deux mille cinq cenis (2.500) aclions d'origine formant le capital social representent, a concurrence de seize (16) actions, des apporis de numéraire et, a concurrence de, deux mille quatre cent qualre vingt quatre (2.484) actions, des appors en nature.

10) Les seize (16) actions de nuinéraire sont libérées intégralement.

La somme iotale versée par les actiornaires, soit mille six cenis frarcs (1.600) a été déposée au CREDIT INDUSTR!EL DE NORMANDIE-Agence de ROUEN . P!ace Jacquts Lelieur, qui a détivré, a la date du 17 Ociobre 1990 le cerificai prescrit par la Joi, sur préseniation de la liste des actionnaires mentionnani les sommes versées par chacun d'cux éiablie par Monsieur Jean Francois CORNU.

2") Les deux mille quatre cent quatre vingt quatre actions (2.484) de surplus représenient les

apports en nature effectués par Monsieur Jean-Francois CORNU, savoir:

- cent trente huit (138) actions de la société anonyme < PLASCOSE > au capital de 1.254.000 francs dont le siége social est a NEUlLLY SUR SEINE (92200) 86 rue de Chezy.

Ces actions sont évaluées a inille huit cents francs (1.800) chacune soit une valeur toiale de deux cent quarante huit mille quaire cents francs (248.400 F).

Il a été procédé aux évaluations rapportées ci-dessus, au vue du rapport annexé aux présents statuts établi: sous sa responsabilité par Monsieur jean-Georges LENEVEU exercant à ROUEN .. -

(76000) 56 rue Chasseliévre, désigné à cet effet par ordonnance en date du 9 Octobre 1990 de

Monsieur le Président du Tribunal de Cominerce de ROUEN statuant sur requéte de Monsieur

Jean-Francois CORNU, actionnaire.

B -- Augmentation du capital et conversion en euros

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2000 le capital social. a été augmenté de 12.382,80 Francs par incorporation de réserves puis converti en

euros.

C -Transformation a durée déterminée des 1875 actions acquises par ABC FINANCES le 17/10/03

Par assemblée générale extraordinaire en date du 17/10/2003 il a été décidé de transformer les 1875 actions ordinaires acquises par la societé ABC FINANCES, en action de priorité donnant droit a un dividende prioritaire annuel de 66,50 Euros par action, cumulatif sur les exercices suivants en cas d'insuffisance de résultat ou de réserves au titre d'un exercice, sans pouvoir excéder le 30 Juin 2010 date a laquelle les dites actions cesseront d'étre des actions de priorité. Elles cesseront encore d'etre des actions de priorité dans l'hypothese ou elle ferait l'objet

d'une cession par la société ABC FINANCES

D - Augmentation du capital social

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2004, il a été

décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 151 200 euros pour le porter a la somme de 191 200 euros, par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale de chaque

action.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à cent quatre vingt onze mille deux cents (191 200 euros)

11 est divisé en 2 500 actions nominatives, de deux catégories pour une période courant du 17 octobre 2003 au 30 juin 2010, de 76,48 euros chacune de valeur nominale

- 1875 actions de catégorie A dites prioritaires en considération de leur acquisition par la société ABC FINANCES

- 625 actions de catégorie B dites ordinaires

A compter du 1er juillet 2010 ou en cas de ce cession par la société ABC FINANCES, les actions de catégorie A cesseront d'etre des actions de priorité et le capital ne sera plus composé que d'une seule catégorie d'action de 76,48 euros chacune de valeur nominale.

Articie 8 - Avantages particuliers

Par assemblée générale extraordinaire en date du 17/10/2003 il a été décidé de transformer les

1875 actions ordinaires acquises par la société ABC FINANCES, en action de priorité donnant droit a un dividende annuel de 66,50 Euros par action, cumulatif sur les exercices suivants en cas d'insuffisance de résultat ou de réserves au titre d'un exercice, sans pouvoir excéder le 30 Juin 2010 date à laquelle les dites actions cesseront d'etre des actions de priorité. Elles cesseront encore d'étre des actions de priorité dans 1'hypothése oû elle ferait l'objet d'une cession par la société ABC FINANCES.

La priorité instituée au profit de la société ABC FINANCES a vocation a s'appliquer sur toutes les distributions à quelque titre que ce soit qui pourraient intervenir dés le i7/10/03 et avant la clôture de l'exercice 2003. Dans cette hypothese le dividende prioritaire percu par ABC FINANCES s'imputerait sur son droit a dividende prioritaire annuel de 66$@our 1'année 2004.>

Article 9 - Augmentation du capital - Emission de valeurs mobiliéres.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par .tous les moyens et :procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.

La société péut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a 1'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"

Article 10 - Amortissement et réduction du capitai

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur 'nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas ies associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouveiles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Article 11 - Forme des actions - Libération des actions

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximuin de cinq ans, sur appel du président. :

Article 12 - Transmission dcs actions

1. Les actions se transinettent librement enire associés.

Toute autre transmission ou cession d'actions y compiis au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors inéme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a 1'agrément préalable de la société donné par le président.

La demande d'agrément doit étre notifiée a ia société. Elle indique d'une maniére compléte 1'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civi1.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de Ia notification.du refus d'agrémen l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées à l'article 207 du décret sur les sociétés conmerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société & l'occasion d'une augmentation de capital. ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément du président.

Si les droits hérités sont divis, Ihéritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits ei qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, le président peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global; de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société dcivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans !'hypothese d'un refus d'agrénent en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

2.1 En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de i'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comne en imatiére de cession.

A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'e doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe l. du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la tolalité des actions inscrites a son nom.

2.2 La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la persornalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision enportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

3. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables.

La cession des actions de l'associé unique est, libre, toutefois en cas: de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites & son nom.

4. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrénent sont faites par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

5. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés

Article 13 - Exclusion

1. La qualité d'associé accordée a une société 1'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, la société associée est tenue des cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Des cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans ies conditions fixées a l'article 22, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est aiors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les ainuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions ct selon les modalités suivantes :

- Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil

- Sauf convention contraire, il est payable conptant contre remise des ordres de mouvement.

- 11 peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si & 1'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12. L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a 1'article 22, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe l du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'à l'unanimité des associés

Article 14- Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuis et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Les actions de catégorie A ouvrent droit a un dividende de priorité annuel de 66,6Qar action. En cas d'insuffisance de résultat ou de réserve au titre d'un exercice, le dividende sera cumulatif sur les exercices suivants. Ce cumul ne pourra toutefois pas s'exercer au-dela du 30 Juin 2010. Elles cesseront encore d'étre des actions de priorité dans l'hypothése ou elle ferait 1'objet d'une cession par la société ABC FINANCES

La priorité instituée au profit de la société ABC FINANCES a vocation a s'appliquer sur toutes les distributions a quelque titre que ce soit qui pourraient intervenir dés le 17/10/03 et avant la clôture de l'exercice 2003. Dans cette hypothése le dividende prioritaire percu par ABC FINANCES s'imputerait sur son droit à dividende prioritaire annuel de 66f$@our 1'année.2004.

Les actions de catégorie A et B ouvrent droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social résiduel aprés versement du dividende de priorité servi aux actions de catégorie A.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales inpératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Article 15 - Président de la société

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à 1'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut dorner lieu a doinnages intéréts.

Le président a droit à une rémunération dont le inontant est approuvé par décision collective des associés.

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés. La décision collecive nommant le président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés.

Conformément a la loi, le président représente la société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et teinporaires

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'aricle L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

Article 16 - Conventions cntre la société et le président

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le présideni, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compie pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son.président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courani ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 17 - Commissaires aux comptes

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

Article 18 - Décisions collectives des associés - Objet

1. Les décisions suivantes sont prises collectivemnent par les associés:

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a I article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président,

détermination de la durée des fonctions et de l'étendue des pouvoirs du président,

approbation de la rémunération du président, :

nomination des commissaires aux comptes,

exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital.

émission de valeurs mobiliéres,

autorisation à donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du : personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, :

fusion avec une autre société, scission ou appor partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

Article 19 - Décisions collectives des associés - Forme :

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi @tre constatée par des acies sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

Pour toute décision, un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital social peut demander au président la tenue d'une assemblée. En l'absence de réunion depuis plus de quatre mois, la tenue de l'assemblée est alors de droit.

Cette demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions et d'un exposé des motifs.

1

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recominandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notannent les jour, heure et lieu ainsi que 1'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairenent le contenu et la portée des questions qui

y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre &tre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle:élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les imembres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites à Iordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de:statuer sur d'autres questions. 3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projct des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par leitre recomnandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Article 20 - Participation aux décisions collectives

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du momeni que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce Ic droit de vote attaché a cetie action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'infonmation prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenier a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en

sa qualité d'associé.

Article 21 - Vote - Nombre de voix

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les momes conditions, privés du droit de vote. 1

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanénent supprimé ou son exercice suspendu par application des preésents statuts, notamment de ses articles 1 3 et 1 6.

Article 22 - Adoption des décisions collectives .-.

Les décisions coliectives sont prises:

: à la majorité simple pour celles concermant : les comptes annuels, l'affectation du résultat, les conventions visées a. l'article 16, les mandats de président et de commissaires aux

comptes;

: a la majorité des deux tiers des voix pour toutes les autres décisions a l'exclusion de celles requérant l'unanimité précisées ci-apres;

: a l'unanimité des associés pour les décisions suivantes:

-- modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a .l'anicle L.227-19 du Code de commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé;

- augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la inajorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Article 23- Procés-verbaux

Touie délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique noiamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsgue la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte; cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-meme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce

registre.

Article 24 - Droit de communication des associés

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concemant les trois derniers exercices : comptes arnuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions. collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou reinet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comples et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les docunents visés ci-dessus lui seront communigués conformémeni aux

dispositions du présent article

Article 25 - Année sociale

L'année sociale commence le I Janvier et finit le 3 1 Décembre.

Articie 26 - Comptes sociaux

A la clóture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes.annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. 11 établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois

suivant la date de cloture de l'exercice.

Les compies annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés

commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de

gestion du groupe sont égaleinent établis à la diligence du président. .

Article 27 - Affectation et répartition du bénéfice

La différence entre les produits et ies charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue ie bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'ctre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous'de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, la collectivité des associés peut, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sormes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels lés prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au

capital. Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement en nuiméraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Article 28 - Paienient du dividcnde

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés

La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordornance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Article 29 - Transformation - Prorogation

La société peut se transfonner en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les

modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Article 30 - Perte du capital - Dissolution

I. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'eniamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société

Article 31 - Liquidation

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers , pour l'accoinplissement des fonmalités de publicité. Elle ne met pas :fin au mandat des cornmissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les fonmes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté -par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque annte dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Hs provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux,.dans les

mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribuna! de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, designer

un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'is refusent d'approuver les compies de liguidation, il est statué par décision du tribunal de connerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés reinboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Article 32 - Contcstations

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit enire les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction conpétente.

Article 33 - Adoption des présents statuts

Le texte des présents statuts a eté adopté aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 janvier 2009

Fait a ISNEAUVILLE

Le 12 janvier 2009