Acte du 2 juillet 2021

La Société GEODIS LOGISTICS OUEST, constituée sous la forme de Société Anonyme le 30 novembre 2001, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2008, sous laquelle elle est actuellement constituée.
Elle est régie par la législation francaise et par les présents statuts.

La dénomination sociale est :
< GEODIS CL Ouest >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'indication du montant du capital social.

La société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays :
Toutes activités d'ingénierie et d'études logistiques de conditionnement, d'emballage d'entreposage et de gestion de stock ;
Toutes activités de déménagement et transfert de nature privée, commerciale et industrielle ;
Toutes activités de transports routiers, services de transports de marchandises pour compte d'autrui ;
3/12 Toutes activités de commissionnaire de transport :
Toutes activités de commissionnaire en douane ;
Toutes activités d'études et prestations informatiques dans le domaine de la logistique et du transport ;
Toutes activités d'études, conception et réalisation de travaux immobiliers dans le domaine de la logistique et du transport ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités ;
Toutes activités d'acquisition, de vente, de gestion et de commercialisation d'immeubles ;
Toutes participations, directes ou indirectes, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés en participation ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des
objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Le siege social est fixé a :
LEVALLOIS PERRET (92300), Espace Seine, 26 Quai Charles Pasqua
Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des associés.
ARTICLE.....DUREE
La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, a compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
ARTICLE......APPORTS
Les soussignés apportent a la Société une somme totale de QUARANTE MILLE (40.000) euros, correspondant a 2.500 actions de 16 £ chacune, entierement souscrites et intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
4/12
Par traité en date du 22 novembre 2002, approuvé par l'assemblée générale mixte du 31 décembre 2002, il a été fait apport, par la société GEODIS LOGISTICS France, de sa branche compléte et autonome d'activité de < ingénierie, études, prestations de services, dépositaire,
entrepositaire de produits pharmaceutiques, travaux immobiliers dans le domaine de la
logistique, transport routier, transport de marchandises pour le compte d'autrui, commissionnaire de transport et en douanes > exploitée sur la Région OUEST de la France et dénommée < division logistique OUEST > pour une valeur nette de 662.985 euros lequel a été rémunéré par 1'émission de 41.436 actions nouvelles attribuées a ladite société.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2004, le capital social a été réduit a 0 par annulation de toutes les actions. Le capital social a ensuite été reconstitué pour étre porté a 2.700.000 euros par création de 100.000 actions de 27 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 2.000.000 euros et ramené a 700.000 euros au moyen de la réduction du nominal de chaque action de 27 euros a 7 euros.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 13 juin 2006, le capital social a été réduit a 0
par annulation de toutes les actions. Le capital social a ensuite été reconstitué pour étre porté a 11.800.000 euros par création de 368.750 actions de 32 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 11.062.500 euros et ramené a 737.500 euros au moyen de la réduction du nominal de chaque action de 32 euros a 2 euros.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 30 mai 2008, le capital social a été réduit a 0 par annulation de toutes les actions. Le capital social a ensuite été reconstitué pour étre porté a 2.076.000 euros par création de 41.520 actions de 50 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 1.328.640 euros et ramené a 747.360 euros au moyen de la réduction du nominal de chaque action de 50 euros a 18 euros.
Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 8 juin 2009, le capital social a été réduit a 0 par annulation de toutes les actions. Le capital social a ensuite été reconstitué pour étre porté a 1.800.066 euros par création de 41.862 actions de 43 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 711.654 euros et ramené a 1.088.412 euros au moyen de la réduction du nominal de chaque action de 43 euros a 26 euros.
Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 11 juin 2010, le capital social a été réduit a 0 par annulation de toutes les actions. Le capital social a ensuite été reconstitué pour etre porté a 2.600.000 euros par création de 100.000 actions de 26 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 1.100.000 euros et ramené a 1.500.000 euros au moyen de la réduction du nominal de chaque action de 26 euros a 15 euros.
Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 7 juin 2011, le capital social a été réduit a 0 par annulation de toutes les actions. Le capital social a ensuite été reconstitué pour etre porté a 4.500.000 euros par création de 100.000 actions de 45 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 2.000.000 euros et ramené a 2.500.000 euros au moyen de la réduction du nominal de chaque action de 45 euros a 25 euros.
Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 31 mai 2012, le capital social a été réduit d'une somme de 1.600.000 euros et ramené a 900.000 euros au moyen de la réduction du nominal des actions de 25 euros a 9 euros.
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ARTICLE..7...CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a NEUF CENT MILLE euros (900.000 £), divisé en CENT MILLE (100.000) actions de nominal de NEUF euros (9 £), entierement libérées.

Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

1. La société est représentée par un président, personne morale associé ou personne physique associée ou non.
Le Président est nommé par les associés pour la durée qu'ils fixent.
Les associés, statuant a l'unanimité, peuvent révoquer le Président a tout moment pour justes motifs.
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise ; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrôle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.

1. La Société peut étre administrée par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes
physiques, mandataires sociaux, nommés par le Président.
L'étendue et la durée des fonctions déléguées au Directeur Général sont déterminées par le Président.
L'acte de nomination du Directeur Général est signé par le Président et par le Directeur Général pour acceptation de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités.
Le Président peut révoquer le Directeur Général a tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société.
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2. Le Directeur Général assure la direction opérationnelle de l'entreprise dans le cadre de la stratégie déterminée par le Président. Il est chargé de la gestion quotidienne de l'ensemble des fonctions de l'entreprise notamment, en ce qui concerne les domaines suivants : Personnel, exploitation, commercial, finance, administratif.
Le Directeur Général détient le pouvoir de représentation vis a vis des juridictions, des clients, des fournisseurs, des tiers en général.
Réglementation : Le Directeur Général est chargé du respect par la Société et ses préposés de la réglementation dans tous les domaines : hygiéne, sécurité, réglementation du travail, droit social, des commissionnaires, réglementation sociale et de l'environnement, etc... Il arrétera a cet effet toutes mesures nécessaires, donnera toutes instructions, procédera a tous contrôles et prendra toutes sanctions.
Le Directeur Général assume la responsabilité de controle et de sanction quant aux opérations de LA SOCIETE et, notamment les responsabilités ci-dessous, en ce qui concerne les domaines suivants (cette énumeration n 'étant évidemment pas limitative) :
Réglementation sociale : Il doit veiller au respect de la réglementation concernant l'établissement des formalités d'embauche, licenciements et paie, la durée du travail, le travail dissimulé, les relations avec les instances représentatives du personnel.
Hygiene et Sécurité: Il doit veiller a la conformité avec les exigences de la réglementation en matiere d'Hygiene et Sécurité, de tous les personnels (et sous traitants et tiers présents sur site), installations, équipements, matériels, moyens et tout objet placés sous sa responsabilité. Il doit ainsi s'assurer par exemple de la mise en place d'une part, avec les organismes concernés de réunions de réflexion sur les mesures qui s'imposent et d'autre part, de formations, d'informations et de mesures adaptées pour tous les personnels et en particulier ceux a qui reviennent des taches dangereuses.
Sous-traitance: Il doit veiller au respect par toute entreprise substituée des réglementations s'imposant a elle dans le cadre de la réalisation des opérations confiées.
3. Dans le cadre d'une activité d'établissement pharmaceutique ou vétérinaire, le Directeur Général sera désigné dans le respect des articles R.5142-33 et R.5124-34 du Code de la Santé Publique et ses attributions seront définies conformément aux articles R.5142-35 et R. 5124-36 du Code de la Santé Publique.
Le Directeur Général conserve, néanmoins, tout pouvoir pour engager toute mesure ou toute dépense a caractére urgent et de nature a lui permettre de remplir ses obligations. Dans ce cas,
il en informera, sans délai, le Président en lui communiquant les motivations qui justifient cette mesure ou cette dépense.
Le Directeur Général pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs, y compris dans le domaine du respect de la réglementation.
Le Directeur Général justifiera valablement de ses pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président.
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Il pourra étre créé un conseil de gestion, composé de deux a dix membres, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales associés ou non de la société.
La personne morale membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration, des sociétés anonymes sont applicables aux membres du conseil de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, les membres du conseil sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les membres du conseil sont rééligibles.
La durée du mandat des membres du conseil est fixée a six ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Des membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés a cet
effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail auprés du Président, du Directeur Général ou du conseil de gestion.
Les commissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'age limite a l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de membre du conseil est de 70 ans.
Les fonctions de membre du conseil prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les membres du conseil peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire.
Un membre du conseil peut etre révoqué par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.
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En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, le conseil de gestion peut. entre deux consultations de la collectivité des associés, procéder a des nominations a titre
provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualite de membre du conseil.
La présidence du conseil de gestion est assurée par le président de la société, lequel est nommé par la collectivité des associés.
Le conseil de gestion assiste le Président dans le cadre de la gestion de la société.
Notamment, le Président lui soumet pour approbation :
les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; les comptes annuels en vue, du rapport de gestion, s'il est requis par les Lois et réglements en vigueur, a présenter à l'approbation de la collectivité des actionnaires ; 1es projets :
d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail ; d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; de création ou la cession de filiales ;
de modification de la participation de la société dans ses filiales ; d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : de cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société.
Néanmoins, seul le Président représente la société a l'égard des tiers.
Le Conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du Président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence.
Le conseil de gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés.
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En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les membres du conseil ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant a la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.

1. Les associés doivent obligatoirement etre consultés collectivement pour les décisions suivantes :
> Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts,
> Transformation de la société en une société d'une autre forme,
> Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
> Dissolution ou prorogation de la durée de la société,
> Nomination et révocation du Président,
> Nomination des Commissaires aux comptes
> Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
> Nomination et révocations du liquidateur,
> Et d'une maniere générale, toutes décisions qui sont réservées aux associés par la loi et les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.
Les décisions collectives des associés s'imposent au Président et au Directeur Général.
2. Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, i'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours a l'avance. Ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les associés. Ne sont retenues que les réponses remises par les associés au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
10/12
A chaque action est attaché un droit de vote. Tout associé peut se faire représenter par toute personne de son choix. Les décisions sont prises a la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution propose.
Par exception l'unanimité de tous les associés est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives a :
> 1'inaliénabilité des actions > l'agrément des cessions d'actions > l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires.
3. Le Président doit communiquer aux associés sur leur demande, lors de toute consultation tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
> Les comptes annuels > S'il y a lieu, le rapport du Président > Les rapports du Commissaire aux Comptes > Le texte des résolutions proposées.
4. Toute décision collective des associés est constatée dans un procés-verbal établi et signé
par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des associés ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé sont annexés audit procés-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE..13.....COMPTES..SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi a la cloture de chaque exercice.
Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les associés peuvent décider d'offrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
11/12
Il peut etre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation. Il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.

1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte a compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2. Les actions sont librement cessibles.
ARTICLE.......MODIFICATIONS..DU...CAPITAL...DE..LA...SOCIETE..ET...DES. ASSOCIES
Tout appel public a l'épargne est interdit a la société.
Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation.
12/12
La liquidation est faite conformément a la loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les associés ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés sont valablement consultés par le liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.
Fait a LEVALLQIS PERRET, Le 31 mai 2021