Acte du 23 novembre 2020

Début de l'acte

RCS : VIENNE

Code greffe : 3802

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 1989 D 00056 Numero SIREN :350 276 580

Nom ou dénomination : ADVIVO

Ce depot a ete enregistre le 23/11/2020 sous le numero de dep8t A2020/005652

CerTfe CfoRie A L'0RIG1NAL

advivo Nicolas BERTHON Directeur Général construisons la vie ensemble

PROCES VERBAL dû

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mardi 19.mai 2020 a 18 heures

En visioconférence

Le dix-neuf mai deux mille vingt à dix-huit heures, le conseil d'administration d'Advivo, s'est réuni en visioconférence.

Etaient Présents : Mmes Chaillan, Castinet, Dermidjian, Gaulard, Gelas, Lemaissi, Satelmechian MM. Kovacs, Belmonte, Brunet, Charles, Chastelire, Duc, Durand, Gacem, Roberto, Guillot

Etaient Absents : SOUS-PREFECTURE DE VIENNE M. Angonin (Pouvoir & C. Charles) M. Chanut Mme Corompt 1 0 JUIL. 2020 Mme Conesa Mme C Girardon-Tournier M. Pécheux (Pouvoir a T. Kovacs) M. Sarzier (Pouvoir a J. Duc) Mme Séglat (Pouvoir a H. Dermidjian) M. Tentelier

Thierry KOVACS, Président ouvre la séance a 18 h

Avant de procéder à la présentation des projets de délibérations, le Président informe les membres du conseil d'administration de l'enregistrement de cette séance et met au vote la délibération sur les modalités d'enregistrement et la conservation des échanges.

Cette délibération est adoptée a l'unanimité.

Nicolas BERTHON, Directeur Général Adjoint, fait un point sur la situation de l'Office suite au COVID-19 et les moyens mis en place :

1- Garantir la sécurité et la santé de tous les collaborateurs : > Mise en place progressive du télétravail (location d'ordinateurs portables) > Achat de tous les EPI nécessaires (masques, gel, gants, combinaisons...) > Déclaration d'activité partielle sans perte de salaire/pose de CP-RTT-CET > Versement d'une prime de 1000 € pour 13 collaborateurs

2- Assurer la continuité des services à nos locataires > Un accompagnement personnalisé auprs de nos locataires Un accueil téléphonique/mail/courrier aux mémes jours et horaires Un service d'astreinte 7j/7j, 24h/24h Un service médiation a l'écoute

Plus de 1000 appels pour suivi personnalisé auprés de nos locataires pouvant présenter des situations financiéres et sociales difficiles Un service technique de qualité adapté a la situation Interventions des agents techniques et des agents de nettoyage de 5h30 a 13h (désinfection de toutes les poubelles sur le mois d'avril) Collecte des encombrants réguliére Communication adaptée par SMS/internet ou courrier

3- Soutenir l'économie locale Paiement rapide des fournisseurs

Continuité des travaux de remise en état des logements vacants avec les protocoles

4- Organiser l'entreprise pour continuer l'activité Travail pour la reprise des chantiers Préparation des chantiers de PGE Validation des comptes Préparation du CA avec le rapport d'activité Travail sur la création de la SAC

Mise en place d'une CAL dématérialisée le 6 mai

5- Préparer l'entreprise pour la reprise Présentation du Plan de reprise d'activité avec mise & jour du Document Unique de l'Evaluation des Risques au CSE et validé par celui-ci

Remerciements a toutes les équipes.

La Président demande si y a des remarques sur le PV de la séance du 18 décembre 2019 et le met au vote

Le procés-verbal du 18 décembre 2019 est adopté a l'unanimité.

T DIRECTIONGENERALE

2. Rapport de gestion 2019 du Directeur Général

Aprés présentation par la Directrice financire du bilan 2019 sous forme de diaporama puis l'intervention du Commissaire aux Comptes, M. Guillaume GASCOU, représentant la société FIDUCIAL, il est demandé au conseil d'administration d'adopter les trois résolutions suivantes :

Acter que les comptes de l'exercice 2019 sont arrétés Pour les comptes du bilan a la somme de 248 247 522,79 @€ Pour les comptes de résultat & ia somme de 40 642 986,65 € Pour ie résultat a la somme de 4 612 963,18 £

Adopté par 18 voix pour et 3 non-participation au vote (M. Duc, M. Sarzier, Mme Gaulard)

Décider d'affecter comme suit le résuitat de l'exercice 2019 soit la somme de 4 612 963,18 € o Affectation de 4 612 963,18 £ en < Report à Nouveau > compte 110

Adopté par 18 voix pour et 3 non-participation au vote (M. Duc, M. Sarzier, Mme Gaulard)

De donner quitus au Directeur Général, selon les dispositions de l'article R 421-16 du code de la construction et de l'habitation

Adopté par 18 voix pour et 3 non-participation au vote (M. Duc, M. Sarzier, Mme Gaulard)

Départ de M. Guillaume GASCOU, Commissaire aux Comptes

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3. Rémunération du DG : part variable

Sur la base de la réalisation des objectifs 2019, il est proposé au conseil d'administration d'appliguer le

taux de 8% de la part forfaitaire annuelle proratisée à ia présence sur l'exercice 2019.

Le conseil adopte cette délibération par 16 voix pour, 2 abstentions (Mrs Brunet et Gacem) et 3 non- participation au vote (M. Duc, M. Sarzier et Mme Gaulard).

4. Convention de rupture du contrat de travail du Directeur Général

Lors d'un entretien en date du 3 avril 2020, le directeur général, assisté de la personne de son choix, en l'espéce Monsieur Nicolas BERTHON, directeur général adjoint, a fait état de son désir de se consacrer a d'autres projets adaptés à sa situation d'aujourd'hui qui t'empéche d'occuper ses fonctions actuelles. Aussi, le Président et le directeur général ont convenu des termes de la convention de rupture.

Conformément aux dispositions législatives, réglementaires et contractuelles, cette convention de rupture doit fixer le montant de l'indemnité de rupture et la date effective de la rupture du contrat de travail.

Il est proposé au conseil d'administration de donner son accord pour que le Président signe la convention de rupture du contrat de travail de Monsieur Julien de Leiris, directeur général dont le montant de l'indemnité est fixé au minimum réglementaire et contractuel et dont la date de rupture est fixée au 22 juin 2020.

Le Conseil donne son accord par 15 voix Pour, 3 Abstentions (Mrs Brunet, Gacem et Roberto) et 3 Non- participation au vote (M. Duc, M. Sarzier et Mme Gaulard)

Intervention de M. Sansoro ROBERTO Réponse de M. Thierry KOVACS

Nicolas BERTHON et Rachel BLANC quittent la séance

5. Recrutement du Directeur Général

M, Julien de Leiris, Directeur Général en exercice a souhaité mettre un terme a ses fonctions de

Directeur Général au 22 juin 2020

Conformément au code de la construction et de l'habitation, il est proposé au conseil d'administration de nommer Nicolas BERTHON, Directeur Général, aux conditions précisées dans le contrat de travail et d'autoriser le Président a signer ce contrat de travail.

Le Conseil adopte ce recrutement par15 voix Pour, 3 Abstentions (Mrs Brunet, Gacem et Roberto) et 3

Non-participation au vote (M. Duc, M. Sarzier et Mme Gaulard)

Intervention de M. Thierry KOVACS

0bjectifs 2020-2022

Les objectifs fixés au Directeur Général pour 2020 sont validés par 16 voix pour, 2 abstentions (Mrs Brunet et Gacem) et 3 non-participation au vote (M. Duc, M. Sarzier et Mme Gaulard).

Intervention de M. Sansoro ROBERTO Réponse de M. Thierry KOVACS

19h45 : Départ de Saadia LEMAISSI (Pouvoir à M. Belmonte)

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Retour de Nicolas BERTHON et Rachel BLANC en visioconférence

7. Projet de Société Anonyme de Coordination

La ioi ELAN du 24 novembre 2018 impose aux Offices Publics de l'Habitat de moins de 12 000 logements de se regrouper au plus tard le 1er janvier 2021 afin d'atteindre le seuil de logements consolidés.

Un travail a été engagé avec Alpes isre Habitat (ex OPAC 38). Le Cabinet d'expertise Ernst & Young a été mandaté pour accompagner le projet et procéder & une étude comparative des deux structures. Un certain nombre d'éléments de convergence ont été relevés tels que l'attachement au statut OPH, a ia mission sociaie, à une gouvernance publique locale simple, a la proximité, à la performance économique ou encore une bonne situation financire et une politique d'entretien du parc ambitieuse.

L'objectif est la mise en place de la SAC dans le courant du 1er trimestre 2021

Le Conseil autorise à /'unanimité la poursuite de cette démarche de regroupement avec Alpes isre Habitat et autorise le Directeur Général à signer tout docurnent nécessaire a l'avancement de ce dossier.

8. Délégation de compétence du Directeur Général

Suite au recrutement du nouveau Directeur Général à compter du 23 juin 2020, le conseil lui autorise a l'unanimité les délégations suivantes à compter de cette date :

Souscrire les emprunts d'un montant maximum de 10 000 000 £ et de réaliser les opérations utiles a leur gestion ; Recourir aux crédits de trésorerie d'un montant maximum de 15 000 000 £ Réaliser des placements de fonds de l'Office pour un montant de 5 000 000 €

9. Délégations de signature du Directeur Général

Le recruternent d'un nouveau Directeur Généraf à compter du 23 juin nécessite l'actualisation des délégations de signature à partir de cette date.

Le Conseil adopte a l'unanimité les délégations suivantes :

Rachel BLANC, Directrice financiere et comptable Julia LOUCHARD, Directrice du Patrimoine Jean CASANOVA, Directeur des services de proximité Laurent ACOSTA, responsable de la Gestion Locative Pascal CARRIER, responsable d'agence Agnés BONOMO, responsable du Pôle Sécurité Tranquillité Sinistre Pauline BERNARD, responsable de la gestion administrative du personnel Thi Hong Mai PHAM, responsable juridique et marchés publics Murielle BERAUD, responsable du Ple Recouvrement Béatrice MUCCIANTE, responsable du Secrétariat Général Moussa TALL, responsable du Pôle technique Marielle DUVERGEY, responsable du Ple Clientéle Gladys ATONGUi, responsable Locations/ventes

10. Vente d'un logement 16 rue Claude Nicolas Ledoux

Cette délibération modifie la délibération du 12 septembre 2019 : l'adresse du logement est bien 16 rue Claude Nicolas Ledoux et non le 26.

Le Conseil adopte cette nouvelle délibération par 18 voix Pour et 3 non-participation au vote (M. Duc, M. Sarzier et Mme Gaulard).

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DIRECTION DE LA GESTION LOCATIVE

11. Remises gracieuses des loyers des commerces

Dans le but de soutenir les commerces qui n'ont pas eu ou tres peu d'activité durant la crise sanitaire, il est proposé de procéder a une remise gracieuse des loyers du mois d'avril et mai pour 50 commerces.

I est demandé de retirer deux commerces de la liste proposée : Foncia et Immo de France. Cette proposition est validée.

Le Conseil approuve &l'unanimité cette remise gracieuse pour un montant de 48 041,48 €.

Intervention de M. Jacques DUC

Intervention de M. Samy GACEM

Réponse de M. Thierry KOVACS

12. INFORMATION BILAN CAL 2019 Le bilan de l'activité de la Commission d'Attribution de Logements est présenté Le Conseil a pris acte de cette information.

EDIRECTION DU PATRIMOINEEETRTFH

13. ST ROMAIN-EN-GAL : acquisition de 16 logements en VEFA Il est proposé l'achat de 16 logements sur la commune de St Romain-en-Gal, avec garages boxés et places de stationnement au prix de 2 000 € HT/m2

Le Conseil donne son accord par 18 voix Pour et 3 non-participation au vote (M. Duc, M. Sarzier et Mme Gaulard) pour la poursuite de cette opération et autorise le Directeur Général & signer tout acte nécessaire a la réalisation de l'opération et notamment les actes authentiques de réservation et d'acquisition.

14. Vienne - Aménagement de la ludothégue

Certains administrateurs n'ont pas été destinataires de ce projet de délibération. Aprs validation, il est convenu de maintenir ce projet à l'ordre du jour.

Advivo a été sollicité par la ville de Vienne et Vienne Condrieu Agglomération en vue de réaménager l'ancien local < Pôle emploi > en un local destiné à une ludothéque.

Le Conseil donne son accord à /'unanimite pour la poursuite de cette opération et autorise le Directeur Général a signer tout acte nécessaire a la réalisation de cette opération.

EEEINFORMATIONTAEERTTHET

RECAPITULATIF DES MARCHES 2019 Les membres du conseil ont été destinataires de l'ensemble de l'activité des marchés d'Advivo concernant l'exercice 2019.

Le Conseil a pris acte de cette information

DIS Le Conseil a pris acte de cette information

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 21 h 15

Adopté & l'unanimité

Nicolas/BERTHON Diregteur Général