MACOCCO OUEST
Acte du 24 août 2006
Début de l'acte
Depose au Greffe MACOCCO OUEST 2 4 AOUT 2006 sous le N26o7646 RCS N*94B1475 Société Anonyme au capital de 810 600 € Siege sociaI a REZE (44400) 16 Rue du Seil R.C.S,NANTES B 383 720 695
: sid PROCES VERBAL
sins ournbano to baro DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 16 MAI 2006
0
L'an deux mille six le seize mai
puapBa a 9 heures 30
Les actionnaires de la société MACOCCO OUEST, société anonyme au capital de 810 600 e, dont le siege social est a REZE (44400) 16 Rue du Seil, se sont réunis en assemblée générale, au siege social de la Société MACOCCO S.A. 81 Rue I. & F.Joliot-Curie - 93172-BAGNOLET, sur la convocation qui leur a été faite par le conseil d'administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par tous les actionnaires présents.
Monsieur Philippe PLOYART, en sa qualité de président du conseil, préside l'assemblée.
Madame Jeanne MACOCCO/PATON et Monsieur Baptiste MACOCCO, actionnaires et acceptant ces fonctions, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Pierre BERTRAND remplit les fonctions de secrétaire.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que la totalité des actions (soit 67 550) composant le capital social sont présentes ou représentées.
L'Assemblée réunissant ainsi le quorum requis est déclarée régulierement constituée et peut délibérer valablement.
Monsieur Jacques BOULLIER, commissaire aux comptes convié a assister a la séance par lettre recommandée avec accusé de réception, s'excuse de ne pouvoir participer a la réunion. Il a fait parvenir ses rapports et a chargé Monsieur le Président de bien vouloir en donner lecture.
X s
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Il déclare que tous les documents prescrits par la loi, ont été tenus au sige social dans les délais Iégaux, a la disposition des actionnaires et du commissaire aux comptes.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle ensuite l'ordre du jour :
Pour partie ordinaire
- Approbation des comptes et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
- Rapport général du commissaire aux comptes,
- Rapport de gestion du conseil sur l'exercice 2005,
- Affectation des résultats,
- Quitus au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
- Questions diverses.
Pour partie extraordinaire
- Lecture du rapport du Conseii d'Administration sur l'augmentation,
- Augmentation du capital social de 389 400 £ par la création de 32 450 actions nouvelles
de numéraire ; conditions et modalités de l'émission (examen successif de deux
modalités : emission réservée aux salariés avec suppression du DPS ou emission
classique avec maintien du DPS),
- Autorisation a donner au Conseil d'Administration de réaliser l'augmentation de capital dans les
conditions fixées par l'assemblée,
- Modification corrélative des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PARTIE ORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE
Le président donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, commente les - comptes annuels et le tableau des soldes intermédiaires de gestion, puis donne la lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Ces lectures terminées, le président ouvre la discussion.
Aprés échange de vues, plus personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes :
: sid PROCES VERBAL
sins ournbano to baro DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 16 MAI 2006
0
L'an deux mille six le seize mai
puapBa a 9 heures 30
Les actionnaires de la société MACOCCO OUEST, société anonyme au capital de 810 600 e, dont le siege social est a REZE (44400) 16 Rue du Seil, se sont réunis en assemblée générale, au siege social de la Société MACOCCO S.A. 81 Rue I. & F.Joliot-Curie - 93172-BAGNOLET, sur la convocation qui leur a été faite par le conseil d'administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par tous les actionnaires présents.
Monsieur Philippe PLOYART, en sa qualité de président du conseil, préside l'assemblée.
Madame Jeanne MACOCCO/PATON et Monsieur Baptiste MACOCCO, actionnaires et acceptant ces fonctions, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Pierre BERTRAND remplit les fonctions de secrétaire.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que la totalité des actions (soit 67 550) composant le capital social sont présentes ou représentées.
L'Assemblée réunissant ainsi le quorum requis est déclarée régulierement constituée et peut délibérer valablement.
Monsieur Jacques BOULLIER, commissaire aux comptes convié a assister a la séance par lettre recommandée avec accusé de réception, s'excuse de ne pouvoir participer a la réunion. Il a fait parvenir ses rapports et a chargé Monsieur le Président de bien vouloir en donner lecture.
X s
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle ensuite l'ordre du jour :
Pour partie ordinaire
- Approbation des comptes et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
- Rapport général du commissaire aux comptes,
- Rapport de gestion du conseil sur l'exercice 2005,
- Affectation des résultats,
- Quitus au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
- Questions diverses.
Pour partie extraordinaire
- Lecture du rapport du Conseii d'Administration sur l'augmentation,
- Augmentation du capital social de 389 400 £ par la création de 32 450 actions nouvelles
de numéraire ; conditions et modalités de l'émission (examen successif de deux
modalités : emission réservée aux salariés avec suppression du DPS ou emission
classique avec maintien du DPS),
- Autorisation a donner au Conseil d'Administration de réaliser l'augmentation de capital dans les
conditions fixées par l'assemblée,
- Modification corrélative des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PARTIE ORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE
Le président donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, commente les - comptes annuels et le tableau des soldes intermédiaires de gestion, puis donne la lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Ces lectures terminées, le président ouvre la discussion.
Aprés échange de vues, plus personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu les rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de gestion du conseil dans toutes ses parties, ainsi que le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2005.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate l'existence d'un bénéfice de 186 424,78 euros.
Conformément aux propositions du conseil, l'assemblée générale décide :
de reporter ce résuitat au compte < report a nouveau >,
de ne pas servir de dividendes aux actions pour cet exercice.
Il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices qui ont précédé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Conformément aux propositions du conseil, l'assemblée générale décide :
de reporter ce résuitat au compte < report a nouveau >,
de ne pas servir de dividendes aux actions pour cet exercice.
Il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices qui ont précédé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprs avoir eu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les opérations qui y sont énoncées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l'exercice 2005.
Elle donne, pour ce méme exercice, décharge au commissaire aux comptes de l'acomplissement de sa mission.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
PARTIE EXTRAORDINAIRE DE LASSEMBLEE
Il est ensuite donné lecture du rapport du conseil d'administration indiquant les motifs de
l'augmentation de capital et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Cette lecture terminée, le président déclare ia discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et les actionnaires se déclarent satisfait du rapport de gestion présenté par le conseil d'administration et des explications données.
Plus personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les
résolutions suivantes :
Elle donne, pour ce méme exercice, décharge au commissaire aux comptes de l'acomplissement de sa mission.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
PARTIE EXTRAORDINAIRE DE LASSEMBLEE
Il est ensuite donné lecture du rapport du conseil d'administration indiquant les motifs de
l'augmentation de capital et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Cette lecture terminée, le président déclare ia discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et les actionnaires se déclarent satisfait du rapport de gestion présenté par le conseil d'administration et des explications données.
Plus personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les
résolutions suivantes :
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre et selon les modalités des articles L-443-5 du code du travail et L-225-129-6 du code de commerce.
Elle délegue au conseil d'administration sa compétence pour en déterminer les modalités dans la limite de 389 400 euros et avant le 31 decembre 2006 et propose conformément à la loi d'assortir l'augmentation d'une suppression du droit préferentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité
Elle délegue au conseil d'administration sa compétence pour en déterminer les modalités dans la limite de 389 400 euros et avant le 31 decembre 2006 et propose conformément à la loi d'assortir l'augmentation d'une suppression du droit préferentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et constaté que le capital social était entierement libéré, décide d'augmenter le capital social de 389 400 £ pour le porter a 1 200 000 e, par l'émission de 32 450 actions nouvelles.
Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 12 E, pour l'augmentation décidée ce jour
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront étre libérées soit par des versements en espces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Les actionnaires actuels de la société jouiront d'un droit préférentiel de souscription qui s'exercera tant à titre irréductible, dans la proportion de 1 actions nouvelles pour 2,082 actions anciennes, qu'a titre réductible pour les actions restant disponibles aprés exercice des droits de souscription a titre irréductible.
Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
Ils pourront aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Les souscriptions seront recues au siege social, jusqu au iundi 29 mai 2006 a 16 heures.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le conseil d'administration établira un arrété de compte conformément a l'article 166 du décret du 23 mars 1967.
Le commissaire aux comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 12 E, pour l'augmentation décidée ce jour
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront étre libérées soit par des versements en espces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Les actionnaires actuels de la société jouiront d'un droit préférentiel de souscription qui s'exercera tant à titre irréductible, dans la proportion de 1 actions nouvelles pour 2,082 actions anciennes, qu'a titre réductible pour les actions restant disponibles aprés exercice des droits de souscription a titre irréductible.
Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
Ils pourront aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Les souscriptions seront recues au siege social, jusqu au iundi 29 mai 2006 a 16 heures.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le conseil d'administration établira un arrété de compte conformément a l'article 166 du décret du 23 mars 1967.
Le commissaire aux comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital, de modifier l'article 7 des statuts de la maniere suivante :
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (I 200 000 E.) 1l est divisé en 100 000 actions de DOUZE EUROS (12 e.)
Par ailleurs l'article 6 des statuts, comportant les modifications historiques apportées au capital lors des AGE successives tenues depuis l'origine sera abrogé. La mention suivante sera portée aux statuts :
ARTICLE 6- SANS OBJET (Abrogé assemblée du 16 mai 2006)
D'autre part,
Le capital sera également modifié sur la page d'en-téte des statuts, la date des rédaction des statuts modifiée sur la page d'en-tete et en article 1, la derniére phrase des statuts conférant a M. LE PANNERRER compétence exclusive pour les formalités est supprimée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (I 200 000 E.) 1l est divisé en 100 000 actions de DOUZE EUROS (12 e.)
Par ailleurs l'article 6 des statuts, comportant les modifications historiques apportées au capital lors des AGE successives tenues depuis l'origine sera abrogé. La mention suivante sera portée aux statuts :
ARTICLE 6- SANS OBJET (Abrogé assemblée du 16 mai 2006)
D'autre part,
Le capital sera également modifié sur la page d'en-téte des statuts, la date des rédaction des statuts modifiée sur la page d'en-tete et en article 1, la derniére phrase des statuts conférant a M. LE PANNERRER compétence exclusive pour les formalités est supprimée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 10 heures 15.
MACOCCO 0UEST
SEANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 22 JUIN 2006
L'an deux mille six
le vingt deux juin a neuf heures
Les administrateurs de la société anonyme MACOCCO OUEST se sont réunis en conseil au siege
social, sur convocation du président.
Assistent a cette réunion et ont émargé le registre de présence :
Président - Monsieur Philippe PLOYART, - Madame Elisabeth PLOYART, Administrateur Administrateur (repr. MACOCCO SA) - Monsieur Baptiste MACOCCO, Administrateur - Monsieur Christian MACOCCO
Participent également à la séance :
- Monsieur Jacques BOULLIER Commissaire aux comptes Délégué du comité d'entreprise - Monsieur Jean-Paul GIROLIMETTO
Le conseil réunissant le quorum requis peut délibérer valablement.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe PLOYART.
Le proces-verbal de la précédente réunion est lu et adopté.
Puis, le président rappelle que le conseil est appelé à délibérer sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :
- Arreté de créances en vue de la libération d'actions par compensation
- Examen du certificat du commissaire aux comptes
- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 389 400 £ décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2006.
MACOCCO 0UEST
Le président rappelle les décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2006 de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 389 400 £ par l'émission de 32 450 actions nouvelles de 12 £ nominal émises au pair, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; ces actions nouvelles devant etre libérées de la totalité.
La souscription aux actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires d'actions anciennes ou aux titulaires de droits de souscription attachés auxdites actions & raison de 1 action nouvelles pour 2,082 droits de souscription. Les actionnaires pouvaient également souscrire a titre réductible.
L'assemblée susvisée a également décidé, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier les articles 6 et 7 des statuts (ainsi que l'en-tete, la date de rédaction et les pouvoirs pour formalité).
Le président indique qu'à la clture du delai de souscription, aux termes de l'unique bulletin de souscription adressé a la société :
- MACOCCO SA a déclaré souscrire a titre irréductible a 32 156 actions et a titre réductible a 294 action et libérer le montant exigible des souscriptions, soit la somme de 389 400 e, par compensation avec des créances détenues sur la société.
En conséquence, il appartient au conseil d'administration d'établir l'arrété de compte prévu par 1'article 166 du décret du 23 mars 1967.
Puis, le président présente au conseil les documents relatifs a la créance du souscripteur.
Apres en avoir délibéré, le conseil, a l'unanimité, constate :
- qu'a la date du 29 mai 2006, date de la souscription par MACOCCO SA a 32 450 actions nouvelles représentant un montant exigible de souscription de 389 400 £, celui-ci était titulaire d'une créance sur la société d'un montant de 389 400 £ correspondant a des apports faits en compte courant.
- que la créance susvisée est liquide et exigible.
En conséquence, le conseil arrete a 389 400 e le montant de la créance de MACOCCO SA sur la société a la date de souscription, et qui peut etre employée pour la libération par compensation des versements exigibles au titre des actions souscrites.
Le président rappelle au conseil que l'arrété de compte susvisés doit étre soumis a la certification du commissaire aux comptes de la société.
Monsieur Jacques BOULLIER, commissaire aux comptes de la société, expose ensuite au conseil qu'il a déja procédé aux opérations matérielles de verification de la créance et qu'il est en mesure de certifier sur le champ l'arreté de compte ; il remet au conseil le certificat prévu a cet effet.
MACOCCO OUEST
Le conseil au vu des pieces et documents présentés, constate donc la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 389 400 £ décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2006.
Le conseil constate que les modifications statutaires relatives au capital social sont devenues définitives
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un autre administrateur.
Le président
Un administrateur
"MACOCCO OUEST"
Société anonyme au capital de 1 200 000 euros
Siége social : 16 Rue du Seil - 44400 REZE
RCS NANTES 383 720 695
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 10 heures 15.
MACOCCO 0UEST
SEANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 22 JUIN 2006
L'an deux mille six
le vingt deux juin a neuf heures
Les administrateurs de la société anonyme MACOCCO OUEST se sont réunis en conseil au siege
social, sur convocation du président.
Assistent a cette réunion et ont émargé le registre de présence :
Président - Monsieur Philippe PLOYART, - Madame Elisabeth PLOYART, Administrateur Administrateur (repr. MACOCCO SA) - Monsieur Baptiste MACOCCO, Administrateur - Monsieur Christian MACOCCO
Participent également à la séance :
- Monsieur Jacques BOULLIER Commissaire aux comptes Délégué du comité d'entreprise - Monsieur Jean-Paul GIROLIMETTO
Le conseil réunissant le quorum requis peut délibérer valablement.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe PLOYART.
Le proces-verbal de la précédente réunion est lu et adopté.
Puis, le président rappelle que le conseil est appelé à délibérer sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :
- Arreté de créances en vue de la libération d'actions par compensation
- Examen du certificat du commissaire aux comptes
- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 389 400 £ décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2006.
MACOCCO 0UEST
Le président rappelle les décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2006 de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 389 400 £ par l'émission de 32 450 actions nouvelles de 12 £ nominal émises au pair, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; ces actions nouvelles devant etre libérées de la totalité.
La souscription aux actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires d'actions anciennes ou aux titulaires de droits de souscription attachés auxdites actions & raison de 1 action nouvelles pour 2,082 droits de souscription. Les actionnaires pouvaient également souscrire a titre réductible.
L'assemblée susvisée a également décidé, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier les articles 6 et 7 des statuts (ainsi que l'en-tete, la date de rédaction et les pouvoirs pour formalité).
Le président indique qu'à la clture du delai de souscription, aux termes de l'unique bulletin de souscription adressé a la société :
- MACOCCO SA a déclaré souscrire a titre irréductible a 32 156 actions et a titre réductible a 294 action et libérer le montant exigible des souscriptions, soit la somme de 389 400 e, par compensation avec des créances détenues sur la société.
En conséquence, il appartient au conseil d'administration d'établir l'arrété de compte prévu par 1'article 166 du décret du 23 mars 1967.
Puis, le président présente au conseil les documents relatifs a la créance du souscripteur.
Apres en avoir délibéré, le conseil, a l'unanimité, constate :
- qu'a la date du 29 mai 2006, date de la souscription par MACOCCO SA a 32 450 actions nouvelles représentant un montant exigible de souscription de 389 400 £, celui-ci était titulaire d'une créance sur la société d'un montant de 389 400 £ correspondant a des apports faits en compte courant.
- que la créance susvisée est liquide et exigible.
En conséquence, le conseil arrete a 389 400 e le montant de la créance de MACOCCO SA sur la société a la date de souscription, et qui peut etre employée pour la libération par compensation des versements exigibles au titre des actions souscrites.
Le président rappelle au conseil que l'arrété de compte susvisés doit étre soumis a la certification du commissaire aux comptes de la société.
Monsieur Jacques BOULLIER, commissaire aux comptes de la société, expose ensuite au conseil qu'il a déja procédé aux opérations matérielles de verification de la créance et qu'il est en mesure de certifier sur le champ l'arreté de compte ; il remet au conseil le certificat prévu a cet effet.
MACOCCO OUEST
Le conseil au vu des pieces et documents présentés, constate donc la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 389 400 £ décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2006.
Le conseil constate que les modifications statutaires relatives au capital social sont devenues définitives
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un autre administrateur.
Le président
Un administrateur
"MACOCCO OUEST"
Société anonyme au capital de 1 200 000 euros
Siége social : 16 Rue du Seil - 44400 REZE
RCS NANTES 383 720 695
Statuts
mis a jour suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2006
Ph1rr Pu Ynn 1 0
Ph1rr Pu Ynn 1 0
ARTICLE 1er - FORME
Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société anonyme francaise régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a NANTES le 13 Novembre 1991.
La derniére mise à jour des présents statuts résulte de l'assemblée du 16 mai 2006.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a NANTES le 13 Novembre 1991.
La derniére mise à jour des présents statuts résulte de l'assemblée du 16 mai 2006.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée " MACOCCO OUEST "
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, soit en France, dans les départements d'outre mer, soit a l'étranger, directement ou indirectement :
toutes entreprises de fabrication, distribution, représentation de tous produits verriers, de tous articles ou éléments associés a ces produits, ainsi que tous matériaux ou éléments de construction,
la création, l'acquisition, la construction, la location et l'exploitation de tous immeubles, carrieres et usines et de tous fonds de commerce concernant les industries de la société,
l'achat, la prise, la mise en valeur et l'exploitation de tous brevets d'invention, licences, procédés, secrets de fabrication concernant les mémes industries, ainsi que toutes marques de fabrique,
toutes participations ou prises d'intérets, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou affaires se rattachant directement ou indirectement aux industries de la société.
en général, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuant a sa réalisation.
toutes entreprises de fabrication, distribution, représentation de tous produits verriers, de tous articles ou éléments associés a ces produits, ainsi que tous matériaux ou éléments de construction,
la création, l'acquisition, la construction, la location et l'exploitation de tous immeubles, carrieres et usines et de tous fonds de commerce concernant les industries de la société,
l'achat, la prise, la mise en valeur et l'exploitation de tous brevets d'invention, licences, procédés, secrets de fabrication concernant les mémes industries, ainsi que toutes marques de fabrique,
toutes participations ou prises d'intérets, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou affaires se rattachant directement ou indirectement aux industries de la société.
en général, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuant a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé : 16, rue du Seil a REZE (44400
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 6 - SANS OBJET
(Abrogé assemblée du 16 mai 2006)
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1 200 000 e.)
Il est divisé en 100 000 actions de DOUZE EUROS (12 e.)
3
Il est divisé en 100 000 actions de DOUZE EUROS (12 e.)
3
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
ARTICLE 10 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL NEGOCIATION DES ROMPUS
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus .
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, d'échange de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre 1'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, d'échange de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre 1'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des
versements exigibles peuvent etre admises a cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre ies époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a queique titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, & quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par le conseil d'administration. Sont notamment soumises a cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes actionnaires.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois & compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours de tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le meme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-meme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est réguiarisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, i'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'Article 2078, al.1er du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d' avis de réception.
versements exigibles peuvent etre admises a cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre ies époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a queique titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, & quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par le conseil d'administration. Sont notamment soumises a cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes actionnaires.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois & compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours de tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le meme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-meme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est réguiarisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, i'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'Article 2078, al.1er du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d' avis de réception.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 - CONSEIL D ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de douze personnes pourra étre dépassé dans les conditions fixées par la loi.
Le nombre d'actions dont chaque administrateur est tenu d'étre propriétaire, conformément aux prescriptions légales, est fixé & une.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil est convoqué par le président qui arréte l'ordre du jour ; celui-ci peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Celle-ci doit se tenir au siége social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiquées dans la convocation mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibere et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il doit exercer ses pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Le nombre d'actions dont chaque administrateur est tenu d'étre propriétaire, conformément aux prescriptions légales, est fixé & une.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil est convoqué par le président qui arréte l'ordre du jour ; celui-ci peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Celle-ci doit se tenir au siége social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiquées dans la convocation mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibere et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il doit exercer ses pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
ARTICLE 14 - PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX
Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Sur la proposition de celui-ci. Il peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux dans les conditions prévues par la loi.
La limite d'age des fonctions de président et, éventuellement, de directeur général, est fixé a 70 ans.
Le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction généraie de ia société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le ou les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, ces pouvoirs peuvent etre limités par le conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
La limite d'age des fonctions de président et, éventuellement, de directeur général, est fixé a 70 ans.
Le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction généraie de ia société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le ou les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, ces pouvoirs peuvent etre limités par le conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
ARTICLE 15 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la ioi et les réglements.
Elles sont tenues au siége social ou en tout autre lieu fixé par le conseil d' administration.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion . Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires .
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a ia demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Elles sont tenues au siége social ou en tout autre lieu fixé par le conseil d' administration.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion . Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires .
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a ia demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
ARTICLE 16 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par ies dispositions légaies et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
ARTICLE 17 - ANNEE S0CIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, ii est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseii d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en action, des dividendes ou des acomptes sur dividendes.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, ii est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseii d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en action, des dividendes ou des acomptes sur dividendes.
ARTICLE 19 - APPORTS
Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été intégralement libérées.
La somme totale versée par les actionnaires, soit 250.000 Francs a été déposée au CREDIT LYONNAIS qui a délivré, a date du 7 novembre 1991, le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des actionnaires, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée a chaque original des présentes.
La somme totale versée par les actionnaires, soit 250.000 Francs a été déposée au CREDIT LYONNAIS qui a délivré, a date du 7 novembre 1991, le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des actionnaires, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée a chaque original des présentes.
ARTICLE 20 - IDENTITE DES PERSONNES QUI ONT SIGNE OU AU NOM DE QUI ONT ETE SIGNES LES STATUTS
la société < BLOUIN S.A. , société anonyme au capital de 4.404.400 francs ayant son siege a NANTES (44) 54 Boulevard Victor Hugo, immatriculée au R.C.S. de NANTES sous le N° B 858 801 285, représentée par Monsieur Roger PENANHOAT, Président du conseil d'administration,
la société < BLOUIN BRETAGNE ALU >, société a responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs, ayant son siege a NANTES (44) 54 Boulevard Victor Hugo, immatriculée au R.C.S. de NANTES_ sous le N° B 349 696 427, représentée par Monsieur Luc LE PANNERER, gérant,
la société < BLOUIN VENDEE ALU >, société a responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs, ayant son siege a NANTES (44) 54 Boulevard Victor Hugo, immatriculée au R.C.S. de NANTES sous le N° B 350 806 014, représentée par Monsieur Luc LE PANNERER, gérant,
Monsieur Roger Paul Bernard PENANHOAT, demeurant a NANTES (44000) 21 Rue des Folles Chaillou, époux de BLOUIN Micheline Henriette nés, Monsieur a NANTES (44) Ie 26 Décembre 1925, Madame a NANTES (44), le 11 Aout 1928, mariés a NANTES (44), le 13 Octobre 1950, sous ie régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre COLLET, notaire & NANTES, ie 11 Octobre 1950.
Madame Micheline Henriette BLOUIN, demeurant a NANTES (44000) 21 Rue des Folles Chaillou, épouse de Monsieur PENANHOAT Roger Paul Bernard, nés, Monsieur a NANTES (44) le 26 Décembre 1925, Madame a NANTES (44), le 11 Aout 1928 mariés a NANTES (44), le 13 Octobre 1950, sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre COLLET, notaire a NANTES, le 11 Octobre 1950.
Monsieur LE PANNERER Luc Marie Francois Raymond, demeurant VALLET (44330) < La Choueche >, époux de Michele Ange Marie LOPEZ nés, Monsieur a SAINTE ADRESSE (76), ie 7 Février 1956 Madame a MOSTAGANEM (ALGERIE), le 28 Aout 1957, mariés a SAINT NAZAIRE (44),le 8 Septembre 1980, sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts, sans modification depuis,
Monsieur ANE Philippe Camille, demeurant NANTES (44000), 15 Avenue Colbert, époux de Edith Danielle Marie Henriette ROMEFORT nés, Monsieur & ST FLORENT SUR CHER (18400), le 7 juin 1941 Madame a NANTES (44), le 1er Décembre 1944, mariés a CHENOVE (21), le 11 Mars 1967, sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre de MONJOUR, notaire a DIJON, le 8 mars 1967.
la société < BLOUIN BRETAGNE ALU >, société a responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs, ayant son siege a NANTES (44) 54 Boulevard Victor Hugo, immatriculée au R.C.S. de NANTES_ sous le N° B 349 696 427, représentée par Monsieur Luc LE PANNERER, gérant,
la société < BLOUIN VENDEE ALU >, société a responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs, ayant son siege a NANTES (44) 54 Boulevard Victor Hugo, immatriculée au R.C.S. de NANTES sous le N° B 350 806 014, représentée par Monsieur Luc LE PANNERER, gérant,
Monsieur Roger Paul Bernard PENANHOAT, demeurant a NANTES (44000) 21 Rue des Folles Chaillou, époux de BLOUIN Micheline Henriette nés, Monsieur a NANTES (44) Ie 26 Décembre 1925, Madame a NANTES (44), le 11 Aout 1928, mariés a NANTES (44), le 13 Octobre 1950, sous ie régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre COLLET, notaire & NANTES, ie 11 Octobre 1950.
Madame Micheline Henriette BLOUIN, demeurant a NANTES (44000) 21 Rue des Folles Chaillou, épouse de Monsieur PENANHOAT Roger Paul Bernard, nés, Monsieur a NANTES (44) le 26 Décembre 1925, Madame a NANTES (44), le 11 Aout 1928 mariés a NANTES (44), le 13 Octobre 1950, sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre COLLET, notaire a NANTES, le 11 Octobre 1950.
Monsieur LE PANNERER Luc Marie Francois Raymond, demeurant VALLET (44330) < La Choueche >, époux de Michele Ange Marie LOPEZ nés, Monsieur a SAINTE ADRESSE (76), ie 7 Février 1956 Madame a MOSTAGANEM (ALGERIE), le 28 Aout 1957, mariés a SAINT NAZAIRE (44),le 8 Septembre 1980, sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts, sans modification depuis,
Monsieur ANE Philippe Camille, demeurant NANTES (44000), 15 Avenue Colbert, époux de Edith Danielle Marie Henriette ROMEFORT nés, Monsieur & ST FLORENT SUR CHER (18400), le 7 juin 1941 Madame a NANTES (44), le 1er Décembre 1944, mariés a CHENOVE (21), le 11 Mars 1967, sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre de MONJOUR, notaire a DIJON, le 8 mars 1967.
ARTICLE 21 - NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES
1
Madame Micheline PENANHOAT, née BLOUIN Monsieur Roger PENANHOAT Monsieur Luc LE PANNERER
Soussignés, sont nommés administrateurs de la société pour une durée de trois ans qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans 1'année 1994.
Chacun d'eux accepte ces fonctions et déclare qu'ii satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les rglements pour l'exercice du mandat d'administrateur.
Le montant des jetons de présence pouvant etre alloués au conseil d'administration, au titre du premier exercice, sera fixé s'il y a lieu, par l'assemblée ordinaire statuant sur cet exercice et sera maintenu pour les exercices suivants, jusqu'a décision contraire.
Les administrateurs sont immédiatement habilités a désigner le président du conseil d'administration et, sur proposition éventuelle de celui-ci, ie directeur général.
10
2)
La SOCIETE CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES, dont le siege est 19 Rue Clément Marot a PARIS (75008), est nommé commissaire aux comptes titulaire de la société, pour les six premiers exercices.
Monsieur Jean-Marie TOUZET, demeurant 22Bis Rue des Volontaires & PARIS (75015)) est nommé commissaire aux comptes suppléant et exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat confié au titulaire ou pendant le temps ou celui-ci sera temporairement empéché.
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat.
Madame Micheline PENANHOAT, née BLOUIN Monsieur Roger PENANHOAT Monsieur Luc LE PANNERER
Soussignés, sont nommés administrateurs de la société pour une durée de trois ans qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans 1'année 1994.
Chacun d'eux accepte ces fonctions et déclare qu'ii satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les rglements pour l'exercice du mandat d'administrateur.
Le montant des jetons de présence pouvant etre alloués au conseil d'administration, au titre du premier exercice, sera fixé s'il y a lieu, par l'assemblée ordinaire statuant sur cet exercice et sera maintenu pour les exercices suivants, jusqu'a décision contraire.
Les administrateurs sont immédiatement habilités a désigner le président du conseil d'administration et, sur proposition éventuelle de celui-ci, ie directeur général.
10
2)
La SOCIETE CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES, dont le siege est 19 Rue Clément Marot a PARIS (75008), est nommé commissaire aux comptes titulaire de la société, pour les six premiers exercices.
Monsieur Jean-Marie TOUZET, demeurant 22Bis Rue des Volontaires & PARIS (75015)) est nommé commissaire aux comptes suppléant et exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat confié au titulaire ou pendant le temps ou celui-ci sera temporairement empéché.
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat.
ARTICLE 22 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 Décembre 1992. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 Décembre 1992. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
ARTICLE 23 - FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 24 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectués a la diligence de la direction générale.
11
MACOCCO OUEST
Société Anonyme au capital de 810 600 euros Siége social : 16 rue du Seil - 44400 REZE RCS NANTES B 383 720 695
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
(Article L. 225-146, alinéa 2 du Code de Commerce)
Cabinet Jacques BOULLIER
SARL Société de Tél 02 40 47 62 44 13 rue de Strasbourg - BP 90812 44008 NANTES CEDEX 1 Fax 02 51 82 48 02 Commissaires aux Comptes
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société MACOCCO OUEST, nous
avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux
vérifications permettant d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code
de Commerce.
Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences conduisant a vérifier :
Le bulletin de souscription par lequel MACOCCO SA a souscrit 32 450 actions
nouvelles d'un nominal de 12 € de la société MACOCCO OUEST a l'occasion
d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire
du 16 mai 2006,
La déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de MACOCCO SA
de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible
qu'il possede sur la société,
L'arrété de compte établi le 22 juin 2006 par le conseil d'administration dont nous
avons certifié l'exactitude le 22 juin 2006, duquel il ressort que MACOCCO SA
posséde sur la société MACOCCO OUEST une créance de 389 400 €,
Le caractére liquide et exigible de cette créance,
L'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant
de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de
certificat du dépositaire.
Fait a Nantes, le 22 juin 2006,
Le Commissaire aux Comptes,
Cabinet acques Boullier,
Jacques BOULL!ER
MACOCCO OUEST
Société Anonyme au capital de 810 600 euros Siége social : 16 rue du Seil - 44400 REZE RCS NANTES B 383 720 695
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
(Article 166 du décret du 23 mars 1967)
Cabinet Jacques BOULLIER
SARL Tél 02 40 47 62 44 13 rue de Strasbourg - BP 90812 Société de Fax 02 51 82 48 02 44008 NANTES CEDEX 1 Commissaires aux Comptes
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société MACOCCO OUEST, et en
application de l'article 166 du décret du 23 mars 1967, nous avons procédé au contrle de
l'arrété de compte établi au 22 juin 2006, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arreté
de compte a été établi par le conseil d'administration. ll nous appartient sur la base de
nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes professionnelles applicables
en France ; ces normes reguierent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier
gue les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur
montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arreté de compte s'élevant a 389 400 €.
Fait a Nantes, le 22 juin 2006,
Le Commissaire aux Comptes,
Cabinet Jacques Boullier,
Jac§ues 8OULLlER
MACOCCO OUEST
16 Rue du Seil 44400 REZE
ARRETE DE COMPTES
(article 166 du decret du 23 mars 1967)
MACOCCO SA, société anonyme au capital de 6 240 000 e, sise 81 rue I et F Joliot-Curie 93170 Bagnolet, titulaire d'une créance sur la société d'un montant en principal et intérets de 389 400 €.
Total des créances : 389 400 £ (trois cent quatre-vingt neuf mille quatre cent euros),
Iesquelles créances sont liquides et exigibles.
Etabli en séance du conseil d'administration du 22 juin 2006
Certifié conforme
Le président du conseil d'administration
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MACOCCO OUEST
Société Anonyme au capital de 810 600 euros Siége social : 16 rue du Seil - 44400 REZE RCS NANTES B 383 720 695
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
(Article L. 225-146, alinéa 2 du Code de Commerce)
Cabinet Jacques BOULLIER
SARL Société de Tél 02 40 47 62 44 13 rue de Strasbourg - BP 90812 44008 NANTES CEDEX 1 Fax 02 51 82 48 02 Commissaires aux Comptes
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société MACOCCO OUEST, nous
avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux
vérifications permettant d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code
de Commerce.
Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences conduisant a vérifier :
Le bulletin de souscription par lequel MACOCCO SA a souscrit 32 450 actions
nouvelles d'un nominal de 12 € de la société MACOCCO OUEST a l'occasion
d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire
du 16 mai 2006,
La déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de MACOCCO SA
de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible
qu'il possede sur la société,
L'arrété de compte établi le 22 juin 2006 par le conseil d'administration dont nous
avons certifié l'exactitude le 22 juin 2006, duquel il ressort que MACOCCO SA
posséde sur la société MACOCCO OUEST une créance de 389 400 €,
Le caractére liquide et exigible de cette créance,
L'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant
de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de
certificat du dépositaire.
Fait a Nantes, le 22 juin 2006,
Le Commissaire aux Comptes,
Cabinet acques Boullier,
Jacques BOULL!ER
MACOCCO OUEST
Société Anonyme au capital de 810 600 euros Siége social : 16 rue du Seil - 44400 REZE RCS NANTES B 383 720 695
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
(Article 166 du décret du 23 mars 1967)
Cabinet Jacques BOULLIER
SARL Tél 02 40 47 62 44 13 rue de Strasbourg - BP 90812 Société de Fax 02 51 82 48 02 44008 NANTES CEDEX 1 Commissaires aux Comptes
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société MACOCCO OUEST, et en
application de l'article 166 du décret du 23 mars 1967, nous avons procédé au contrle de
l'arrété de compte établi au 22 juin 2006, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arreté
de compte a été établi par le conseil d'administration. ll nous appartient sur la base de
nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes professionnelles applicables
en France ; ces normes reguierent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier
gue les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur
montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arreté de compte s'élevant a 389 400 €.
Fait a Nantes, le 22 juin 2006,
Le Commissaire aux Comptes,
Cabinet Jacques Boullier,
Jac§ues 8OULLlER
MACOCCO OUEST
16 Rue du Seil 44400 REZE
ARRETE DE COMPTES
(article 166 du decret du 23 mars 1967)
MACOCCO SA, société anonyme au capital de 6 240 000 e, sise 81 rue I et F Joliot-Curie 93170 Bagnolet, titulaire d'une créance sur la société d'un montant en principal et intérets de 389 400 €.
Total des créances : 389 400 £ (trois cent quatre-vingt neuf mille quatre cent euros),
Iesquelles créances sont liquides et exigibles.
Etabli en séance du conseil d'administration du 22 juin 2006
Certifié conforme
Le président du conseil d'administration