ALPHA LOGISTIQUE
Acte du 19 avril 2012
Début de l'acte
M B4F2 TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
1 9 AVR.2012
Me B.LAlSNE Greffier As
ALPHA LOGISTIQUEE-Rcs W2 O 1 2R 2 2 1 3
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 60 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 12 RUE DES AILES
37210 PARCAY MESLAY
321 840 365 RCS TOURS
SIRET 321 840 365 000 35
1 9 AVR.2012
Me B.LAlSNE Greffier As
ALPHA LOGISTIQUEE-Rcs W2 O 1 2R 2 2 1 3
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 60 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 12 RUE DES AILES
37210 PARCAY MESLAY
321 840 365 RCS TOURS
SIRET 321 840 365 000 35
Statuts
APRES CESSlON de PARTS SOClALES du 22 Septembre 1989
APRES AUGMENTATlON du CAPITAL SOCIAL du 18 Juin 1994
APRES CESSlON de PARTS SOClALES du 12 Octobre 2003
APRES DONATlON de PARTS SOClALES du 27 Octobre 2003 et l'AGE du 23 Avril 2004
APRES AUGMENTATlON de CAPITAL SOCIAL par l'AGE du 22 Juin 2010 et REDUCTlON du CAPITAL SOClAL par l'AGE du 23 Juillet 2010
APRES Ies CESSlONS de PARTS SOClALES du 25 JuilIet 2010
STATUTS d'une SARL
PREAMBULE
Les Soussignés :
Monsieur Armand, Joseph MANFREDi, époux de Madame Daniéle Francoise GOULLEY, demeurant ensemble à TOURS ( 37100 ), 97 avenue Maginot, né ie 1er Avril 1941 à Ollioules ( VAR)
Madame Daniéle Francoise GOuLLEY, épouse de Monsieur Armand, Joseph MANFREDI, demeurant ensemble à TOURS ( 37100 ), 97 avenue Maginot, née le 19 Mars 1943 à Pellevoisin ( Indre )
Monsieur Philippe PARENT de PETKOWSKI d'OSTOJA, demeurant à TOURS ( 37000 ), 60 rue des Tanneurs, né le 11 Novembre 1955 à ANGERS ( 49000 )
Monsieur AIbert, Gabriel, Paulin GOULLEY, demeurant a TOURS ( 37100 ) 97 avenue Maginot, né le 23 Aout 1919 a MUSSEY ( Meuse
ont établi entre eux les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer entre eux.
APRES AUGMENTATlON du CAPITAL SOCIAL du 18 Juin 1994
APRES CESSlON de PARTS SOClALES du 12 Octobre 2003
APRES DONATlON de PARTS SOClALES du 27 Octobre 2003 et l'AGE du 23 Avril 2004
APRES AUGMENTATlON de CAPITAL SOCIAL par l'AGE du 22 Juin 2010 et REDUCTlON du CAPITAL SOClAL par l'AGE du 23 Juillet 2010
APRES Ies CESSlONS de PARTS SOClALES du 25 JuilIet 2010
STATUTS d'une SARL
PREAMBULE
Les Soussignés :
Monsieur Armand, Joseph MANFREDi, époux de Madame Daniéle Francoise GOULLEY, demeurant ensemble à TOURS ( 37100 ), 97 avenue Maginot, né ie 1er Avril 1941 à Ollioules ( VAR)
Madame Daniéle Francoise GOuLLEY, épouse de Monsieur Armand, Joseph MANFREDI, demeurant ensemble à TOURS ( 37100 ), 97 avenue Maginot, née le 19 Mars 1943 à Pellevoisin ( Indre )
Monsieur Philippe PARENT de PETKOWSKI d'OSTOJA, demeurant à TOURS ( 37000 ), 60 rue des Tanneurs, né le 11 Novembre 1955 à ANGERS ( 49000 )
Monsieur AIbert, Gabriel, Paulin GOULLEY, demeurant a TOURS ( 37100 ) 97 avenue Maginot, né le 23 Aout 1919 a MUSSEY ( Meuse
ont établi entre eux les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer entre eux.
TITRE PREMIER
FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE PREMIER - FORME
Une Société à responsabilité limitée est formée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur actuellement et à venir, ainsi que par les présents statuts
ARTICLE DEUX - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est "ALPHA LOGISTIQUE" La dénomination "ALPHA LOGISTIQUE COURSES" est conservée en tant que
margue commerciale.
c.P
ARTICLE TROIS - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, tant sur le territoire de la République Francaise que sur les
territoires des Etats étrangers : V la création et l'exploitation d'un réseau de coursiers motorisés et radioguidés le transport de toutes marchandises, 1 le transport par la route de personnes, la location de véhicules de tourisme et utilitaires avec personnel de conduite, 1 la location de cyclomoteurs, vélomoteurs et cycles, de prendre une participation dans toutes les sociétés ou dans tous les groupements, francais ou étrangers, ayant un objet similaire ou de nature à développer les affaires sociales, et généralement, de faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social, lui etre utiles ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le siége social est a Parcay Meslay ( 37210 ), 12 rue des Ailes. Son transfert est décidé par les Associés statuant à la majorité des trois quarts du capital social.
ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la société est fixée à soixante dix années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce. Elle peut étre prorogée ou abrégée par dissolution anticipée
TITRE DEUX
CAPITAL SOCIAL - APPORTS - PARTS SOCIALES
2002, les statuts ont été modifiés comme suit :
Article SIX - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé a la somme de 150 000 F ( 22 867,35 euros ). Il est divisé en 1 500 parts d'une valeur nominale de 100 F ( 15,24 euros ) chacune, numérotées de 1 a 1 500 et entiérement libérées. Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues à cet effet par les dispositions législatives et réglementaires. En cas d'augmentation du capital social par création de parts sociales nouvelles, les associés auront un droit préférentiel de souscription proportionnellement au montant de leurs parts, pendant un délai qui sera fixé par la méme décision portant cette mesure.
Les Associés pourront renoncer à ce droit préférentiel de souscription et ce aux termes de ladite décision."
0 remplacé par :
ARTICLE SIX - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé à la somme de 60 000 euros. 1l est divisé en 1 500 parts d'une valeur nominale de 40 euros chacune, numérotées de 1 à 1 500, entiérement souscrites et réparties entre les associés en fonction de leurs droits respectifs."
Toute modification du capital sociai sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues à cet effet par les dispositions Iégislatives et réglementaires. En cas d'augmentation du capital social par création de parts sociaies nouvelles, les associés auront un droit préférentiel de souscription proportionnellement au montant de leurs parts, pendant un délai qui sera fixé par la méme décision portant cette mesure.
Les Associés pourront renoncer à ce droit préférentiel de souscription et ce aux termes de ladite décision."
ARTICLE SEPT - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 60 000 francs, en numéraire, savoir : - Monsieur MANFREDI apporte une somme de 15 000 F - Madame MANFREDI apporte une somme de 15 000 F - Monsieur PARENT de PETROWSKI apporte une somme de 20 000 F - Monsieur GOULLEY apporte une somme de 10 000 F
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 Juin 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 90 000 francs, en numéraire, pour étre porté à 150 000 francs, savoir : - Monsieur PARENT de PETROWSKI à concurrence d'une somme de 39 000 F - Monsieur Jean Luc DREVIN à concurrence d'une somme de 30 000 F - Monsieur André-Paul ALONZO a concurrence d'une somme de 21 000 F
remplacé par
Il a été apporté au Capital de la Société, lors de la constitution, une somme de 9 146,94 euros ( 60 000 F ).
Aux termes d'un Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 1994, ledit Capital a été porté a 22 867,35 euros ( 150 000 F ) par apports en numéraire.
L'Assemblée Générale du 6 Septembre 2002 a incorporé des réserves pour un montant de 37 132,65 euros, portant le Capital social à 60 000 euros."
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 Juin 2010 et d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Juillet 2010 il a été décidé
d'augmenter le capital social d'une somme de 201 280 euros pour le porter a 261 280 euros par voie d'apport en numéraire et émission au pair de 5 032 parts nouvelles de 40 euros chacune de réduire le capital d'une somme de 201 280 euros pour le ramener à 60 000 euros par imputation sur les pertes et réduction du nombre de parts.
Article HUIT - PARTS SOCIALES
En représentation des apports en numéraire effectués lors de la constitution de la Société, par suite de la cession de parts sociales intervenue suivant acte recu par Maitre GlOT, Notaire à AzAY le RIDEAU, en date du 22 Septembre 1989, et par suite de l'augmentation du capital social en date du 18 Juin 1994, le capital est réparti entre les associés ainsi qu'il suit :
- A Mademoiselle BAUDIN Madeleine, à concurrence de cent cinquante parts sociales, numérotées de 1 à 150 150 parts
- A Madame ETINzON Catherine, à concurrence de
cent cinquante parts sociales, numérotées de 151 à 300 150 parts
- A Monsieur PARENT de PETROWSKI, à concurrence de six cent quatre vingt dix parts sociales, numérotées de 301à 990 690 parts
- A Monsieur DREVIN Jean Luc, à concurrence de trois cent parts sociales, numérotées de 991 à 1290 300 parts
- A Monsieur ALONZO André-Paul, à concurrence de deux cent dix parts sociales, numérotées de 1291 a 1500 210 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1 500 parts
Toutes les parts sociales formant le capital social sont souscrites et intégralement libérées. "
remplacé par :
ARTICLE HUIT - PARTS SOCIALES
Le Capital social est fixé à la somme de 60 000 euros. ll est divisé en MILLE CINQ CENT ( 1500 ) parts sociales de 40 euros chacune, libérées et réparties entre les Associés en proportion de leurs droits, savoir aprés cessions :
- Monsieur PARENT de PETROWSKI, Philippe à concurrence de 690 parts numérotées de 301 a 990
- Monsieur DREVIN Jean Luc a concurrence de 300 parts numérotées de 991 a 1 290 - Monsieur ALONZO André-Paul a concurrence de 210 parts numérotées de 1 291 a 1 500
- Indivision des Ayants-droit de Madame BAUDIN Madeleine 150 parts num6rotées de 1 & 150 - Madame ETINZON Catherine a concurrence de 150 parts numérotées de 151 à 300 Total égal au nombre de parts composant le capital social 1 500 parts
Les Associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement."
2/ Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 23 Avril 2004, les statuts ont été modifiés comme suit :
A / Consécutivement à la cession de parts sociales intervenue le 12 Octobre 2003 entre l'Indivision des Ayants-droit de Madame BAUDIN Madeleine et Madame Catherine ETINZON, cession autorisée sans réserve par l'Article 9 des présents statuts, enregistrée le 14 Octobre 2003 à la Recette Principale de TOURS Ouest ( Bordereau N 2003/724 Case N 18 Ext 2468
) et approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Avril 2004, le Capital social est divisé en MILLE CINQ CENT ( 1500 ) parts sociales de 40 euros chacune, libérées et réparties entre les Associés en proportion de leurs droits, savoir aprés cession :
- Monsieur PARENT de PETKOWSKI, Philippe a concurrence de 690 parts numérotées de 301 à 990 - Monsieur DREVIN Jean Luc a concurrence de 300 parts numérotées de 991 à 1 290 - Monsieur ALONZO André-Paul à concurrence de 210 parts numérotées de 1 291 à 1 500 300 parts - Madame ETINZON Catherine à concurrence de numérotées de 1 a 300
soit un total égal au nombre de parts composant le
capital social : MILLE CINQ CENTS parts 1500 parts
B! Consécutivement à la donation de parts sociales recue le 27 Octobre 2003 par Maitre GESBERT, Notaire à CORMERY ( Indre et Loire ) entre Monsieur PARENT de PETROWSKI, Philippe et Mademoiselle PARENT Marie, donation autorisée sans réserve par l'Article 9 des présents statuts et approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Avril 2004, le Capital social est divisé en MILLE CINQ CENT ( 1500 ) parts sociales de 40 euros chacune, libérées et réparties entre les Associés en proportion de leurs droits, savoir aprés donation :
- Monsieur PARENT de PETKOWSKI, Philippe à concurrence de 390 parts numérotées de 301 à 690 - Monsieur DREVIN Jean Luc à concurrence de 300 parts numérotées de 991 a 1 290 - Monsieur ALONZO André-Paul à concurrence de 210 parts numérotées de 1 291 à 1 500 - Madame ETINZON Catherine à concurrence de 300 parts numérotées de 1 à 300 - Mademoiselle PARENT Marie a concurrence de 300 parts numérotées de 691 à 990
soit un total égal au nombre de parts composant le capital social : MILLE CINQ CENTS parts 1500 parts
3 /consécutivement a la réduction de capital décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Juillet 2010, le Capital social est fixé à la somme de 60 000 euros; il est divisé en MILLE CINQ CENTS ( 1500 ) parts socia les de 40 euros chacune, libérées et réparties entre les Associés en proportion de leurs droits, savoir aprés réduction du capital social :
Monsieur PARENT de PETKOWSKI d'OSTOJA Philippe MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ parts, numérotées de 1 à 1245, ci 1245 parts
Monsieur DREVIN Jean Luc SOIXANTE NEUF parts numérotées de 1246 à 1314, ci 69 parts
Monsieur ALONZO André-Paul QUARANTE HUlT parts
numerotées de 1314 a 1362, ci 48 parts
Madame ETINZON Catherine SOlXANTE NEUF parts
numérotées de 1363 à 1431, ci 69 parts
Mademoiselle PARENT Marie SOIXANTE NEUF parts numérotées de 1432 a 1500 69 parts
soit un total égal au nombre de parts composant le capital social : MILLE CINQ CENTS parts 1500 parts
4 / consécutivement aux cessions de parts sociales intervenues le 25 Juillet 2010 qui ne nécessitaient pas d'autorisation car répondant aux conditions énoncées par l'article 9 infra.
Monsieur PARENT de PETKOWSKl d'OSTOJA Philippe a cédé V à Mademoiselle PARENT Marie 78 parts v a Mademoiselle PARENT Caroline 216 parts V_à Monsieur PARENT Antoine 216 parts
Madame ETINZON Catherine a cédé v à Mademoiselle PARENT Marie 69 parts
En conséquence, le Capital social est réparti de la maniére suivante :
Monsieur PARENT de PETKOWSKl d'OSTOJA Philippe SEPT CENT TRENTE CINQ parts, numérotées de 1 a 735, ci 735 parts
Mademoiselle PARENT Marie DEUX CENT SEIZE parts numérotées de 736 a 951, ci 216 parts
Mademoiselle Parent Caroline DEUX CENT SEIZE parts numérotées de 952 à 1167, ci 216 parts
Monsieur PARENT Antoine DEUX CENT SEIZE parts
numérotées de 1168 a 1383, ci 216 parts
Monsieur DREVIN Jean Luc SOIXANTE NEUF parts numérotées de 1384 a 1482, ci 69 parts
Monsieur ALONZO André-Paul QUARANTE HUIT parts numérotées de 1483 a 1500, ci 48 parts
soit un total égal au nombre de parts composant le
capital social : MILLE CINQ CENTS parts 1500 parts
ARTICLE NEUF - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et modalités prévues à cet effet pat les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux.
Pareillement, elles sont librement cessibles entre les associés ainsi qu'entre conjoints et entre ascendants et descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités législatives et réglementaires en vigueur.
TITRE TROIS
POUVOIRS de GESTION - de DEClSION - de CONTROLE de la SOCIETE
ARTICLE DIX - GESTION SOCIALE
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques.
Le ou les gérants sont nommés par les Associés représentant plus de la moitié du capital social.
La durée de leurs fonctions est fixée par la décision portant leur nomination, sauf démission ou révocation anticipée.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La gérance ne peut constituer une hypothéque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fond de commerce de la société sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés. Elle peut, sans autorisation, consentir toute autre sureté réelle en vue de garantir les engagements de la société.
La rémunération du ou des gérants est fixée par la décision portant leur nomination
ou ultérieurement. Elle peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Le ou les gérants s'engagent en outre à s'abstenir de l'exercice de toute activité concurrentielle durant leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la Moitié du capital social.
Leur révocation judiciaire peut intervenir à la demande de tout associé pour ca use légitime.
Le ou les gérants peuvent démissionner de leur mandat conformément aux dispositions de l'article 2007 du code civil.
ARTICLE DEUX - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est "ALPHA LOGISTIQUE" La dénomination "ALPHA LOGISTIQUE COURSES" est conservée en tant que
margue commerciale.
c.P
ARTICLE TROIS - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, tant sur le territoire de la République Francaise que sur les
territoires des Etats étrangers : V la création et l'exploitation d'un réseau de coursiers motorisés et radioguidés le transport de toutes marchandises, 1 le transport par la route de personnes, la location de véhicules de tourisme et utilitaires avec personnel de conduite, 1 la location de cyclomoteurs, vélomoteurs et cycles, de prendre une participation dans toutes les sociétés ou dans tous les groupements, francais ou étrangers, ayant un objet similaire ou de nature à développer les affaires sociales, et généralement, de faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social, lui etre utiles ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le siége social est a Parcay Meslay ( 37210 ), 12 rue des Ailes. Son transfert est décidé par les Associés statuant à la majorité des trois quarts du capital social.
ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la société est fixée à soixante dix années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce. Elle peut étre prorogée ou abrégée par dissolution anticipée
TITRE DEUX
CAPITAL SOCIAL - APPORTS - PARTS SOCIALES
2002, les statuts ont été modifiés comme suit :
Article SIX - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé a la somme de 150 000 F ( 22 867,35 euros ). Il est divisé en 1 500 parts d'une valeur nominale de 100 F ( 15,24 euros ) chacune, numérotées de 1 a 1 500 et entiérement libérées. Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues à cet effet par les dispositions législatives et réglementaires. En cas d'augmentation du capital social par création de parts sociales nouvelles, les associés auront un droit préférentiel de souscription proportionnellement au montant de leurs parts, pendant un délai qui sera fixé par la méme décision portant cette mesure.
Les Associés pourront renoncer à ce droit préférentiel de souscription et ce aux termes de ladite décision."
0 remplacé par :
ARTICLE SIX - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé à la somme de 60 000 euros. 1l est divisé en 1 500 parts d'une valeur nominale de 40 euros chacune, numérotées de 1 à 1 500, entiérement souscrites et réparties entre les associés en fonction de leurs droits respectifs."
Toute modification du capital sociai sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues à cet effet par les dispositions Iégislatives et réglementaires. En cas d'augmentation du capital social par création de parts sociaies nouvelles, les associés auront un droit préférentiel de souscription proportionnellement au montant de leurs parts, pendant un délai qui sera fixé par la méme décision portant cette mesure.
Les Associés pourront renoncer à ce droit préférentiel de souscription et ce aux termes de ladite décision."
ARTICLE SEPT - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 60 000 francs, en numéraire, savoir : - Monsieur MANFREDI apporte une somme de 15 000 F - Madame MANFREDI apporte une somme de 15 000 F - Monsieur PARENT de PETROWSKI apporte une somme de 20 000 F - Monsieur GOULLEY apporte une somme de 10 000 F
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 Juin 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 90 000 francs, en numéraire, pour étre porté à 150 000 francs, savoir : - Monsieur PARENT de PETROWSKI à concurrence d'une somme de 39 000 F - Monsieur Jean Luc DREVIN à concurrence d'une somme de 30 000 F - Monsieur André-Paul ALONZO a concurrence d'une somme de 21 000 F
remplacé par
Il a été apporté au Capital de la Société, lors de la constitution, une somme de 9 146,94 euros ( 60 000 F ).
Aux termes d'un Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 1994, ledit Capital a été porté a 22 867,35 euros ( 150 000 F ) par apports en numéraire.
L'Assemblée Générale du 6 Septembre 2002 a incorporé des réserves pour un montant de 37 132,65 euros, portant le Capital social à 60 000 euros."
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 Juin 2010 et d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Juillet 2010 il a été décidé
d'augmenter le capital social d'une somme de 201 280 euros pour le porter a 261 280 euros par voie d'apport en numéraire et émission au pair de 5 032 parts nouvelles de 40 euros chacune de réduire le capital d'une somme de 201 280 euros pour le ramener à 60 000 euros par imputation sur les pertes et réduction du nombre de parts.
Article HUIT - PARTS SOCIALES
En représentation des apports en numéraire effectués lors de la constitution de la Société, par suite de la cession de parts sociales intervenue suivant acte recu par Maitre GlOT, Notaire à AzAY le RIDEAU, en date du 22 Septembre 1989, et par suite de l'augmentation du capital social en date du 18 Juin 1994, le capital est réparti entre les associés ainsi qu'il suit :
- A Mademoiselle BAUDIN Madeleine, à concurrence de cent cinquante parts sociales, numérotées de 1 à 150 150 parts
- A Madame ETINzON Catherine, à concurrence de
cent cinquante parts sociales, numérotées de 151 à 300 150 parts
- A Monsieur PARENT de PETROWSKI, à concurrence de six cent quatre vingt dix parts sociales, numérotées de 301à 990 690 parts
- A Monsieur DREVIN Jean Luc, à concurrence de trois cent parts sociales, numérotées de 991 à 1290 300 parts
- A Monsieur ALONZO André-Paul, à concurrence de deux cent dix parts sociales, numérotées de 1291 a 1500 210 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1 500 parts
Toutes les parts sociales formant le capital social sont souscrites et intégralement libérées. "
remplacé par :
ARTICLE HUIT - PARTS SOCIALES
Le Capital social est fixé à la somme de 60 000 euros. ll est divisé en MILLE CINQ CENT ( 1500 ) parts sociales de 40 euros chacune, libérées et réparties entre les Associés en proportion de leurs droits, savoir aprés cessions :
- Monsieur PARENT de PETROWSKI, Philippe à concurrence de 690 parts numérotées de 301 a 990
- Monsieur DREVIN Jean Luc a concurrence de 300 parts numérotées de 991 a 1 290 - Monsieur ALONZO André-Paul a concurrence de 210 parts numérotées de 1 291 a 1 500
- Indivision des Ayants-droit de Madame BAUDIN Madeleine 150 parts num6rotées de 1 & 150 - Madame ETINZON Catherine a concurrence de 150 parts numérotées de 151 à 300 Total égal au nombre de parts composant le capital social 1 500 parts
Les Associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement."
2/ Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 23 Avril 2004, les statuts ont été modifiés comme suit :
A / Consécutivement à la cession de parts sociales intervenue le 12 Octobre 2003 entre l'Indivision des Ayants-droit de Madame BAUDIN Madeleine et Madame Catherine ETINZON, cession autorisée sans réserve par l'Article 9 des présents statuts, enregistrée le 14 Octobre 2003 à la Recette Principale de TOURS Ouest ( Bordereau N 2003/724 Case N 18 Ext 2468
) et approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Avril 2004, le Capital social est divisé en MILLE CINQ CENT ( 1500 ) parts sociales de 40 euros chacune, libérées et réparties entre les Associés en proportion de leurs droits, savoir aprés cession :
- Monsieur PARENT de PETKOWSKI, Philippe a concurrence de 690 parts numérotées de 301 à 990 - Monsieur DREVIN Jean Luc a concurrence de 300 parts numérotées de 991 à 1 290 - Monsieur ALONZO André-Paul à concurrence de 210 parts numérotées de 1 291 à 1 500 300 parts - Madame ETINZON Catherine à concurrence de numérotées de 1 a 300
soit un total égal au nombre de parts composant le
capital social : MILLE CINQ CENTS parts 1500 parts
B! Consécutivement à la donation de parts sociales recue le 27 Octobre 2003 par Maitre GESBERT, Notaire à CORMERY ( Indre et Loire ) entre Monsieur PARENT de PETROWSKI, Philippe et Mademoiselle PARENT Marie, donation autorisée sans réserve par l'Article 9 des présents statuts et approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Avril 2004, le Capital social est divisé en MILLE CINQ CENT ( 1500 ) parts sociales de 40 euros chacune, libérées et réparties entre les Associés en proportion de leurs droits, savoir aprés donation :
- Monsieur PARENT de PETKOWSKI, Philippe à concurrence de 390 parts numérotées de 301 à 690 - Monsieur DREVIN Jean Luc à concurrence de 300 parts numérotées de 991 a 1 290 - Monsieur ALONZO André-Paul à concurrence de 210 parts numérotées de 1 291 à 1 500 - Madame ETINZON Catherine à concurrence de 300 parts numérotées de 1 à 300 - Mademoiselle PARENT Marie a concurrence de 300 parts numérotées de 691 à 990
soit un total égal au nombre de parts composant le capital social : MILLE CINQ CENTS parts 1500 parts
3 /consécutivement a la réduction de capital décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Juillet 2010, le Capital social est fixé à la somme de 60 000 euros; il est divisé en MILLE CINQ CENTS ( 1500 ) parts socia les de 40 euros chacune, libérées et réparties entre les Associés en proportion de leurs droits, savoir aprés réduction du capital social :
Monsieur PARENT de PETKOWSKI d'OSTOJA Philippe MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ parts, numérotées de 1 à 1245, ci 1245 parts
Monsieur DREVIN Jean Luc SOIXANTE NEUF parts numérotées de 1246 à 1314, ci 69 parts
Monsieur ALONZO André-Paul QUARANTE HUlT parts
numerotées de 1314 a 1362, ci 48 parts
Madame ETINZON Catherine SOlXANTE NEUF parts
numérotées de 1363 à 1431, ci 69 parts
Mademoiselle PARENT Marie SOIXANTE NEUF parts numérotées de 1432 a 1500 69 parts
soit un total égal au nombre de parts composant le capital social : MILLE CINQ CENTS parts 1500 parts
4 / consécutivement aux cessions de parts sociales intervenues le 25 Juillet 2010 qui ne nécessitaient pas d'autorisation car répondant aux conditions énoncées par l'article 9 infra.
Monsieur PARENT de PETKOWSKl d'OSTOJA Philippe a cédé V à Mademoiselle PARENT Marie 78 parts v a Mademoiselle PARENT Caroline 216 parts V_à Monsieur PARENT Antoine 216 parts
Madame ETINZON Catherine a cédé v à Mademoiselle PARENT Marie 69 parts
En conséquence, le Capital social est réparti de la maniére suivante :
Monsieur PARENT de PETKOWSKl d'OSTOJA Philippe SEPT CENT TRENTE CINQ parts, numérotées de 1 a 735, ci 735 parts
Mademoiselle PARENT Marie DEUX CENT SEIZE parts numérotées de 736 a 951, ci 216 parts
Mademoiselle Parent Caroline DEUX CENT SEIZE parts numérotées de 952 à 1167, ci 216 parts
Monsieur PARENT Antoine DEUX CENT SEIZE parts
numérotées de 1168 a 1383, ci 216 parts
Monsieur DREVIN Jean Luc SOIXANTE NEUF parts numérotées de 1384 a 1482, ci 69 parts
Monsieur ALONZO André-Paul QUARANTE HUIT parts numérotées de 1483 a 1500, ci 48 parts
soit un total égal au nombre de parts composant le
capital social : MILLE CINQ CENTS parts 1500 parts
ARTICLE NEUF - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et modalités prévues à cet effet pat les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux.
Pareillement, elles sont librement cessibles entre les associés ainsi qu'entre conjoints et entre ascendants et descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités législatives et réglementaires en vigueur.
TITRE TROIS
POUVOIRS de GESTION - de DEClSION - de CONTROLE de la SOCIETE
ARTICLE DIX - GESTION SOCIALE
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques.
Le ou les gérants sont nommés par les Associés représentant plus de la moitié du capital social.
La durée de leurs fonctions est fixée par la décision portant leur nomination, sauf démission ou révocation anticipée.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La gérance ne peut constituer une hypothéque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fond de commerce de la société sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés. Elle peut, sans autorisation, consentir toute autre sureté réelle en vue de garantir les engagements de la société.
La rémunération du ou des gérants est fixée par la décision portant leur nomination
ou ultérieurement. Elle peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Le ou les gérants s'engagent en outre à s'abstenir de l'exercice de toute activité concurrentielle durant leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la Moitié du capital social.
Leur révocation judiciaire peut intervenir à la demande de tout associé pour ca use légitime.
Le ou les gérants peuvent démissionner de leur mandat conformément aux dispositions de l'article 2007 du code civil.
ARTICLE 11 - ASSOCIES
Chague associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
Toutes les décisions des associés sont prises en assemblée
Les associés peuvent décider toutes les mesures et tous les actes que les lois et
réglements en vigueur ainsi que les présents statuts réservent a la compétence de leur collectivité dans les conditions et avec les effets prévus auxdits lois, réglements et statuts.
Lorsque la majorité requise par la loi pour les décisions collectives ordinaires des associés n'est pas obtenue lors d'une premiére délibération, ies décisions seront prises au deuxiéme tour à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital social représentée.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives chague associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, par son conjoint ou par tout autre personne de son choix.
Les copropriétaires d'une ou plusieurs parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique chois parmi ies indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné, à la demande du plus diligent, par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé sans voie de recours possible les autres indivisaires dument appelés; cette désignation pourra intervenir sur simple reguéte conjointe et présentée a ce magistrat par tous les indivisaires.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier tant pour les décisions ordinaires que pour les décisions extraordinaires. sauf notification contraire et conjointe signifiée a la société.
TITRE QUATRE
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - REPARTITION des BENEFICES
ARTICLE DOUZE - EXERCICE SOCIAL
Chague exercice commence le 1er Janvier et expire le 31 Décembre
Exceptionnellement le premier exercice social commencera à courir le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et se terminera le 31 Décembre 1981.
Les compte sociaux, l'inventaire, les rapports sur les opérations de l'exercice et les rapports spéciaux établis par le ou les gérants et, éventuellement, par le ou les commissaires aux comptes, conformément aux iois et réglements en vigueur sont soumis à l'approbation des Associés dans les conditions prévues par lesdits lois et reglements.
ARTICLE TREIZE - DIVIDENDES
L'assemblée générale des Associés détermine la part attribuée aux Associés sous forme de dividende par préiévement sur le bénéfice distribuable au sens défini par la Loi.
Elle décidé les modalités de mise en paiement.
De méme, l'assemblée générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Pareillement, elle peut affecter le bénéfice distribuable aux réserves et au report à niveau, en totalité ou en partie
TITRE CINQ
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE QUATORZE - PROROGATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la société, la prorogation de celle-ci peut étre décidée par les Associés statuant à la majorité légalement requise pour la majoration des statuts.
ARTICLE QUINZE - DISSOLUTION
La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation et à la survenance d'une cause légale de dissolution.
Elle n'est pas dissoute par la faillite, l'incapacité ou le décés d'un Associé
En cas d'infériorité de l'actif social net a la proportion prévue par la Loi, la dissolution anticipée de la société peut étre décidée dans les conditions déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE SEIZE - LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par les clauses ci-aprés :
v La liquidation de la société est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective des Associés ne désigne un autre liquidateur. V Le liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. v Le boni de liquidation, aprés remboursement des parts sociales, est partagé entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des Associés
TITRE SIX
DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE DIX SEPT - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
L transformation de la société en une société commerciale d'une autre forme peut étre décidée par les Associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la Loi.
ARTICLE DIX HUIT - CONTESTATIONS
Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société et les Associés, de méme qu'entre les Associés eux-mémes, au sujet d'affaires de la société, ressortiront des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR AU 25 JUILLET 2010
Yaeout
9n
Toutes les décisions des associés sont prises en assemblée
Les associés peuvent décider toutes les mesures et tous les actes que les lois et
réglements en vigueur ainsi que les présents statuts réservent a la compétence de leur collectivité dans les conditions et avec les effets prévus auxdits lois, réglements et statuts.
Lorsque la majorité requise par la loi pour les décisions collectives ordinaires des associés n'est pas obtenue lors d'une premiére délibération, ies décisions seront prises au deuxiéme tour à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital social représentée.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives chague associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, par son conjoint ou par tout autre personne de son choix.
Les copropriétaires d'une ou plusieurs parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique chois parmi ies indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné, à la demande du plus diligent, par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé sans voie de recours possible les autres indivisaires dument appelés; cette désignation pourra intervenir sur simple reguéte conjointe et présentée a ce magistrat par tous les indivisaires.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier tant pour les décisions ordinaires que pour les décisions extraordinaires. sauf notification contraire et conjointe signifiée a la société.
TITRE QUATRE
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - REPARTITION des BENEFICES
ARTICLE DOUZE - EXERCICE SOCIAL
Chague exercice commence le 1er Janvier et expire le 31 Décembre
Exceptionnellement le premier exercice social commencera à courir le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et se terminera le 31 Décembre 1981.
Les compte sociaux, l'inventaire, les rapports sur les opérations de l'exercice et les rapports spéciaux établis par le ou les gérants et, éventuellement, par le ou les commissaires aux comptes, conformément aux iois et réglements en vigueur sont soumis à l'approbation des Associés dans les conditions prévues par lesdits lois et reglements.
ARTICLE TREIZE - DIVIDENDES
L'assemblée générale des Associés détermine la part attribuée aux Associés sous forme de dividende par préiévement sur le bénéfice distribuable au sens défini par la Loi.
Elle décidé les modalités de mise en paiement.
De méme, l'assemblée générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Pareillement, elle peut affecter le bénéfice distribuable aux réserves et au report à niveau, en totalité ou en partie
TITRE CINQ
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE QUATORZE - PROROGATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la société, la prorogation de celle-ci peut étre décidée par les Associés statuant à la majorité légalement requise pour la majoration des statuts.
ARTICLE QUINZE - DISSOLUTION
La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation et à la survenance d'une cause légale de dissolution.
Elle n'est pas dissoute par la faillite, l'incapacité ou le décés d'un Associé
En cas d'infériorité de l'actif social net a la proportion prévue par la Loi, la dissolution anticipée de la société peut étre décidée dans les conditions déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE SEIZE - LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par les clauses ci-aprés :
v La liquidation de la société est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective des Associés ne désigne un autre liquidateur. V Le liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. v Le boni de liquidation, aprés remboursement des parts sociales, est partagé entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des Associés
TITRE SIX
DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE DIX SEPT - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
L transformation de la société en une société commerciale d'une autre forme peut étre décidée par les Associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la Loi.
ARTICLE DIX HUIT - CONTESTATIONS
Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société et les Associés, de méme qu'entre les Associés eux-mémes, au sujet d'affaires de la société, ressortiront des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR AU 25 JUILLET 2010
Yaeout
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