Acte du 27 mai 2015

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2002 B 18488

Numéro SIREN : 444 470 850

Nom ou denomination ARKEON FINANCE

Ce depot a ete enregistre le 27/05/2015 sous le numero de dépot 47268

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 27-05-2015

N° DE DEPOT : 2015R047268

N° GESTION : 2002B18488

N° SIREN : 444470850

DENOMINATION : ARKEON FINANCE

ADRESSE : 27 rue de Berri 75008 Paris

DATE D'ACTE : 14-06-2013

TYPE D'ACTE : Procés-verbal du conseil d'administration

NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social

Zi

ARKEON Finance Société anonyme au capital de 3.270.264 euros Siége social : 27, rue de Berri - 75008 Paris 444.470.850 RCS Paris

L'an deux mille treize, le 14 juin, a 10 heures, les membres du conseil d'administration dc la Société ARKEON Finance se sont réunis au siége social sur la convocation de leur président, Monsieur Robert de Vogué.

Il résulte du registre des présences signé par les administrateurs a leur entrée en séance, qu'étaient présents : MM. Robert de Vogûé et Grégoire de Vogué.

En sa qualité de Président du conseil d'administration, Monsieur Robert de Vogué préside la réunion du conseil.

Monsieur Grégoire de Vogué reinplit les fonctions de secrétaire.

La moitié des administrateurs de la société étant présents, le Président ouvre la séance, dont 1'ordre du jour cst Ic suivant :

Approbation du procés-verbal de la dcrniére réunion du conseil d'administration dc 1a Société :

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation dc capital réservée a Monsieur Robert de Vogûé suite a la décision de l'assemblée générale mixte du 31 mai 2013 et a la décision du conseil d'administration cn date du 5 juin 2013 ;

Modification corrélativc dcs statuts ;

Pouvoirs en vue des formalités.

Puis, le conscil d'administration délibere comne suit sur les questions a l'ordre du jour, a savoir :

Approbatiou.du dernicr proces-verbal des délibérations

Monsieur le Président donne lecture aux membres du conseil du proces-verbal de la derniére réunion du conseil d'adninistration. Apres avoir entendu cette lcclure, le conseil d'administration approuve, a l'unaninité, ledit procés-verbai.

BregistrE A : S 1 E 8 EME HUROPE-ROME POLI ENRIX1STREMENT # 11/05/2015 Bordercau n"2015/1 516 Case n"1 Exf 6298 uregistrenient : 500 Ienaités : 94 t otal liquide : cing cent quarc-vinat-quatorze curos tontart reqn : cinq cent quatre-vingi-tpratorze eyros a Contróleuse des finances publiques:

Hl Constatation...de réalisation_définitivc de l'augmentation de capital_réscrvée.a Monsieur Robcrt de Vogiié, décidéc par le conseil d'adninistration du 5 juin 2013 sur délégation de pouvoir de l'assemblée génératc mixtc du 31 mai 2013

Le Président rappelle au conscil d'administration que conformément a l'autorisation donnée par l'assembléc générale nixte des actionnaires de la Société en date du 31 mai 2013, le conseil d'administration a décidé le 5 juin 2013 d'augmenter lc capital social d'un montant nominal de 63.776 euros, par l'émission au pair de 63.776 actions d'un euro (1 €) de nominal chacune réservées a Monsieur Robert de Vogué.

Lcs actions nouvelles pouvaient etre souscrites jusqu'au 14 juin 2013 contre remise du bulletin de souscription et du versement correspondant, déposé sur le compte ouvert a cet effet au nom de la Société auprés de la banque BNP. Toutefois, la souscription pouvait etre clóturée par anticipation dés lors que le montant des souscriptions recueillies atteindrait la totalité du montant de l'augmentation de capital.

Lors de leur souscription, les actions nouvelles devaient etre entiércment libérées en numéraire de leur valeur nominale.

Le Président rappelle que l'assemblée générale mixte du 31 mai 2013 a donné tous pouvoirs an conseil d'administration pour notanment constater la réalisation effective de T'augmentation de capital et, d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital.

Puis le Président indique au conseil d'administration :

qu'il est en possessiou du bulletin de souscription que Monsieur Robert de Vogûé a signé et aux tcrmes duquel il a déclaré souscrire a 63.776 actions de la Société et

que Monsieur Robert de Vogûé a libéré le montant de sa souscription a ce titre, soit la somme de 63.776 curos, corrcspondant a la souscription an pair de 63.776 actions, par virement sur le coinpte ouvert a cet effet a la Banque BNP au nom de la Société. Il est précisé que la banque a délivré cn date du 14 juin 2013 le certificat du dépositaire prévu par la loi.

En conséquence, le Président propose au conseil d'administration de constater la souscription de l'intégralité de F'augmentation de capital décidée le 5 juin 2013, et de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital a lauteur de 63.776 euros de valeur

nominale.

Apres cn avoir délibéré, le conscil d'administration, a l'unanimité :

constate, au vu du bulletin de souscription du Monsieur Robert de Vogué ct du certificat du dépositaire des fonds en date du 14 juin 2013, @uc l'augmentation de capital décidéc 1c 5 juin 2013 a été souscrite par Monsieur Robert de Vogué pour l'intégralité de son montant ;

constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital a hautcur de 63.776 euros de valcur nominale.

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I1I Modification des statuts

En conséquence dc cc qui précéde, conforménent aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'asscmbléc générale mixte des actionnaires le 31 mai 2013, le conseil d'administration décide a l'unanimité de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société, ainsi qu'il suit :

< Article 6 - Apports - Formation du capital

Il convient d'ajouter l'alinéa suivant in fine :

Le capital social a été augmenté d'une somme de SOIXANTE TROIS MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE (63.776) curos par l'émission au prix dl'UN curo de SOIXANTE TROIS MILLE SEPT CENT SOLXANTE SEIZE (63.776) actions nouvelles de UN (l) curo de valeur nominale chacune dont lc droit de souscription a éié exclusivement réservé a Monsieur Robert de Vogié par une décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 31 mai 2013, qui a délégué ses pouvoirs au titre de la réalisation de ladite augmentation tle capital au conseil d'administration, lequel a décidé le 5 juin 2013 de procéder a ladite augmentation dle capital.

L'an deux mille treize, le 5 juin, a 11 heures, les membres du conseil d'administration de la Société ARKEON Finance se sont réunis au siége social sur la convocation de leur président, Monsieur Robert de Vogié.

I résulte du registre des présences signé par les administrateurs a leur entrée en séance qu'étaient présents : MM. Robert de Vogué et Grégoire de Vogué.

En sa qualité de Président du conseil d'administration, Monsieur Robert de Vogué préside la réunion du conseil.

Monsieur Grégoire de Vogué remplit les fonctions de secrétaire.

La moitié des administrateurs de la société étant présents, le Président ouvre la séance, dont 1'ordre du jour est le suivant :

Approbation du procés-verbal de la dernire réunion du conseil d'administration de la Société :

Réalisation d'une augmentation de capital dont la souscription est réservée a Monsieur Robert de Vogué, conformement aux termes de la délégation de pouvoirs accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2013 ; Pouvoirs en vue des formalités.

Puis, le conseil d'administration délibére comme suit sur les questions a 1'ordre du jour, a savoir :

I. APPROBATION DU DERNIER PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

Monsieur le Président donne lecture aux membres du conseil du procés-verbal de la derniere réunion du conseil d'administration. Apres avoir entendu cette lecture, le conseil d'administration approuve, a l'unanimité, ledit procés-verbal.

Le Président rappelle que, en application de la huitiéme résolution adoptée par 1'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 31 inai 2013, il a été décidé, en application des dispositions de l'Article L. 225-129 et 225-138 du Code de commerce, d'augmenter, en une on plusieurs fois, le capital social d'un montant naximal nominal de 70.000 euros par l'émission de 70.000 actions d'un euro (l £) de nominal chacune, dont la souscription est r&servée a Monsieur Robert de Vogué. A cet égard ladite assemblée a délégué tous pouvoirs au conseil afin de décider la réalisation de ladite augmentation de capital en une ou plusieurs fois.

11 est égalenment rappelé que l'asseinblée générale inixte des actionnaires du 31 mai 2013 a décidé que le prix de souscription serait fixé a 1 euro par action, soit la valeur nominale. Le Président rappelle également que les actions nouvelles devront étre intégralement libérées cn numéraire lors de la souscription, par voie de versement d'espéces et/ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Le Président rappelle que cette augmentation de capital réservée à Monsieur Robert de Vogué, enporte renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription au profit de celui-ci, et ce conforinément aux délibérations de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 31 mai 2013.

Confornénent a ce qui précéde, le Président propose au conseil de faire une utilisation partielle de la délégation accordée par l'assemblée du 31 mai 2013, en fixant le montant nominal de 1'auginentation de capital a 63.776 euros par création et éinission de 63.776 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, moyennant un prix de souscription de 1 euros pour chacune des actions nouvellement émise. L'augmentation de capital serait donc d'un montant total de 63.776 euros.

Apres en avoir ainsi délibéré, le conseil, a l'unanimité, décide donc d'augmenter le capital social de la Société d'un inontant nominal de 63.776 euros par voie d'apports nouveaux en numéraire a libérer par voie de versement ou de compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, et par voie d'émission corrélative de 63.776 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, souscrites au pair.

Confornément aux délibérations de l'assemblée générale mixte des actionmaires de la Société en date du 31 mai 2013, cette augmentation de capital est réservée a Monsieur Robert de Vogié.

La souscription aux actions nouvelles sera recueillie au siége social a conpter de ce jour et jusqu'au 14 juin 2013, contre remise du bulletin de souscription et du versement correspondant déposé sur le compte < Augnentation de capital > ouvert a la Banque BNP au nom de la société ARKEON Finance. Toutefois, la souscription pourra &tre clturée par anticipation dés lors que le montant des souscriptions recueillies atteindra la totalité du montant de 'augmentation de capital.

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Lors de la souscription, les actions nouvelles seront libérées en numéraire a hauteur de la

totalité de leur valeur nominale et donc de leur prix d'émission.

Les actions nouvelles seront entierement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance a compter du premier jour de l'exercice en cours au jour de leur souscription.

Les articles 6 et 7 des statuts de la Société relatifs aux apports et au capital social seront correlativement modifiés de maniere a tenir compte de l'augmentation ainsi réalisée.

Le conseil d'administration établit et arrete en outre, a l'unanimité, le rapport complémentaire visé a l'article R. 225-116 du Code de Commerce, décrivant les conditions définitives de l'opération ainsi que les informations prévues par l'article R. 225-115 dudit Code, et le met a la disposition au siége social. Ce rapport est en outre transmis ce jour au commissaire aux comptes de la Société.

III. POUVOIRS

En dernier lieu, le conseil d'administration donne, a l'unanimité, tous pouvoirs au Président et a tout porteur d'un original des présentes pour effectuer toute formalité requise.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lve la séance a 11 heures 30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président, le secrétaire et un administrateur.

UN ADMINISTRATEUR LE.PRESIDENT

LE SECRETAIRE

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DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 27-05-2015

N° DE DEPOT : 2015R047268

N° GESTION : 2002B18488

N° SIREN : 444470850

DENOMINATION : ARKEON FINANCE

ADRESSE : 27 rue de Berri 75008 Paris

DATE D'ACTE : 31-05-2013

TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale mixte

NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation

ARKEON Finance Société anonyme au capital de 3.270.264 £ Siege social : 27, rue de Berri - 75008 Paris 444.470.850 RCS Paris

FPROCES-YERBALDEEASSEMBLEEGENERALE MIXTE DU31MA12013

L'an deux mille treize, le trente et un mai a 10 heures, les actionnaires de la société ARKEON Finance se sont réunis en assemblée générale mixte au sige social, sur convocation qui leur en a été faite par le conseil d'administration.

I1 a été établi une feuille de présence qui a été émargéc par chaque membre de l'assermblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

L'assemblée est présidée par Monsieur Robert de VOGûE en sa quaiité de Président du Conseil d'Administration.

Messieurs Cédric Pouzet et Charles-Henri BERBAIN, actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-memes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Charles-Henri BERBAIN est désigné conme secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué.

Madame Isabelle ARRIBE et le Cabinet MAZARS & GUERARD, commissaires aux comptes titulaires, ddment convoqués, sont absents et excusés.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent cusemble 3.270.264 actions, soit 100 % du capital social de la Société.

Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée étant composée d'actionnaires représentant plus du quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :

A titre ordinaire

approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;

approbation des conptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;

quitus aux administrateurs ;

affectation du résultat ;

approbation des conventions visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce

renouvellement du mandat d'un administrateur ;

renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes et de son suppléant

A titre extraordinaire

exainen et approbation du rapport établi par le conseil d'administration, relatif à l'utilisation de la délégation d'assemblée pour augimenter le capital social :

angmentation de capital d'une somme maximale de 70.000 euros par l'émission en une ou plusieurs fois d'un nombre maximum de 70.000 actions d'un euro de valeur nominale chacune au prix d'un euro par action, a tibérer intégralement en numéraire à la souscription par versement d'espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Robert de Vogié ; délégation au conseil d'administration des pouvoirs nécessaires a la réalisation de cette opération ;

augmentation de capital d'une sonume maximale de 10.000 euros par l'émission d'un nombre maximum de 10.000 actions d'un euro de valeur nominale chacune au prix d'un euro par action réservée au FCPE

qui regroupe les adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des sociétés qui iui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit du FCPE; délégation au conseil d'administration des pouvoirs nécessaires a la réalisation de cette opération :
autorisation de la cession a Messieurs Robert de Vogiié, Cédric Pouzet et Charles-Henri Berbain des actions de la société ARKEON Gestion actueilement déteuues par la société ARKEON Finance, les trois cessionnaires ne prenant pas part au vote ;
une fois 1'opération précédente réalisée, autorisation de la cession a la société ARKEON Gestion de tous les élénents de fonds de commerce relatifs à la clientéle de souscripteurs aux augmentations de capital ISF / IR, les trois cessionnaires d'ARKEON Gestion ne prenant pas part au vote.
nodification de l'article 14 $ 5 des statuts, pour porter de 65 a 75 ans la limite d'age pour exercer les fonctions de directeur général ou directeur général délégué de la société.
A titre ordinaire
- pouvoirs pour les forinalités.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
1. la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et aux couumissaires aux comptes avec les justificatifs y afférents,
2. la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau,
3. les pouvoirs des actionnaires représerités,
4. les comptes aunueis sociaux afférents à l'exercice clos le 31 décembre 2012 (inventaire, comptes de résultat, bilau, annexes).
5. les conptes annuels consolidés alférents a l'exercice clos le 31 décembre 2012,
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6. le rapport général du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur la gestion du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le rapport sur les autres résolutions proposées au vote des actionnaires, ainsi que le tableau des résultats des cing derniers exercices,
7. le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
8. le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
9. le rapport spécial des conmissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
10. le rapport des commissaires aux comptes relatif a la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Robert de VOGE dans le cadre de l'augmentation de capital par émission de 70.000 actions nouvelles,
11. le rapport des commissaires aux comptes relatif a la suppression du droit préférentiel de souscription au profit du FCPE < ARKEON Finance > dans le cadre de l'augmentation de capital en faveur des salariés de la Société ou des sociétés du groupe adhérant a un PEE cn application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail,
12. le texte des résolutions proposées,
13. la proposition d'affectation du résultat,
14. les statuts de la Société,
Puis, Monsieur le Président déclare que les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les rapports du conseil d'administration, les rapports des conmissaires aux comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que les autres docunents énunérés par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires dans les conditions requises.
L'assemblée donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration.
Monsieur le Président fait donner lecture des différents rapports du conseil d'administration ainsi que des différents rapports des commissaires aux comptes.
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte.
Plus personne ne denandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix Ies résolutions suivantes.

mis a jour apres P'assemblée du 31 mai 2013 et le conseil d'administration du 14 juin 2013