Acte du 14 décembre 2005

Il est formé, entre les soussignés, tous futurs propriétaires de parts ci-aprés créées, et tous propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la Loi du 14 juillet 1966, toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

En France et dans tous les autres pays, la construction d'immeubles individuels et collectifs a usage d'habitation, commercial ou industriel et de dépendances ;

Tous travaux de maconnerie, gros oeuvre, platrerie, ravalement, carrelage, fafence, couverture, fenétrerie, peinture, vitrerie, travaux publics, ceci directement ou par sous-traitance.

Toutes études concernant ces objets.

La recherche de tous terrains, l'étude et la réalisation de tous travaux et de tous ensembles immobiliers, la recherche de tous concours financiers pour mener a bien ces opérations :

L'achat, la vente de tous imneubles et fonds de commerce et toutes opérations de marchand de biens ;

La construction d'imneuble destinés à étre vendus, soit par vente en état futur d'achévement, ou achevés, soit par vente a long terme, en précisant que la Société pourra étre amenée & louer les locaux qui ne seraient pas encore vendus, en attendant leur vente.

Et, généralement, toutes opérations financieres, industrielles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibie d'en faciliter l'accomplissement, et a tous objets similaires ou connexes.

La Société prend pour dénomination : "YDRAL CONSTRUCTION".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, les lettres, factures, annonces, publications, la dénomination de la société doit étre précédée ou suivie imnédiatement des mots "société responsabilité limitée, ou des initiales "S.A.R.L.", et de l'énonciation du capita social.

ARTICHE 4. SIECE SOCIAL

le.siege social ast fixé a : PARIS (75006) 99-103, rue de Sévres

Ii pour=a scre transteré en cout autre erdroit en vertu d' iecisior axcrapriinaire des associés.

ARTECIE S. DOFEE

d'i==atrisulation au registre du comerse, saur cas de dissolution a pée cu de proreation prews ci-apres :

Un an au eoins avant ia date d'exiration de la société, la girance si terue de provoqrer une décision collective des associés pour décider. les con&itisns reqdses pcur les décisions ertrordnaires, si la soc: ser1 proreee cu ron . La décdsicn des associés sera dan5 tous les cai Fendue publicre :

Farte par la sérance t'avoir provcque cette décision, tout associé, qu que soit la quctits du capital social séprésentée par lui. pourra, hui jcurs apras ia =ise en Se=eure de la sérance par lettie recotandée av Cesande d'avis ie récsption dereurée infructucuse, de=ander a preside du tritunal de sc-er-e statuant cur =ecuete, la désignation d'un sand tairc Ie Jusrice charae de ccnsultar ies associes.et de prcvoquer une cision ie lerr Fart sur la questicn..

TITTE II

AFTCRE- SAFETIE SCCTAL

AFEECEE S: AFFE

Les scussienés. teus suarsmmés. ont fcit d lo scciéte les arpcrts suivar tous Ee juméreire. au jour Ce so constitution. scvoir :

7815C :E CHEEXAY. la scmme de .: 7.500 F

Xcdame HEcK, -ée stherine 5CUILlARO. demeurcnt néme crasse, Socuse &n séscrction de biens de Monsieur Hishe: HECK :c serme =e . 7 5OO F - Mons:eur 'ecn 3CUILLLARD. demeurant RUEIL MALMAlSON iHAUT5 CE SE:NE1. 18 Avenue TALNA, 1c scmme de 5 4O0 F

Successicn Hcecme Jockeline LAROY. épouse décéd6s de Monsicur SCUiLLARD Jecn, 1o somme de 5 4OO F

A reporter 25 80O F

25 800 REPORT

Monsieur G1I1as 8OUILLARD. domeuront RUEIL MALMAISON (Houts do Saino!, 18 Avenua TAlMA. lo somme de : 1 200

Lo soci6t6 des Atol1ors U6caniques YORAL. S.A. ou copital de i1S OOO F, 29 Ruo P1orro OUPOHT o SURESNES lHouts da Seinol 3 000 lo somme de

TOTALdes opports foits lo soci6t*. soit TRENTE Mllle Froncs, 30 000 :

Laaueilo somme a 6t6 d6pos6a un compte auvert ou nom de`lo soci6te cn fcrmotion chez BANQUE HERYET, Aganco da SURE5NES.

Conformóment ia loi, la retrait de catte somme ne pourro stre effectué por la séranca qu'aprs immatriculation de lo socist6 au ragistre du greffior attestont l'accomplissemont de cette formalit6.

Por incorporation du roport nouvoau, sulte d 1:Assemblto G6n6raia Extraordinaire du 20 Septembra 1979. les apports dcs ossociés se sont trouvés cugmentes de 37 500 Francs. soit 125 F par ports initia!es et dcnne Io rsportition suivanto

NOUYEL APPOR APPORT TOTAL

4onsieur Michel HECK, demeurant Avanue Jaanna LEGER. N* 39,78150 - LE CHEENAY :. .9 375 16 87:

Maccme HECK, n6o Catherine 9OUILLARD, dameuront mema cdrosso, apouse an s&porotion de bfens do Monsi8ur MIche1 HECK 9 375 16 875

Monsiaur Jecn 9QUILLARO, demeuront RUE1L MLMAISON 6 750 (Hcuts de Saine) i8. Avanue TAlMA ............ 12 15C

Succession de Madame Jcckeline LARDY, épouse decedee 12 i5l de Monsieur 9OUILLARD Jeon . 6.750

Mons1eur Gi1!es 8OUILLARD, dem@urant RUEIL MALMAISON 2 700 1 500 {Houts de Seine} 18. Avenue TALMA

33 7$0 60 750 A REPORTER

60.75 Report .. 33.750

La Societé ATELIER MECANIQUF YDRL, SA au cap1tal 6.75 de 115.000 Fr, 29. Ru* P1erro DUPONT - SURESNE5 3.750 1 Hauts de Seine}

67.50 37.500

- Far un apport en nusérairs, suite a ls décision de l'issesblée Géne=sle Extaordinalre du 20 Septcmbre 1979, a raison de 450 Fr psr p 2ncienes aoit wn total de 1J5.000 francs

Ce qui donne la repartition dérinitive suivante :

APPOR: NOUYEL APPORT TOTAL

50.62: Monsieur Mlchel FECX 33.750 50.625 Maûare HECK inée Catherfno BOUILLlRD 33.750 Monsieur Jean BOUILLlRD.......... 24.300 36.45C Sucéossion Jackeline LAROY,épouse d6c6d6e, de 24.300 36.45c Monsieur aOUIlLARD Jean .... 24.300 36.450 5.400 8.100 Monsieur Gi!1cs 8OUILLARD 13.500 20.250 Lo.Soci6t6 ATELIERS MECANIQUES YDRAL

135.000 202.500

Laquelle soa-e a ete deposée a un compte ouvcrt au nom de la Sociéte chez la E.N.P. isence du CHESHIY. PARLY II :

Par incorporation du roport a nouveau, suita & l'Assamblée Gûnéralo Extraordinaira du i9 S.ptembro 1984. apports dea Associes se sont trouvks augmentés de 58.5o0. soit 65 francs par parta initiales et donn* la rdpartitio su1van.to 1

Houyel ADe Tot ADDOTe

- Honsiour Hichel HECX, domourant 14.625. 65.: J9 ru* Joanno L6ger 7815O LE CHESNAY

Hadame HECX, n&e Catharine 8OUILLARD mme adrasss, épous9 sépar6. do bions de 65.: 14.625. Honsdeur Hichal HEcK. ..........

- Honsleur Jean 8OUILLARD, demournnt 10.530. 46.5 18 rue Talma 925OO RUEIL HLHXISON..

Succosaion de Xadamo BOUILLARD Jackeline 4pouae déc&dé. d. Honsiour Jean 46.$ 10.530. BOUILLARD . ................................

- Honsieur Gilles BOUILlARD,demcurant 10.4 2.340. 18 rue Talma 925OO RUEIL HLKISON

- La SoCI&té ATELIER: HECAHIQUE YDRAL 29ruo SA. au capita1 de 113.000 rrancs, 26.1 5.850. P1crre Dupont 92i5O SURESHES

261.0 58.500.

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 900 PARTS

Les Associés déclarent que les parts sociales sont bien réparties dans les proportions ci- dessus, et qu'elles sont entiérement libérées.

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la Gérance pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective, ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la Gérance et le déposant, et soumise ultérieurement a T'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 34 ci-apres.

Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société.

Ces comptes courants libres ne pourront jamais etre débiteurs.

Le capital social poua, en vertu d'ane décision collective 1.. ordinaire Ces associés prise cur proposition de la gtrance, etre arg=enté en une ou plusieura fois par la création &e parts socialea ncuvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en repr'sentation d'sppcrts en nature ou en numeraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réaerves sous forae de crfation de parts aociales nouvelles, ou élévation corrélative du uontant no-inal des paris erlstantes :

La décision collective portant aug-entation &e capital jourra décider que celle-ci aura lieu par creation de parts assorties d'une prine dont elle fixera le montant et son affectation :

Au cas d*augeentation de capital en nunéraire, les associes ont proportiornellement au nombre de parts possedées par chacun d*eur un droit de preference a la souscription des parts nouvelles : Au cas ou certains associés ne souscriraiant pas la totalité des parts ncuvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient gu'en partie, les parts nouvelles adnei rendues disponibles sersient attributes aux associés qui auraient déclare vouloir souscfire un nombre de parts superieur a celui qu'ils suraient pu souscrire a titre prérérentiel et ce, proportiornellement a leur parts dans le capital et dans la linite de leurs demandes :

Ce droit de prefcrence, a titre irreductible et a titre reductible auquel il pourra @tre renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinalre de la collectivité des associes, sera exercé dans les foraes, délais et conditions determines. par la collectivité elle-meme ou, a son.defaut, par la gerance :

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne

rixees sous l*ariicle 12 ci-spres pour les cessions de parts :

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra tre ouverte :

Les parts nouvelles doivent etre entierement libérfes et réparties des leur création :

En cas d'ausmentation de capital pat voie d'apports en nature,l'évaluation

:

des biens apportes doit etrs faite au yu d*un rapport etabli, sous sa re ponsabilite, par un commissaire aux arports choisi parmi ies commissaire aux comptes inscrits sur la liste crevue a l'article 2l9 de la loi sur i sociétes commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes etablies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requete d'u gérant.

II. Le capital social peut sgalement etre réduit, en vertu d'une décis. collective extraordinaire des associes pour telie cause et de telle maniere que ce soit, notammant par voie de remboursement ou de rachat pa tiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur vaieur nominale, sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une sonme inferieure au minimum 1égal.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'egalite des associes.

Si la societe est pourvue de commissaires aux comptes., le projet de redu tion du capital leur est comuninue quarante cinq jours au moins avant 1 date de réunion de 1'assemblée des associés appeles a statuer sur ce prc jet. Ils font connaftre a l'assemblee leur appréciation sur les causes conditions de la reduction.

En cas de décision.de.reduction de capital non motivee nar des pertes, 7 créanciers de la societe dont la créance est anterieure a la date de dép au greffe du procs-yerbal ou de l'acte constatant cette decision, peuve former opposition a la réduction dans le delai d'un mois a compter de la date du depot au greffe du tribunal de commerce du proces-verbal de la d: libération qui a decide la reduction. Une decision de justice rejette 1'opposition ou ordonne, soit Te'remboursement des créances, soit la con: titution de garantie si la societe en offre et si elles sont jugées suf- fisantes. Les opérations de réduction ne peuvent ccmmencer pendant le delai d'opposition.

La reduction du capital sccial a un mortant inferieur au minimum légal dc etre suivie,dans un delai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le-porter au moins ce montant minimum, a moirsque, dans ie meme delai, societé n'ait 2te transformee en societé d'une autre forme n'exigeant pa un capital minimum. A defaut, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societe apres avoir nis la gérance en deneure de ré- gulariser la situation par acte extrajudiciaire.

IlI. le capital social peut egalement, en vertu d'une decision collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalite ou partiellement au moyen des benéfices ou réserves autres que la réserve legale.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais etles conservent tous leurs autres droits.

IY. Lors de toute augmentation ou reduction du capital social ccmme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les assoc: deyront, le cas echeant, faire leur affaire personnelle de toute acquisi- tion ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus

d'un nombre entier de parts nouve?ies.

Si, a l'expiraticn d'un delai d'un mois a partir dela date de l'opera- tion ayant' fait apparaftre les rompus les négociations amiables entre a socies ne les ont pas fait disparaitre entierement, les rompus subsista pourront etre attribués tout associe, gérant ou non gérant, qui en fe rait ia demande et ce par simple decision de la gerance ou de la collec tivité des associes statuant a la majorite ordinaire, prise apres mise demeure adressée par lettre recommandee avec avis de reception, aux tit .laires des rompus, d'avoir a les négocier dans un nouveau délai d'un mo et restée sans effet. Dans ce cas qui pour le titulaire des droits ain attribués vaut promesse de cession, ce dernier sera seulement créancier de l'associe attributaire de la valeur desdits droits determinee, a de- faut d'accord amiable, par voie d'expertise, conformement a i'article i alinea 5 du Code civii et dont le.reglement'sera effectué par 1'interme diaire de la societe.

La répartition definitive des parts et Ta modification corrélative des statuts seront constatées dans la décision d'attribution gui sera publi conformement a la loi.

des associes representant au moins les trois quarts du capital social, cette majorite @tant determinee compte tenu de la personne et des parts de j'associé cédant.

IIl. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associe qui desire ceder tou ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession la societé et a chacun des associes en indiquant les nom, prénoms, professi domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposes ainsi que le nombre et les numéros des parts dont la ession est projetee et, s'i? s'agit d'une vente, le prix convenu.

IY. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la sociéte, la gerance doit inviter la collectivite des associes a statuer, sol 1'une des formes prevues ci-apres a l'article 22, sur le consentement a ia cession. la décision n'est pas motivée; elle est immédiatement noti- fiee au cedant.

Si le cessionnaire propose est agree, la cession doit etre regularisee dans le delai de trente jours a partir de la notification de ia decisior. des associés et les formalites yisées au 5 I ci-dessus accomplies dans 1 delai d'un mois a compter de cette regularisation.

Si la gérance n'a pas fait connaftre au cedant la decision des associés dans le delai de trois mois a compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues a l'atin@a ler du paragraphe IIl ci-dessus, le consentement a la cession sera repute acquis; la cession doit alors etre régularisée dans le delai de trente jours a partir de la notificati de la decision des associes et les formalites vis2estau paragraphe I ci dessus accomplies, egalement dans un delai de trente jours a compter de cette regularisation.

Lorsque la collectivite des associes a refuse de consentir la cession et si, dans les huit jours de la nctification-du refus, le cédant n'a pa

les associes ont le droit dans le detai de trois mois a compter de ce re

sion est.projetee, a un prix fixe par voie d'expertise dans les condi- tions prevues a 7'article 1858, alinea 5 du Code Civil. A la demande de ia gérance, ce delai pourra ctre .proionge une seule fois par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant sur requete sans que cette prolongation puisse exceder six mois.

La sociéte par decision collective extraordinaire des associes, peut &ga lement, avec le consentement de l'associe cedant, decider, dans ie meme delai, de racheter lesdites parts par voie de reduction de capital au prix.determine dans les conditions prevues ci-dessus. Dans cette hypo- these, la réduction de capital sera @gale au montant nominal des parts rachetees et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inf rieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions de 1'article 35 de 7a ioi'du 24 Juillet 1956.

En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci- dessus aux associés et a la societe, le prix sera paye comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre ie cedant et ie ou les .cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la sociéte, un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, pourra, sur justifica tion, etre accorde'a la societe par ordonnance du president du tribunal

de commerce statuant en refere.

Oans la meme hypothese du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant huit jours a l'avance, a signer l acte de cession authentique ou sous seing prive..

Passé ce delai, et si le cedant ne s'est,nas presente pour signer i'act de cession, la mutation des parts sera regularisee d'office par declara tion de ia gerance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du co cours ni de la signature du defaillant. Notification de cette mutation 1ui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se nre- senter personnetlement ou par mandataire régulier au siege de la sociét pour recevoir le prix de la cesion en fournissant toutes justifications utiles.

Si, a ?'expiration du delai -imparti, aucune des solutions de rachat pré. vues au présent article n'est interyenue, i'associe pourra réaliser ia cession initialement pr&vue, a la condition qu'il possede les parts so- ciales qui en font l'objet. dpuis au moins deux ans ou qu'il les ait re- cueillies ensuite de succession, de liquidation de communaute de biens entre &poux ou de .donation par.son conjoint, par un ascendant ou descend

Si cette condition n'est pas remplie, l'associe cedant ne pourra se pr@ valoir des dispositions prevues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, il restera proprietaire de ses par

Les notifications, significations et denandes prevues aux paragraphes Ii et Iv du présent article seront valablement faites, soit.par acte extra- judiciaire, soit par lettre recomnandée avec demande d'avis de réceptior

Les dispositions qui pr@cédent sont applicables tous modes de transmis sion de parts entre vifs, qu'il s'agisse de transmission a titre gratuit ou de cession a titre onereux et ce, meme si la-transmission avait lieu par adjudication publique, en vertu d'ordonnance de justice ou autrement

B. CESSTON ENTRE VIFS : UENTES FORCEES

En cas de vente forcée aux encheres pubiioues, 1'adiudication ne pourra etre prononcée que sous reserve de l'agrément de l'adjudicataire et de 1'exercice eventuel du droit de preemption des associes ou de la sociéte

Par suite, aussitot i'adjudication, l'adjudicataire devra présenter sa demande d'agrment et c'est a son encontre que pourra @ventuellement etr exerce le droit de pr&emption dont il s'agit.

Toutefois, si la societe a donné son consentement a un projet de nantis- sement de parts sociales, ce consentement emportera agrement du cession. naire en cas de réalisation forcee des parts nanties, selon ies disposi- tions de 7'article 2078, alinea Ier du Code civil, a moins que la societ ne prefere, apres la cession, racheter sans delai'les parts.en vue de reduire son capital.

C. TRANSMISSION PAR DECES OU ENSUITE DE LIQUIDATION DE. CONMUNAUTE OU DE SOCIETE .D'ACQUETS ENTRE EPOUX

Les parts sociaies sont librement transmissibles par voie de succession

ou en cas de liquidation de communaute de biens ou de societé d'acquets entre epoux.

Dans ce cas, les nouveaux proprietaires devront, dans le plus court del justifier a la societé de leur etat civil, de leurs qualités et de la pr priete divise ou indivise des parts sociales du defunt par ia productio: de titres reguliers.

L'exercice des droits attaches aux parts sociales de l associe interesst est subordonne a ia production de ces justifications, sans préjudice de la faculte pour la gérance, de requérir tcut notaire la delivrance d'a pedition ou d'extrait de tous actes ctablissant lesdites qualites.

Quant aux transmissions de parts sociales par voie de legs, elles pour- ront s'effectuer librement si le ou les légataires ont en outre la qual: te soit d'epoux commun en biens ou societaire en acquets, soit d'heritie du defunt.

A defaut, elles seront soumises acrément et, eventuellement, au droit de rachat des associes ou de la societ&, le tout dans les conditions et selon les modalites prevues ci-dessus au paragraphe "A". Si, a defaut d'agrement, aucune solution de rachat n'est intervenue dans les delais impartis, la mutation des parts pourra s'effectuer librement au profit c ou des legataires.

D. MARIAGE D'UNE FEMME ASSOCIEE

Si une femme associee. se marie en adoptant un regime matrimonial -entrai- nant la mise en commun des parts sociales lui appartenant ou pouvant lui @choir pendant le mariage, celies-ci entrent dans la communaute cu dans la societe d'acquets et le mari, administrateur de la communaute ou de 1 societe d'acquets, peut prendre part a.tous votes, assister a toutes as semblees, accepter et exercer toutes fonctions.

Il en est de meme si le régime matrimonial adopte, sans provoquer une mise en commun des biens mobiliers appartenant a la femme, entraine le transfert au mari de l'administration de ceux-ci.

E. LIQUIDATION DE 8IENS A LA SUITE D'UN JUGEMENT DE DIVORCE

En cas de divorce l'acte liquidatif devra, dans la mesure du possible, eviter de transferer a un ex-conjoint non'deja associe la propriete de parts sociales autres que.celies qui, dépendaient d'une communauté ou d'u: societe d acquets ayant existe entre les 2poux.

Dans le cas ou 7'insuffisance d'autres elements d'actif obligerait le:ré. dacteur de l'acte liquidatif a attribuer un des ex-conjoints non deja associe des parts sociales autres que celles dependant d une communaute d'une societe d'acquets ayant existe entre les @poux, la procedure d'agri ment prevue au s A du present articie serait app}icable.

F. REUNION DE TOUTES LES PARTS DANS UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la disso

demander la dissolution de la societe si, dans le delai d'un an, la situi

tion n'a pas cte regularisee par l'introduction d'un ou plusieurs asso- ciés par voie de cession de parts ou d'augmentation de capital.

La societe ne sera pas dissoute par le deces de l'un des associes, sa faillite ou son incapacite.

En cas de décés d'un associe, il sera fait application des dispositions prevues ci-dessus a l'article ll, paragraphe c.

Les parts sont indivisibles a l'egard de la societe qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. :

Les coproprietaires indivis de parts sont tenus, pour 1'exercice de leur: droits, de se -faire representer aupres de la sociéte par un seul d'entre eux, ou par un mandataire comun pris parmi les autres associes. A de- faut d'entente, il sera pourvu par justice a la designation d'un manda- taire commun pris, meme en dehors des associés, a la reauete de l'indi- visaire ie pius dizigent. Pour ie calcul de ia majorité en nombre, les coproprietaires indivis de parts sociales, iorsque la copropriete a la méme origine, ne comptent que pour un associe.

Si des parts appartiennent une personne en usufruit et une ou plu- sieurs personnes en .nue-propriete, l'usufruitier et le ou les nus-proprit taires devront s'entendre entre eux pour la representation des parts. .A defaut d entente ou de convention contraire doment signifiee a la societ: Tes parts seront valablement representees par 1'usufruitier quelle que soit'la nature des decisions a prendre. pour le calcul de la majorite en nombre, i'usufruitier et le nu-proprietaire ne comptent &galement que pourun associé.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans queique mains gu'elle passe. La propriete d'une part emporte de plein droit adh sion aux présents statuts, a leurs modifications ulterieures et toutes .les decisions des associes.

Les héritiers représentants ou creanciers d'un associe, ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer 1'apposition de scelles sur ies 5iens et papie de ia societé. en demander la iicitation et ie partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration.

Ils doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter exciusiveme aux inventaires annuels et.aux decisiors de.la gérance et des associes.

Sous r&serve des dispositions des articles 40 et 62 de 1a loi du 24 Jui7 1et 1966 rendant les associés ou. certains d'entre eux solidairement resr sables pendant cinq ans de la valeur attribuee aux apports en nature, le associes.ne sont responsables que jusqu a concurrence'du montant de leur parts. Au déla, tout appel de fonds est interdit.

L- La société est gérée par un ou plusieurs Gérants, personnes physique, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

2 - Chacun des Gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés, et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensernble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire'toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Les Gérants administrent les biens de la société et la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes adrministrations.

Les Gérants ont notamment les pouvoirs suivants pour réaliser toutes opérations entrant dans 1'objet social :

1°) s achétent, vendent ou échangent tous terrains, inmeubles et fonds de commerce qu'il sera nécessaire et ce, notamment, sur injonction des autorités administratives : ils stipulent toutes servitudes, acquiérent et cédent toutes mitoyennetés, consentent et acceptent toutes conventions avec les propriétaires voisins, et si besoin est, avec la ville sur le territoire de laquelle se trouvent ces terrains, immeubles et fonds de commerce.

Is exigent toutes justifications, se font remettre tous titres.et piéces et en donnent décharge.

Is paient le prix des acquisitions scit entre les mains des vendeurs, soit entre celles des créanciers inscrits, font toutes consignations, participations et toutes demandes en mainlevée et exercent toutes actions pour l'exécution des contrats.

s signent tous contrats de vente, font toutes affirmations prescrites par la loi relativerient à la sincérité du prix et toutes déclarations en vue de bénéficier de tous allégernents fiscaux autorisés par la loi ; ils font opérer toutes formalités de publicité fonciére, toutes purges, dénonciation, notification et offres de paiement.

Is provoquent tous ordres et y produisent.

2°) Ils contractent tous emprunts, notamment sous forme d'ouvertures de crédit ou de crédit-bails, auprés de tous organisries financiers ou bancaires.

s obligent la société au remboursement du capital, au paiement des intéréts et de tous accessoires ainsi qu'a l'exécution de toutes conditions de ces emprunts.

s font toutes déclarations d'origine des deniers afin que le ou les établissements préteurs bénéficient des priviléges sur les terrains, immeubles et fonds de commerce, propriété de la société, et soient éventuellement subrogés dans tous les droits, actions ou priviléges du vendeur.

s hypothéquent et nantissent les biens de la société en garantie du remboursement des préts consentis a la société et du paiement des intéréts et accessoires.

s font toutes promesses d'emploi, toutes délégations d'assuranceset toutes déclarations en vue de toute cession d'antériorité.

3°) s demandent tous permis de construire et autorisations administratives.

4°) Ils passent tous marchés de travaux avec tous entrepreneurs.

Is font établir par le maitre d'oeuvre et signent tous devis descriptifs des constructions & réaliser, toutes conventions avec tous hommes de l'art, tous contrats de maitrise d'oeuvre, de commercialisation, de gestion, ainsi que tous contrats de contrôle notamment en regard d'obigation vis-a-vis des assurances.

5°) s font établir at signent tous réglements de co-propriété et tous cahiers des charges concemant les immeubles & construire par la société.

6°) IIs vendent à l'amiabie et aux enchéres ies immeubles construits par la société, encaissent les prix de vente et en donnent quittance.

7°) Ils donnent a bail tous immeubles batis ou non de la société.

8°) Is souscrivent les déclarations fiscales et paient tous impôts, droits et taxes dûs par * la société.

9°) IIs contractent toutes assurances contre tous risques et réglent tous sinistres.

10") Ils représentent la société en justice et exercent toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense, produisent a tous ordres et contributions, comme a tous redressements et liquidations judiciaires, acceptent tous réglerments et recoivent tous dividendes ou allocations ; ils constituent tous avocats et autres mandataires judiciaires

s font ou autorisent tous traités, transactions, compromis et consentent tous acquiescernents.

11°) s consentent toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription de privilege ou d'hypothéque, opposition ou tous autres empéchements, avant ou aprés paiement.

12°) Ils font ouvrir au nom de Ia société tous comptes courants dans toutes banques ou tous établissements de crédit.

Is souscrivent, endossent, acceptent, acquittent tous cheques et effets de commerce et paient les sommes dues par la société.

13°) s émettent, touchent et acquittent tous mandats postaux ou télégraphiques, réalisent toutes opérations, versements, retaits et virements par la voie des cheques postaux ; ils recoivent Ies plis recommandés des Postes et Télécommunications.

3 - Chague gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a st prononcer sur toutes questions compartant modifications des statut: continuation de ia societé en cas de perte des trois quarts du capital social, approbation des cessions ou transmissions de parts .conformément aux disposition de l'article Il ci-dessus.

Par decision collective extraordinaire, les associes peuvent notamment décider ou autoriser., sans que l'énumération qui ya suivre ait un carac. tere limitatif :

- 1'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social : - la reduction de durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de Ia societé :

- le transfert du siege.social en dehors de la commune ou de la ville oi i1 est situe :

- la modification directe ou indirecte de T'objet social ;

- la transformation de la societe en societe de toute autre forme, sous reserve, le cas échéant, de l'application des dispositions du paragrar II ci-apr2s :

la division ou le regroupement. des parts sociales, sans toutefois que leur valeur nominale puisse etre inferieure au minimum legal :

la modification des conditions de leur cession ou transmission :

la modification des modalites d'affectation et de repartition des béne .fices ;

l'apport total ou partie uu patrimoine social & une ou plusieurs socie constituées ou constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission l'absorption, au meme titre de fusion ou de fusion-scission; de tout o partie du patrimoine d'autres societes ;

le tout, le cas echeant aux conditions qu'iis determinent en se conforma aux dispositions législatives et reglementaires en yigueur.

Il. Les decisions collectives extraordinaires emportant modification de statuts, ne'sont valablement prises qu'autant qu'elles ont &te adop tees par des associés representant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les decisions de changement de nationalite de la societe ou d transformation de la societe en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exigent l'accord unanime des associes et, en auc cas, la majorite ne peut obiiger un associe a augmenter son engagement social.

premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes reserves, la.transfor- mation en societe, anonyme peut'etre decidée par des associés représentar

-

la majorite du capita7 social si l'actif net figurant au dernier bilan excede cing millions de francs.

D'autre part, pour etre valable, la décision de transformation de la so cieté en societe d'une autre forme, doit etre precécee du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la societe., Ce com missaire - au cas ou la societe n'en serait par pourvue - sera designé. a la requete de la gérance, par ordonnance du président du tribunal de 1 commerce.

III. Les décisions collectives extraordinaires relatives l'approbatio des cessions ou transmissions de parts sociales, conformément aux dispositions.de l'article ll ci-dessus, ne sont valablement prises qu'a! tant qu'elles ont ete adoptées par la majorité en nombre des associes représentant au moins les trois quarts du capital social.

1. Les decisions sont prises en assembiee.

Toutefois, a l'exception de celles relatives l'approhation des compte: annuels, iesquelles doivent etre prises obiigatoirement en assemblee gé: rale dans les six mois de la cloture de chague exercice, toutes les au- tres décisions pourront etre egalement orises valablement, l'initiati de la gerance, par consultation ecrite des associes.

Il. Les associes sont convoques quinze jours francs au moins avant la réunion de 1 assemblée par lettre recommandee indiquant son ordre : jour.

Sous reserve des questions diverses qui ne doivent presenter qu'une min me importance, les questions insc'rites a l'ordre du jour sont'libellées de telle sorte que ieur contenu et leur.portee apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

La convocation est faite par ia gerance ou, a defaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associes représentant au moins le quart en nombre et en capitai ou la moitie en capital, peuvent demander la rêunion d'une asser blte.

De meme, tout associé peut demander en justice la designation .d'un mand: taire chargé de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour. C: mandataire est designe par ordonnance du president du tribunal de comme statuant en referé.

En cas de convocation d'une assemblee appelee a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux vises 5 j'article 29 ci-apres doi- vent etre adressés aux associes quinze jours francs au moins avant la di de l'assembi&e.

En cas de convocation d'une assemblee autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des.resolutions proposées, le rapport des gérants,

ses aux associes quinze jours au moins. avant la date de 1'assemblee.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois l'action en nullite n*est pas recevable lorsque tous les associes étaier presents ou representés.

IIl. L'assemblee des associes est presidee par le gérant ou par ?'un de: gerants. Si aucun des gérants n'est associe, elle est presidée par 1'associe présent et acceptant qui possede ou représente le pius grand nombre de parts sociales.

sont acceptants, la presidence de l'assemblee est assuree par le plus ag

Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jc

IV. En cas de consultation ecrite, la gérance envoie a chaque associe, son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des resolutions propostes accompagne du ra port de la gérance et des documents nécessaires a i'information des asse cies.

Les associes disposent d'un dejai minimal de quinze jours francs a comp! de la date de reception des projets de resolution pour mettre leur vote par ecrit. Le vote est formule sur le texte des resolutions proposees e pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adr sée a 7a société, @galement par lettre recommandée avec demande d'avis c reception.

Tout associe n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus sera considere comme s'etant abstenu.

Chaque associé a drait de participer aux decisions et dispose d'un nombr de voix @gal a calui des parts sociales qu'il possede.

Un associe ne peut se faire représenter que par un autre associe ou par son conjoint.

Un associe ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses narts et voter en personne du chef de l'autre partie

Tout mandataire, pour représenter valablement son mandant, doit justifie d'un pouvoir r&gulier, meme par lettre ou tclégramme.

Le mandat de représentation d'un associe est donne pour une seule assemt Il peut cependant. etre donne pour deux assemblees tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donne pour une assemblee vaut pour 1es assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

Les représentants legaux d'associes juridiquement incapabies peuvent par ticiper tous les yotes sans tre par eux-mémes associés, sauf a justif de leur qualite sur la demande de la gérance.

Toute deliberation de l'assemblee des associes est constatée par un prc verbal qui mentionne la date et le lieu de la reunion, les nom, prénom: et qualite du president, ies nom et prenoms des associes présents ou re presentes avec'l'indication du nombre des parts sociales detenues par .chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblee, un r&sumi des debats, le texte des resolutions mises aux voix et le rêsultat des

En cas de consultation ecrite, il en est fait mention.dans le proces- verbal auquel est annexée la réponse de chaque associe.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas écheant, par Ie président de seance. Ils sont.inscrits ou enliasses d: un registre spécial tenu au siege social et cote et paraphe conformemer aux prescriptions reglementaires.

Lorsqu'une decision est constatee dans un acte ou proces-verbal notarii celui-ci doit etre transcrit ou mentionne sur le registre spécial et s. la forme d un proces-verbal dresse. et signe par la gérance.

Les copies ou extraits des.proces-yerbaux des deliberations des associ. sont valablement certifies conformes par un seul gerant. Au cours de ia iiquidation de la societe, leur certification est valablement effec par un seul liquidateur.

Les décisions collectives regulierement prises obligent tous les assoc méme absents, dissidents ou incapables.

Si, par suite de son augmentation, le capital social vient a exceder 300 0o0 F, la societe sera pouryue, dans les plus courts delais, a i'i tiative de la gerance d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, par cision collective ordinaire des associes.

Meme:si ie capital social n'excéde pas ce montant, la collectivite des sociés pourra toujours, au cours de ia sociéte, proceder a la nominati d'un ou plusieurs comissaires aux comptes. Dans la méme hypoth&se, c nomination pourra égaiement etre demandée en justice par un ou piusieu associes représentant au moins 'le cinquieme du capitai social.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppleants appeles a remplace les tituiaires en cas de deces, d'empechement ou de refus de ceux-ci, vent etre designés par la coliectivite des associes.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices, leurs f tions expirent apres la réunion de l'assemblée generale ordinaire des socies qui statue sur les comptes.du troisieme exercice.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'ûn autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédecesseur.

Les commissaires auc comptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi. Ils ont, entre autres missions a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celle de certifier l régularite et la sincerite de l'inventaire, du compte d'exploitation g . raie, du compte de pertes et profits et du bilan, de vérifier les livr et ies yaleurs de la societe et de controler la regularite et la since des comptes sociaux, de verifier également la sincérite des informatio donn&es dans ie rapport de la gerance et dans les documents adresses associes sur la situation financiere et les comptes de la societe et d s'assurer que l'egalite a ete respectée entre les associes; ils prese tent enfin'a l'assemblee génerale annuelle un rapport sur cette missio et un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou p personne interposee entre la societe et l'un de ses gérants ou associe

Les honoraires des commissaires aux comptes sont & la charge de la soc .Ils sont fixés selon les modalites determinées par la loi et les dispo tions reglementaires en vigueur qui la completent.

TITRE YI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS CONTROLE - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Les écritures de la societe sont -tenues conformément aux lois et usage de commerce.

A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des di vers eléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elie dresse également le compte d'exploitation génerale, l:e compte de pertes et profits et le bilan.

Lors de l'@tablissement de ces documents, elle procéde, conformément ai dispositions des articles 342 et 343 de ia 7oi du 24 Juillet 1966 et mi en f absence ou 1'insuffisance des benefices, aux amortissements et pr visions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Elle &tablit un rapport ecrit sur la situation de la societe et l'acti de celle-ci pendant l'exercice écoule.

Le compte d'exploitation génerale, le compte de pertes et prof nts et l.

I. Le gerant ou, s'ii en existe un, Ie commissaire aux comptes, presente a liassemblée ou joint aux documents comnuniqués aux associés, un rap: port special sur les conventions intervenues directement -ou par personne interposee entre la sociéte et 1'un de ses gerants ou associes. L'assem- blee statue sur ce rapport. le gérant ou 1iassocie interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avisele commissafre aus

comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le delai d'un mois & compter de leu: conclusion.

Lorsque 7'ex&cution de conventions conclues au cours d'exercices antér a 2te poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux compi est informe de cette situation dans le delai d'un mois compter de la cloture de l'exercice.

Le rapport du gerant ou du commissaire aux comptes s'il en existe un, contient l'enumération .des conventions soumises approbation, le nom c gerants ou associes interesses, la nature et l'objet desdites conventic ieurs modalités essentielles, notanment l*indication de prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paie accordes, des intérets stipules, des saretés conferées et, le cas &chea toutes autres indications permettant aux associes d'apprécier 1'intéret qui s'attachait la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures .livrees ou des prestations de services fournies ainsi q le montant des sommes versees ou recues au cours de l'exercice en exécu tion des conventions conclues au cours des exercices anterieurs et pour suivies depuis lors.

Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effets, a cha pour le gérant et, s'ii y a lieu,"pour l'associe contractant, de suppor individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciabie a la societe.

Les dispositions du,present article s'etendent aux conventions passées avec un societe dont un associe indefiniment responsable, gérant, admin trateur, directeur général, membre du directoire'ou membre du conseil di surveiliance, est simultanément gérant ou associe de la société a respoi sabilite limit&e.

Il. A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou assoc de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres : la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courar ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements enyers les tiers.

Toutefois, si la societe exploite: un etablissement financier, cette in- terdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce cor clues a des conditions normales.

Cette interdiction s'applique @galement aux conjoints, ascendants et des cendants des gérants et associes, ainsi au'a toute personne interposee.

Les produits nets de chaque exercice, deduction faite des frais genéraux et'autres charges de la societe, y compris tous amortissements et provi- sions constitues en conformité des stipulations de l'article 28 ci-dessu constituent les benefices nets ou les pertes de j'exercice.

Les frais de constitution de la societe doivent etre amortis avant toute distribution de benéfices; les frais d'augmentation de capital doivent etre amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice. suivant celui au cours duquel ils ont ete engagés.

Sur les benéfices, diminues le cas echeant des pertes anterieures, il e tout d'abord préleve cinq pour cent au moins pour constituer le fonds d. r&serve légale: ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme &gale au dixime du capital social; il reprend cours lorsque, pour une cause quelconque, ia reserye legale est descend en dessous de cette fraction. ".

Le solde, augmenté le cas écheant des reports beneficiaires, constitue le benéfice distribuable.

Apres approbation des comptes, 1'assemblee générale determine la part d: ce bénéfice attribuée aux associes sous forme de dividende et affecte, cas échéant, la part non distribuée, dans,les proportions qu*elle deter mine, soit a un ou plusieurs fonds de reserve, genéraux ou spéciaux, so au compte "reports béneficiaires".

En outre, 1'assemb?ee, generale peut décider la mise en distribution de : mes prelevées sur les reserves sociales autres que la .réserve légale, st pour fournir ou completer un dividende, soit titre de distribution ex- centionnelle; en ce cas, la decision indique expressement les postes de reserve sur lesquels ies prelevements sont effectues.

Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, apres approbation des comptes de.7 exercice, inscrites au bilan a compte spécial.

Les modalites de mise en paiement des dividendes votes par l'assemblee genérale sont fixés par elle ou, a defaut, par la gerance.

Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres. la cleture de 1'exercice, sauf circonstance exceptionne? motivant la-proroaation de ce delai qui, dans ce cas, est accordée par ordonnance dupresident du tribunai de commerce statuant sur requete a 1 demande de la gerance.

Aucune répetition de dividende ne peut etre exigee des associes, hors le cas de distribution de dividende fictif..

L'action en répetition se prescrit dans le delai de trois ans a compter de Ta mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclames dans les cing ans sont prescrits.

Si la societe compte parmi ses associes une societe par actions detenant une fraction de son capital superieure a l0%, elle ne peut detenir d'ac- tions emises par cette derniere.

Si elle vient a en posséder elle doit les aliener dans le delai d'un an a compter de la date a laquelle les actions que la societe est tenue d'a ner sont entrees dans son patrimoine et el7e ne peut, de leur chef, exercer le droit de yote.

Si la sociéte compte parmi ses associes une sociéte par actions detena une fraction de son capital &gale ou inférieure l0z, elle ne peut de nir qu'une fraction 2gale ou inferieure a lo% des actions emises par cette derniere.

Si elle vient a en posseder une fraction plus importante, elle doit al ner jexcédent dans le meme déiai ci-dessus fixε et elle ne peut, du c de cet excedent, exercer le droit de vote.

Sous ces reserves et dans le cadre de l'objet social, la gerance peut. pour le compte de la societe, prendre des participations, dans d'autre societes, sous la forme d'acquisition ou souscription d'actions ou par sociales ou d'apports en nature.

Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée genérale crdinaire annuelle et si la participaticn excede la moitie du capital social de la tierce-societe, elle doit, en outre, dans le meme rapport, rendre compte de 1'activite de cette dernire et faire ressor les resultats obtenus en groupant, le cas echeant, s'il existe plusieu filiales, les renseignements par branche d'activite.

En outre, elle doit annexer chaque bilan annuel un tableau faisant a: parastre la situation des filiales ou participations.

Si, du fait de pertes constatees dans les documents comptables, l'actif net de la societe devient inferieur au quart du capital social; la géra et, a son defaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est te dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait a paraitre cette .perte, de consulter les associes a l'effet de decider, ε la majorite exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a di solution anticipee de la societe: .::

Si la dissolution n'est pas prononcee a la majorite requise, la societe est tenue, au plus.tard.a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquei la'constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins egal celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves si, dans ce delai, i'actif n'a pas ete reconstitué a concurrence d'une valeur au moins @gale au quart du capit social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associes est publiée conformement a la loi.

A defaut par le gerant ou le commissaire aux comptes de provoquer une.d cision ou si les associés n'ont pu,delibérer valablement; tout interess peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolutic de la societe.

1. La societe peut etre dissoute par decision des associes statuant a la majorite exigee pour modifier les statuts.

II. La societe n'est pas dissoute par la faillite, T'incapacite ou le deces d'un associe.

IlI. La r2union de toutes les parts en une seul main n'entrafne pas de piein droit la dissoiution de la societe. Mais tout interesse per demander la dissolution si la situation n'a pas ete régularisee dans le delai d'un an.

L'associe entre les mains duquel sont reunies toutes les parts peut.dis soudre ia société par simple declaration au greffe du tribunal de com- merce, il devient iiquidateur de la societé, a moins qu il ne designe u autre personne pour exercer cette fonction.

IY. La sociéte est en liquidation des l'instant de sa dissolution sur- venue par l'expiration de sa durée ou pour quelque autre cause que ce soit.

Sa denomination sociale est: suivie de la mention "société en liquidatio

La personnalite morale de la societe subsiste pôur ies besoins de.la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets a l'egard des tiers qu'a compter d la date a laquelle elle est publiée au registre du commérce.

Les pouvoirs des gérants prennent fin a dater de cette publication mais pendant la période comprise entre ia date de Ta dissolution et l'accomg sement de la formalite, les gérants ne seront autorisés qu'a assurer la gestion des affaires courantes de ia sociat@.

La dissolution de la societe ne met pas fin aux fonctions des commissai res aux comptes s'il en existe. En i'absence de commissaires et meme si la societe n'est pas .obligée d'en designer, un ou plusieurs controle peuvent etre nommes par les associes a la majorite en capital. A defaut ils peuvent etre désign&s par decision de justice a la demande du 1iqui dateur ou de tout intéresse.

L'acte de nomination des contr8leurs fixe leurs pouvoirs, obligations e remunération, ainsi que la duree de leurs fonctions. Ils encourent la meme responsabilite que les commissaires aux comptes.

Y. La liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, pri: parmi les associes ou en dehors d'eux, nommes par decision collec- tive des associes et, defaut d entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, a ia requete de la partie la plus diligente; le ou les gérants peuvent etre nommés liquidateurs.

La decision de dissolution de la societe et celle portant nomination du ou des liquidateurs sont publiees conformément la loi.

Les gérants doivent remettre leurs comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives qu'il y a iieu, afin qu il soit statué sur ces com tes par une decision collective ordinaire ulterieure des associés.

La coliectivite des associes conserve pendant la liquidation, et seule- ment pour les besoins de cette liquidation, les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale; elle a notamment ie nouvoir, par décisions or- dinaires, de révoquer le ou les liquidateurs en exercice, d'en nommer de nouveaux, d'approuver leurs comptes et de ,leur en donner quitus et, par décisions extraordinaires, de modifier les statuts dans la mesure ou ces modifications sont nécessaires pour ies besoins de la liquidation.

Elle est consultée par le ou les liquidateurs, suivant les modes et dans les conditions fixes sous l'article 20 des présents statuts: toutefois, si les associes sont reunis en assemblée génerale, cette assemblée est presidee par_le liquidateur unique ou par le plus'age des liquidateurs s'ils sont plusieurs.

Le liquidateur unique, ou les liquidateurs s'ils sont plusieurs, agissan ensemble ou séparément, representent la societe; ils ont, vis--vis des tiers, les pouvoirs les plus etendus a l'effet de realiser T'actif socia en bloc ou en detail, meme a l'amiable, et d'en acquitter le passif.

Ils ne peuvent continuer les affaires en cours ou en engater de nouvelle pour les besoins de la liquidation, que s'its y ont ete autorisés par decision collective ordinaire des associes.

Ils peuvent en outre, mais seulement s ils y sont autorisés par une dé- cision collective extraordinaire. des associ@s, ceder globalement l'actif de ia societe ou l'apporter a une autre societe, notamment par voie de fusion.

VI. Le ou les liquidateurs &tablissent dans les trois mois de la cltur de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation gén&rale 1e campte de pertes et profits et un rapport ecrit sur les operations de liquidation au cours de lexercice ecoulé.

Sauf dispense accordée par decision col7ective ordinaire des associes, c documents. sont soumis, avec 2ventuellement le rapport des controieurs ou des commissaires aux comptes, dans les six mois de la cloture de T'exer- cice, a l'assembiee generale ordinaire des associes qui statue sur les comptes présentes, donne les autorisations necessaires et, &ventuellemen renouvelie le mandat des contrôleurs ou des commissaires aux comptes.

Si la majorite réquise ne peut etre réunie, il est statue par decision de justice a la demande du'liquidateur ou de tout interesse.

vII. Aprés 7'extinction du passif et des charges sociales, le_produit ne de la liquidation est employé rembourser aux associes Te montant nominal non amorti de leurs parts sociales et le surplus est réparti ent les associés, gerants ou non gérants, proportionneliement au nombre de parts sociales possedées par Chacun d'eux.

VIll En fin de liquidation, le ou les liquidateurs soumettent les compte

ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur ie quitus de ia gestion du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

A defaut, tout associe peut demander en justice la designation d'un ma dataire charge de convoquer les associes et de provoquer la decision dont s'agit.

Si l'assemblee de clture nc peut valablement delibérer ou si elle ref d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il est statué par deci sion de justice a la demande de ces derniers ou de tout intéresse.

L'avis de clture de la liquidation est publie par les soins du ou des Iiquidateurs, conformement a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la societe ou de sa liquidation, soit entre les associes. la gérance et la societe, soit entre les associes eux-memes, relativement aux affafres sociales, seront jugees conformement a la loi et soumises a la juridict des tribunaux competents du siege social; a cet effet, en cas de con- testation, tout associe est tenu de faire election de domicile dans le ressort du sitge social et toutes assignations et sianifications seront reguliérement faites a ce.domicile elu sans avoir egard au.domicile ree A defaut d'election de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la Republiqut pr&s le tribunal de grande instance du siege social.

Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépot .d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités requises.

FAIT a CERGY PONTOISE, Le 27 SEPTEMBRE 1989.

STATUTS.MIS A JOUR LE 30 DECEMBRE 1994

STATUTS MIS A JOUR LE 3 MAI l996

STATUTS MIS A JOUR CERTIFIE COI SUITE A. G.E. DU 25/02/1998 A L'ORIGIN

Statuts mis à jour suite AG.E. 7.7.98

atuts.mis d.joui

le:1tr septembre 2005