BATECMO
Acte du 23 avril 2002
Début de l'acte
OG ai 71 l21O1 i 0 S 6 8 a i. PF
BATECMO SA. AU CAPITAL DE F.290.000
78370 PLAISIR
RCS VERSAILLES B 350 284 311
TRIBUNAL DE COMIVERCE PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 DECEMBRE 2001
L'AN DEUX MILLE UN A 10H00
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au sige social, sur convocation faite par le Conseil d'administration suivant lettre simple en date du 4 décembre 2001
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur AMELlNE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur BRETON Alain et Monsieur AUGE Jean-Ciaude, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandatàires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur LE MARCHAND DE GUIGNARD DE SAINT PRlEST Francois est choisi comme secrétaire.
Cabinet A.G.H., représenté par Monsieur HEINTZMANN, commissaire aux comptes régulierement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par tes membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la moitié au moins des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- la feuille de présence a 1'assemblée et les pouvoirs des actionnaires représentés ; - les copies des lettres de convocation ; - le rapport du Conseil d'administration ; - le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege sociai, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
2 31o1o2
- Augmentation du capital socia! par incorporation de réserves, - Conversion en euros - Modification corrélative des statuts ; - Mise a jour des statuts conformément a la loi NRE - Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Personne ne demande la paroie. Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
BATECMO SA. AU CAPITAL DE F.290.000
78370 PLAISIR
RCS VERSAILLES B 350 284 311
TRIBUNAL DE COMIVERCE PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 DECEMBRE 2001
L'AN DEUX MILLE UN A 10H00
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au sige social, sur convocation faite par le Conseil d'administration suivant lettre simple en date du 4 décembre 2001
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur AMELlNE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur BRETON Alain et Monsieur AUGE Jean-Ciaude, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandatàires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur LE MARCHAND DE GUIGNARD DE SAINT PRlEST Francois est choisi comme secrétaire.
Cabinet A.G.H., représenté par Monsieur HEINTZMANN, commissaire aux comptes régulierement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par tes membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la moitié au moins des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- la feuille de présence a 1'assemblée et les pouvoirs des actionnaires représentés ; - les copies des lettres de convocation ; - le rapport du Conseil d'administration ; - le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege sociai, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
2 31o1o2
- Augmentation du capital socia! par incorporation de réserves, - Conversion en euros - Modification corrélative des statuts ; - Mise a jour des statuts conformément a la loi NRE - Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Personne ne demande la paroie. Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 5 180,65 francs pour ie porter de 290 000 francs a 295 180,65 francs, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte Report a nouveau.
Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 500 actions de 580 a 590,361 francs chacune.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 500 actions de 580 a 590,361 francs chacune.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite a la résolution qui précede, l'assemblée générale décide.de convertir le capital en euros avec suppression de la mention du nominal. En conséquence, et compte tenu du taux de conversion, le capital sera fixé a 45 000 euros composé de 500 actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TRO1SIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'articles 6 des statuts :
Article 6_: CAPlTAL SOCIAL
Le capital social est de 45 000 euros. ll est divisé en 500 actions sans mention de la vaieur nominale.
ll a été apporté au capital de la société de la société : - Lors de la constitution, une somme de 290 000 francs - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001, une somme de 5 180,65 francs par préievement sur les réserves.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TRO1SIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'articles 6 des statuts :
Article 6_: CAPlTAL SOCIAL
Le capital social est de 45 000 euros. ll est divisé en 500 actions sans mention de la vaieur nominale.
ll a été apporté au capital de la société de la société : - Lors de la constitution, une somme de 290 000 francs - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001, une somme de 5 180,65 francs par préievement sur les réserves.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier les articles 16 et 17 des statuts afin de mettre ces derniers en conformité avec la loi NRE.
Articie 16 : PRESIDENCE DU CONSE1L D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit étre une personne physique.
Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui- ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnerment des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Article 17 : DIRECT1ON GENERALE
Modalité d'exercice
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Cette option sur les modalités d'exercice de la Direction générale est prise par le Conseil d'administration pour la durée qu'il détermine. Le Conseil d'administration délibére a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions édictées par la réglementation en vigueur.
Le Conseil d'administration peut décider a tout moment de modifier les modalités d'exercice de la Direction générale.
Direction générale
En fonction de l'option retenue par le Conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la Direction générale de la Société est assurée, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par un Directeur Général, personne physique, nommé par le Conseil d'administration. En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, la délibération du Conseil d'administration gui nomme le Directeur Général doit fixer la durée de son mandat, déterminer sa rémunération et, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.
Pouvoirs du Directeur Général
Sous réserve des limitations légales, le Directeur Général, qu'il soit ou non le Président du Conseil d'administration, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette linitation puisse @tre opposée aux tiers, le Conseil d'administration pourra limiter l'étendue de ses pouvoirs.
La limite d'àge est fixée a 65 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur
Général, les fonctions de l'intéressé prenant fin a l'issue de la premire assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
Directeurs Généraux Deléqués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général et qui prennent le titre de Directeur Général Délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général Délégué ou des Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Cetie résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Articie 16 : PRESIDENCE DU CONSE1L D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit étre une personne physique.
Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui- ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnerment des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Article 17 : DIRECT1ON GENERALE
Modalité d'exercice
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Cette option sur les modalités d'exercice de la Direction générale est prise par le Conseil d'administration pour la durée qu'il détermine. Le Conseil d'administration délibére a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions édictées par la réglementation en vigueur.
Le Conseil d'administration peut décider a tout moment de modifier les modalités d'exercice de la Direction générale.
Direction générale
En fonction de l'option retenue par le Conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la Direction générale de la Société est assurée, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par un Directeur Général, personne physique, nommé par le Conseil d'administration. En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, la délibération du Conseil d'administration gui nomme le Directeur Général doit fixer la durée de son mandat, déterminer sa rémunération et, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.
Pouvoirs du Directeur Général
Sous réserve des limitations légales, le Directeur Général, qu'il soit ou non le Président du Conseil d'administration, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette linitation puisse @tre opposée aux tiers, le Conseil d'administration pourra limiter l'étendue de ses pouvoirs.
La limite d'àge est fixée a 65 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur
Général, les fonctions de l'intéressé prenant fin a l'issue de la premire assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
Directeurs Généraux Deléqués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général et qui prennent le titre de Directeur Général Délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général Délégué ou des Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Cetie résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce, de ne pas réserver aux salariés de la Société d'augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée généraie délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12 heures.
De fout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau. Le Président : Thierry AMELINE
es scrutateurs
Jean-Ciaude Au Alain BRETON
Le secrétaire
ancois LE MARCHAND DE GUIGNARD DE SAINT PRIEST
10s6 8 q R
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12 heures.
De fout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau. Le Président : Thierry AMELINE
es scrutateurs
Jean-Ciaude Au Alain BRETON
Le secrétaire
ancois LE MARCHAND DE GUIGNARD DE SAINT PRIEST
10s6 8 q R
Statuts
Article_1 : FORME
La Société est de forme anonyme
Article 2 : DENOMINATION
Sa dénomination est : BATECMO
Article 3 : OBJET
La Société a pour objet en France ou dans tout autre pays :
l'application technique moderne dans le batiment, tous travaux et prestations tous corps d'états gros oeuvre et second oeuvre se rapportant au batiment,
l'achat, la vente, la diffusion, la fabrication, l'entretien de tous produits, articles et matériels se rapportant a l'objet défini ci-dessus,
la parficipation de la société, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'obiet ci-dessus défini, ou a tout autre objet similaire ou connexe.
l'application technique moderne dans le batiment, tous travaux et prestations tous corps d'états gros oeuvre et second oeuvre se rapportant au batiment,
l'achat, la vente, la diffusion, la fabrication, l'entretien de tous produits, articles et matériels se rapportant a l'objet défini ci-dessus,
la parficipation de la société, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'obiet ci-dessus défini, ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Article 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est a 78370 PLAlSIR, Z.A. de la Chaine - Chemin de la Jarrie.
Article 5 : DUREE
La Société a une durée de quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est de 45 000 euros. Il est divisé en 500 actions sans mention de la valeur nominale
Article 7 : EXERCICE SOCIAL
Chague exercice social a une durée d'une année qui commence le premier ianvier et fini le trente et un décembre, par exception, le premier exercice sera clos le trente et un décembre 1989.
Article 8 : AFFECTATION DES RESULTATS
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, il est attribué aux actionnaires, a titre de premier dividende, une somme nécessaire pour leur verser un intéret dont le taux sera décidé en Assemblée Générale, sur les sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties.
Quant au surplus, s'il en existe, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affeciation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
CERIIFIECUF.
A L'ORIGINAE Q 3fAf o 2
Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Quant au surplus, s'il en existe, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affeciation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
CERIIFIECUF.
A L'ORIGINAE Q 3fAf o 2
Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Article 9 : FORMES DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de il'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et reglements en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de il'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et reglements en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.
Article 10 : TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou encore, a un autre actionnaire, la cession des actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.
La cession des actions nominatives s'opere, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements".
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires. Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
La société tient a jour au moins semestrieilement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par certificat de mutation.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
La cession des actions nominatives s'opere, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements".
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires. Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
La société tient a jour au moins semestrieilement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par certificat de mutation.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
Article.11 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTION$
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle aux nombre des actions existantes.
L'égalité de traitement sera appliquée toutes les actions, qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures conferent a leurs propriétaires, pour le méme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
L'égalité de traitement sera appliquée toutes les actions, qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures conferent a leurs propriétaires, pour le méme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Article.12 : L1BERATIONS DES ACTIONS
Les sommes restant a verser sur les actions a libérer en especes sont appelées par le conseil d'administration.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent &tre versées sont portées a la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite quinze jours au moins a 1'avance dans un journal habilité a recevoir les annonces légales, dans le département du sige social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le méme délai.
L'actionnaire, qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour apres jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale majorée de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent &tre versées sont portées a la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite quinze jours au moins a 1'avance dans un journal habilité a recevoir les annonces légales, dans le département du sige social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le méme délai.
L'actionnaire, qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour apres jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale majorée de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 13 : CONSE1L D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour trois ans. Ils son toujours rééligibles.
Conformément a la loi, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de 70 ans ne peut @tre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour trois ans. Ils son toujours rééligibles.
Conformément a la loi, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de 70 ans ne peut @tre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
Article 14 : DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens et méme verbalement. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Article 15 : POUVOIRS DES CONSEILS D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et prendre tautes décisions relatives a tous actes d'administration et de disposition. Le conseil exerce ces pouvoirs dans la limite de l'obief social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Article 16 : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit étre une personne physique
Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Article 1Z : DIRECTION GENERALE
Modaiité d'exercice
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Cette option sur les modalités d'exercice de la Direction générale est prise par le Conseil d'administration pour la durée qu'il détermine. Le Conseil d'administration délibere a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions édictées par la réglementation en vigueur.
Le Conseil d'adminisfration peut décider a tout moment de modifier les modalités d'exercice de la Direction générale.
Direction générale
En fonction de l'option retenue par le Conseil d'administration conformément aux dispositions ci- dessus, la Direction générale de la Société est assurée, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par un Directeur Générai, personne physique, nommé par le Conseil d'administration. En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, la délibération du Conseil d'administration qui nomme le Directeur Général doit fixer la durée de son mandat, déterminer sa rémunération et, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.
Pouvoirs du Directeur Général
Sous réserve des limitations légales, le Directeur Général, qu'il soit ou non le Président du Consei d'administration, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette limitation puisse etre opposée aux tiers, le Conseil d'administration pourra limiter l'étendue de ses pouvoirs.
La limite d'àge est fixée a 65 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur Général, les fonctions de l'intéressé prenant fin a l'issue de la premire assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général et qui prennent le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général Délégué ou des Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Geénéral.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Cette option sur les modalités d'exercice de la Direction générale est prise par le Conseil d'administration pour la durée qu'il détermine. Le Conseil d'administration délibere a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions édictées par la réglementation en vigueur.
Le Conseil d'adminisfration peut décider a tout moment de modifier les modalités d'exercice de la Direction générale.
Direction générale
En fonction de l'option retenue par le Conseil d'administration conformément aux dispositions ci- dessus, la Direction générale de la Société est assurée, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par un Directeur Générai, personne physique, nommé par le Conseil d'administration. En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, la délibération du Conseil d'administration qui nomme le Directeur Général doit fixer la durée de son mandat, déterminer sa rémunération et, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.
Pouvoirs du Directeur Général
Sous réserve des limitations légales, le Directeur Général, qu'il soit ou non le Président du Consei d'administration, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette limitation puisse etre opposée aux tiers, le Conseil d'administration pourra limiter l'étendue de ses pouvoirs.
La limite d'àge est fixée a 65 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur Général, les fonctions de l'intéressé prenant fin a l'issue de la premire assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général et qui prennent le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général Délégué ou des Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Geénéral.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Article 18 : COMMISSAIRE$ AUX COMPTES
Le contrôle des comptes de la société est effectué par un ou plusieurs cornmissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
Article 19 : ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées est subordonnée :
a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société pour les propriétaires d'actions nominatives;
au dépt, au lieu indiqué par l'avis de convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité iusqu'a la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur le cas échéant.
Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq iours avant la date de réunion de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut @tre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées est subordonnée :
a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société pour les propriétaires d'actions nominatives;
au dépt, au lieu indiqué par l'avis de convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité iusqu'a la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur le cas échéant.
Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq iours avant la date de réunion de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut @tre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.
Article 20 : DIFFERENTES FORMES DES ASSEMBLEES
Les assemblées généraies ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Article 21 : LIQUIDAT1ON - DlSSOLUTION
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Article 22 : CONTESTATION
Toutes les contestations, qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, doit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont sournises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prs le tribunal de grande instance du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prs le tribunal de grande instance du lieu du siege social.
Article 23 : FRAlS
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Article 24 : FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
Fait a Plaisir
en deux exemplaires originaux
le 21 décembre 2001
Fait a Plaisir
en deux exemplaires originaux
le 21 décembre 2001