Acte du 7 janvier 2022

L'Assemblée Générale Extraordinaire,
Prend acte, en tant que de besoin,
De la réalisation ce jour de cessions portant sur la totalité des 37.320 actions composant e capital de la société BUREAU D'ETUDES TIERCELIN de sorte qu'à ce jour la totalité des actions constituant le capital est détenu par la société MYCENES.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale extraordinaire,
Prend acte de la démission de Monsieur Dominique PIETTE de ses fonctions de Président, avec effet a compter de ce jour, et le remercie de sa contribution au développement des activités de la société,
et décide que sa rémunération mensuelle lui sera intégralement reversée au titre du mois de décembre.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale extraordinaire,
Désigne en qualité de nouveau Président :
La société MYCENES, société par actions simplifiée au capital de 10.000 £, dont le siége social est a PERTUIS (94120) - 82, rue Léonard de Vinci - ZAC Saint Martin, identifie auprés du systéme SIREN sous le numéro908 189 434 RCS AVIGNON.
et ce pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Le montant de la rémunération de la société MYCENES au titre de ses fonctions de président sera fixé
lors d'une décision ultérieure.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

l'Assemblée générale extraordinaire,
Considérant la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 novembre 2021, d'autoriser le président à transmettre aux associés une offre de rachat de leurs actions à concurrence
de 26.320 actions sur les 37.320 actions composant le capital, pour un prix de 19,50 @ l'action a payer en numéraire,
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Considérant que, conformément a l'autorisation de l'assemblée du 26 novembre 2021, le procés verbal autorisant le rachat d'actions a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'Avignon le 30 novembre 2021 afin de purger le droit d'opposition des créanciers,
Considérant qu'aucun créancier n'a fait opposition au projet de rachat par la société d'une partie de ses actions.
Considérant l'offre faite ce jour à l'associé unique de présenter une partie de ses titres au rachat selon courrier du président en date de ce jour,
Considérant que seule la société MYCENES, associé unique, a demandé le rachat de 26.320 de ses actions pour une valeur totale de 513.240 £,
Décide de procéder a une réduction de capital par rachat de 26.320 actions pour un montant de 513.240 £, somme qui fera l'objet d'un réglement en numéraire, des ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée générale extraordinaire,
En considération du vote de la résolution qui précéde,
Constate la réalisation définitive de la réduction de capital de la société pour un montant nominal de
401.380 £ correspondant à la valeur nominale des 26.320 actions acquises dans le cadre de la réduction de capital.
En conséquence le capital qui était divisé en 37.320 actions de 15,25 £ et s'élevait à 569.130 £, sera
désormais divisé en 11.000 actions de 15,25 £ de valeur nominale unitaire et est ainsi ramené a la somme de 167.750 €.
La différence entre le montant total du prix de rachat des actions, soit la somme de 513.240 £, ci 513.240 €
et la valeur nominale des 26.320 actions annulées, soit -401.380 € savoir la somme de 111.860 € s'imputera sur le poste < réserve légale > a concurrence de la 0 somme de 40.138 £, -40.138 € 0 et pour le solde, sera portée au compte < Report a Nouveau > pour un montant de -71.722 €
de sorte que Ie solde du compte< Report a Nouveau > s'établira à la somme de (71.722) € -71.722 €
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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L'Assemblée générale extraordinaire,
Considérant le vote des résolutions qui précédent
Décide de procéder à une nouvelle réduction de capital non motivée par des pertes, par réduction de la valeur nominale de l'action qui sera en conséquence ramenée de 15,25 £ à 15 £.
Le montant de cette réduction de capital s'élevant à la somme de 11.000 actions X 0,25 £ = 2.750 £ ne fera pas l'objet d'une répartition au profit de l'associé unique mais sera inscrite au compte < Report à nouveau > dont le solde fixé comme indiqué ci-dessus au montant de (71.722) £, sera ramené a la somme de (68.972) £.

L'Assemblée générale extraordinaire,
Décide, en conséquence du vote des résolutions qui précédent, de modifier les articles 6 et 7 des statuts, dont la rédaction sera désormais la suivante :
< ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait apports en numéraire
d'une somme de 60.000 Frs, soit la contre valeur de 9.146,94 €
Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2021 ayant décidé la conversion du capital en euros, il a été incorporé par prélévement sur les réserves, la somme de 3,06 £ 3,06 € permettant une élévation du nominal de l'action à la somme de 15,25 €
Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre
2012, il a été procédé à une incorporation de réserves pour un montant de 549.000 €
ayant donné lieu à la création de 36.000 parts nouvelles
Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre
2012, il a été également procédé à des apports en numéraire pour un montant de 10.980 € libéré par compensation avec des créances liquides et exigibles et ayant permis la création de 720 parts nouvelles
Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2021, il a été procédé au rachat de 26.320 actions pour un prix de 513.240 £ ayant donné lieu à une réduction de capital d'un montant nominal de -401.380 € La différence de 111.860 £ s'imputant sur les capitaux propres. Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre
2021, la valeur nominale des 11.000 actions composant le capital
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social a été ramenée de 15,25 £ à 15 £, soit une réduction nominale
de -2.750 € Cette somme ayant été affectée au poste < report à nouveau >.
Montant net des apports ayant concouru au capital social, CENT SOIXANTE CINQ MILLE EUROS, Ci 165.000 €
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE CINQ MILLE EUROS (165.000) €.
Il est divisé en ONZE MILLE (11.000) actions de QUINZE EUROS (15) £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Associé Unique,
Considérant les dispositions de l'article 12 des statuts soumettant les cessions d'actions a des tiers à un agrément par décision collective des associés,
Autorise, dans le cadre de la société, le nantissement de tout ou partie des actions composant le capital : en application de l'article L.228-26 du Code de Commerce, ce consentement emporte agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des actions nanties.
Néanmoins, conformément aux termes de l'article L.228-26, la société pourra évincer l'adjudicataire et racheter les actions en réduisant le capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer toutes formalités qu'il y aura lieu.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 13 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés et intervenants.
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Le président de séance, Pour la société MYCENES Michel SINERI
Dominique PIETTE, Président de la société jusqu'a ce jour
Pour la société MYCENES, Michel SINERI
oloo LondinroleposidaT
1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour acceptation des fonctions de Président >.
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Société par actions simplifiée au capital de 165.000 € Siége social : PERTUIS (84120) - 82, rue Léonard de Vinci - ZAC Saint-Martin - 383.380.821 RCS AVIGNON

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Pertuis du 4 octobre 1991, enregistré a Cavaillon le 14 octobre 1991, Folio 57 Bordereau 685/7.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 décembre 2018.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elie est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :
Toutes opérations d'études, de surveillance, de coordination, de contrle, d'expertise et de direction de travaux pour l'industrie, la construction et l'habitation, ainsi que tous travaux s'y rapportant, - Le diagnostic, l'audit et l'assistance à ia mise en place des procédures d'assurance qualité, La formation et le conseil, Toutes opérations d'acquisition, de construction, de location, d'aménagement et d'exploitation de tous locaux, immeubles et matériels utiles à la société, - La création de toutes autres sociétés dans le but de mettre en valeur les activités de la présente société,
- La prise de participation ou intérets, par tous moyens, dans toutes sociétés et entreprises de nature similaire ou connexe.
Et d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet dont les différents éléments viennent d'étre précisés.

La dénomination de la société reste : "BUREAU D'ETUDES TIERCELIN"
Dans tous le$ actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé : 82 Rue Léonard de Vinci - ZAC Saint Martin - 84120 PERTUIS.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apports en numéraire d'une somme de 60.000 Frs, soit la contre valeur de 9.146,94 €
Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2021 ayant décidé la conversion du capital en euros, il a été incorporé par prélvement 3,06 € sur les réserves, la somme de 3,06 € permettant une élévation du nominal de l'action a la somme de 15,25 £
Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2012, il a été procédé a une incorporation de réserves pour un montant de 549.000 € ayant donné lieu a la création de 36.000 parts nouvelles
Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2012, 10.980 € il a été également procédé a des apports en numeraire pour un montant de libéré par compensation avec des créances liquides et exigibles. et ayant permis la création de 720 parts nouvelles
Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2021. il a été procédé au rachat de 26.320 actions pour un prix de 513.240 £ ayant -401.380 € donné lieu a une réduction de capital d'un montant nominal de La différence de 111.860 £ s'imputant sur les capitaux propres.
Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2021 la valeur nominale des 11.000 actions composant le capital social a été -2.750 € ramenée de 15,25 e à 15 £, soit une réduction nominale de Cette somme ayant été affectée au poste < report a nouveau >.
Montant net des apports ayant concouru au capital social, CENT SOIXANTE CINQ MILLE EUROS, ci 165.000 €

Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE CINQ MILLE EUROS (165.000) e.
Il est divise en ONZE MILLE (11.000) actions de QUINZE EUROS (15) e de valeur nominale chacune, entierement libérées.

I - Augmentation
Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées & l'article L.225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions tégales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
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II - Réduction
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
III - Autres modifications
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus & cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 60 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

La cession des actions entre associés, est libre.
Toute cession a un tiers ou entre ascendants, descendants, conjoint, queique soit le mode de transmission, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, ie nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Sociéte en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalise, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolonge par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société : - manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; -exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire :
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opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,
- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité simple ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du Président de la Société
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société pal un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de lindivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés: concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
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La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité simple.
Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit & une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant ies pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
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La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité simple, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieur's associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'inmiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité social et économique doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les 3 jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R.225-63 du Code de commerce.
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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la denande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
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Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social 30 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par ia Société et remis aux associés qui en font la demande. I1 devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la formc d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Majorité
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers des voix. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
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Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société & chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sonmes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de
reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a iieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des aconptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partic du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende en nunéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 et L.225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en vioiation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
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La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine., lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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