Acte du 8 octobre 2008

La présente assemblée , aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion prend acte de la démission de la gérance de Mr Dominique BOIG en date du 10/08/2008.

La présente résolution est adoptée a 1'unanimité .

La présente assemblée , aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion prend acte de nomination de Mr Patrick Ballesta né le 11/12/1958 à Casablanca Maroc de nationalité francaise et demeurant 15 rue des PYRENEES, SAINT ESTEVE (66240)

La présente résolution est adoptée a l'unanimité

Comme conséquence au changement de gérant ci-dessus constatée, l'article 16 des statuts portant sur la gérance sera modifié par les associés. L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole , la séance est levée .

De tout ce qui précéde , il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidence .

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TECH_LOGISTICS

Immeuble Stratégie Concept Bat.3

1300 Avenue Albert Einstein

34 000 MONTPELLIER

1l est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement. une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

Toutes opérations commerciales. tant en France qu a l'Etranger. se rapportant a l'entreprise générale de transport et camionnage public international de marchandises de toute nature, sous toutes ses formes et par tous moyens L'acquisition, la location avec ou sans chauffeur ou inversement la prise a bail de tous véhicules industriels de transport de marchandises Le cas échéant, l'affrternent de tous véhicules de transport. La création. Torganisation et Texploitation de tous magasins généraux et tous services d'entrept pour toutes marchandises, la manutention

L inscription sur le registre des transporteurs et des loueurs. La réparation mécanique de poids lourds. L'achats et Ventes de matériels en tout genre se rapportant a l' activité, tant en France qu a l'étranger. Le tout directement ou indirectement. par voie de création de sociétés et groupements nouveaux. d apport. de commandite, de souscription. dachat de titres ou droits sociaux, de fusion, d alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location gérance de tous biens et autres droits Et générale. toutes opérations industrielles, commerciales. financires. civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

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1h 117 77 c 13

La société a pour dénomination sociale

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Le sige social est fixé a Immeuble Stratégie Concept Bat.3 1300 Avenue Albert Einstein 34 000 MONTPELLIER

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la mme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 90ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipce et de prorogation

prévus aux présents statuts.

6.1 Apports en numéraire

lors de la constitution la société TECH EMBALLAGES a apporté la somme de 8 000 £ - HUIT MILLE EUROS en especes qui ont été intégralement libéré et déposés a la Société Générale -

6.2 Apports Partiels d actifs

Par traité en date du 09/11/2004 approuvé par T'associée unique le 13/12/2004 il a été fait apport par la société LE TECH EMBALLAGES de sa branche complete d`activité de transports publics routiers internationaux de narchandises et de location de véhicules industriels de transport routier de marchandises, avec ou sans chauffeur

de réparation mécanique de poids lourds, dont 1'actif est évalué a 1 517 251.94 £ et le passif a 815 648,38 £ soit un apport net de 701 603.56 £ lequel a été rémunéré par Témission de 67 000 Parts sociales attribuées a la sociéé LE TECH EMBALLAGES

Les Apports réalisés depuis la constitution de la société s élvent a la somme de 678 000 £ Six cent soixante dix huit mille euros Article 7 - Capital sociat

Le capital social est fixé a la somme de 678 000 £ (SIX CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE EUROS

A la suite des cessions intervenues en date du 25 février 2008 le capital est divisé en 67 800 parts égales d'un montant de 10 £ chacune. numérotées de 01 a 67 800. intégralement libérées souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante :

Mr Sylv&re BOIG_63732 parts numérotées de 001 a 63 732 63 732 parts sociales 2 000 parts sociales Mr Dominique BOIG, 2000 parts numérotées 63 733 a 65 732 AD`CONSULTING. 68 parts numérotées 65 733 a 65 800 68 parts sociales Mr Laurent BOIG. 2 000 parts numérotées de 65 801 a 67 800 2 000 parts sociales

67 800 parts sociales Total du nombre de parts sociales composant le capital social :

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p D 77 1.0

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire. soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature. soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue. pour la moitié des parts souscrites. a son conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a la souscription. l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis

aux dispositions de l'article 13-1 des présents statuts. Lors de la delibération sur l'agrément. l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés. l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

8.2 Compétence L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales. Par dérogation aux dispositions de T'alinéa précédent. la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Si l'augmentation de capitai est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espces. la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées. la décision collective des associés. portant augmentation de capital. fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

8.3 Augmentation de capital en numéraire En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associes.

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins apres leur

dépot.

8.4 Augmentation de capital par apport en nature Si l'augmentation de capital est réalisée. soit en totalité. soit en partie. par des apports en nature. la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé. au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte de la gérance. Si aucun des biens apportés a la société n'excede une valeur de 7500 euros. et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature nexcede pas la moitié du capital social, les associés peuvent décider a l'unanimité de ne pas avoir recours a un commissaire aux apports.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans. a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

8.5 Rompus Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus. les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure & la date du dépôt au greffe du proces-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépt. L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette Topposition ou ordonne. soit le remboursement des créances. soit la constitution de garanties. si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi. a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si. au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus. les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales résuiteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer. a ses frais. des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chaque part sociaie donne droit. proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social. dans le partage des bénétices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par Ie commissaire aux apports. les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers. de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux paris les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit. conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

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Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, Ies indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quei que soit le nombre des parts possédées par cette indivision. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société : à défaut d'entente. il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.

L'usufruitier représente valablement ie nu-proprietaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprs avoir été signifiée a cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique. conforrnément a T'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette forrnalité et. en outre. aprs publicité au Registre du commerce et des sociétés.

b) Cessions enre associés. conjoints, ascendants. descendants. Les cessions de parts entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants doivent étre approuvées a l'unanimité des associés c) Agrement de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoins. ascendants ou descendants du cédanr. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé. le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédani par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

d) Obligation d'achat ou de rachat de paris dont la cession n'est pas agréée. Si la societé a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant. ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce. statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit. a défaut d'accord entre elles. par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de 1'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement. qui ne saurait excéder deux ans, peut. sur justification. étre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

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Si, a l'expiration du délai imparti. aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans. 13.2 Transmission par déces ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté En cas de déces d'un associé. la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant sont soumis a l'agrément des associés survivants a l'unanimité. Pour T'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée dc l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté. est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues ci-dessus. Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort. les conjoints déja associés. en cas de dissolution ou de liquidation de communauté. ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.

13.3 Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans ies conditions prévues au présent article ci-dessus. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée. les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Articte 15 - Déces, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

La société n'est pas dissoute par le déces. l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisis en dehors des associés. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Monsieur Patrick Ballesta a été désigné gérant

Les gérants ont seuls la signature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés. la gérance peut faire tous actes de gestion dans T'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants. ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise à la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts autres que des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siége social, constituer des hypothéques

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ou des nantissements, participer à la fondation de société et effectuer tous apports à des sociétés constituées ou à constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait T'ignorer compte tenu des circonstances. étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants. ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent etre établis par tous les gérants. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés. ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

19.1 Durée La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme. Tous les gérants sont rééligibles.

19.2 - Révocation de gérant Le ou les gérants sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a dommages et intéréts En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

19.3 Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision. six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. I1 sera dressé acte de ce changement. lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décs d'un gérant. la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant. S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois. ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas. durant la période intérimaire. les mandataires du gérant décédé. en fonction au jour de son décs. continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société. sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

19.4 Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulires a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant. Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitie des parts sociales ou détenant. s'ils représentent au moins le quart des associés. le quart des parts sociales ou par un mandataire de justice. a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant. la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.

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1j 1 7 LD

Les gérants sont responsables individueilement ou solidairement selon les cas. envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée. soit des violations des statuts. soit des fautes commises dans leur gestion

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement. soit en se groupant. a condition qu'ils représentent au moins un dixime du capital social. et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle. le cas échéant. les dommages-intérets sont alloués. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes cornmises dans l'accomplissement de leur mandat.

21. 1 Nomination des commissaires aux comptes

Si la société vient a répondre a l'un des critres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, les associés sont tenus de désigner un commissaire aux comptes pour une durée de six exercices.

La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice. le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes présente a l'assembiée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :

A peine de nullité du contrat. il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants égaux des personnes morales associées. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de commerce conclues a des conditions normales Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

24. 1 Forme et objet des décisions collectives Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assembiée. Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés. soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que F'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

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24.2 Décisions ordinaires Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus. de se prononcer sur les comptes de la société. décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire. prendre acte de la démission du gérant. le révoquer. se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci-dessus et. d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de

cessions ou mutations de parts sociales. droits de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue. les associés sont, selon les cas. convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions tigurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation. sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

24.3 Décisions extraordinaires

Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins 1a moitié des parts sociales

Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent. si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de a société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société

en nom collectif, en commandite simple. ou en commandite par actions.

24.4 Mode de consultation des associés en cas d'assemblée 24.4.1 Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou. s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant. s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé. la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués. quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

24.4.2 Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement. sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

24.4.3 Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé. elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de paris sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

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24.4.4 Vote, représentation Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. n associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

24.4.5 F'roces-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom. prénom et qualité du président. les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et. le cas échéant, par le président de séance. Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues & l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille est remplie. méme partiellement. elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société. leur certification est valablenent effectuée par un seul liquidateur.

24.4.6 Droit de communication et d'information des associés En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que. le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre. pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée. les mémes documents sont tenus, au siege social. a la disposition des associés. qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

24.5 Assemblée statuant sur les comptes sociaux 24.5.1 Réunion de l'assemblée Dans le délai de six mois qui suit la clóture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire. le compte de résultat. le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

24.5.2 Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes. s'il en existe. un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan. le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et. le cas échéant. les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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24.6 Décisions prises par consultation écrite des associés 24.6.1 Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours. a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. 24.6.2 Mention spéciale dans les proces-verbaux En cas de consultation écrite. les proces-verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées a l'article 24.4.5 des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois. il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.

24.7 Décisions résultant du consentement de tous les associés A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion. l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants. toutes autres décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par Ieur signature apposée sur un acte écrit.

25.1 Droit de communication permanent Tout associé a le droit. a toute époque, d'obtenir. au siege sociai. la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et. le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice.

L'associé a également le droit. a ioute époque. de prendre par lui-méme et au sige social. connaissance des documents suivants : comptes de résuttat, bilans, annexes, inventaires. rapports soumis aux assemblées et procs- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne T'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

25.2 Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins. S'il esi fait droit a la demande. la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur. au ministre public. au comité d'entreprise. au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine asserblée générale et recevoir la meme publicité.

25.3 Procédure d'alerte

Tout associé non gérant peut. deux fois par an. poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 01 AVRIL pour se terminer le 31 MARS

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27.1 Etablissement des comptes sociaux

A la clóture de chaque exercice. la gérance dresse l'inventaire des divers élénents de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activit, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées. l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir. les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

27.2 Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion. et le cas échéant. dans le rapport des commissaires aux comptes.

27.3 Amortissements et provisions

Meme en cas d'absence ou dinsuffisance du bénéfice. il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si ia société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'af'faires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité. le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible. valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible. un compte de résultat prévisionnel. un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et les modalités d'établissernent de ces documents sont également précisés par décret. La société cesse d'etre assujettie & cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs. Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant. qui les communique au commissaire aux comptes. au comité d'entreprise. et. le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétes.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a 'alinéa précédent appellent des observations de sa part. le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

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a) Réserve légale :A peine de nullité de toute délibération contraire. il est fait sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant. des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >

Ce prélvement cesse détre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixime du capital social.

b) Bénéfice distribuable :

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. En outre. l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements

sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Ioi ou les statuts ne perrmettent pas de distribuer L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report a nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription. au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) Sonmes distribuables : Le total du bénéfice distribuable et des réserves. diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition. constitue les sommes distribuables.

29.2 Répartition des bénéfices - dividendes

a) Affectation des bénéfices : Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clóture de l'exercice précédent. apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite sil y a iieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de ia loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice. il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des rgles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b) Paiement des dividendes :

Conformément a l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice : la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete. a la demande de la gérance.

c) Répétition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée. hors les cas de distribution de dividendes fictifs. ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes. En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

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73 yB DB LD

Chaque associé a la possibilité. avec le consentement de la gérance. de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes. la fixation des intérets. les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 22 des présents statuts.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions. exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut étre décidée par des associes représentant la majorité des parts sociales. si les capitaux propres figurant

au dernier bilan excedent 750000 euros.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit. sur la situation de la société. Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés. sauf accord unanime des associés. par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux : ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas. il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 21.2 des présents statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procs-verbal. la transformation est nulle Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle. Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

32.1 Dissolution a l'arrivée du terme a défaut de prorogation La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires. si la société doit étre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation. tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte. la désignation d'un mandataire charge de consulter les associés sur cette question.

32.2 Dissolution anticipée

a) Réunion de toutes les parts en une seuie main : La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. En cas de décision de dissolution prise par 1 associé unique personne physique. les dispositions de l'article 33 des présents statuts seront appliquées. Si la décision de dissolution est prise par I associé unique personne morale. conformément a I article 1844-5 du Code civil, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la

société a l'associé unique. sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette

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p JB 73 cB

T'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances. soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou. le cas échéant, lorsque l'oppositian a été rejetée en premire instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Decision des associes

La dissolution anticipée de la société peut être décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

c) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital : Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital sociai, les associés décident. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. s'il y a tieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts. la société est tenue. au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 24.5, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves. si. dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurtence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas. la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social. déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes

de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si. au jours ou il statue sur le fond. cette régularisation a eu lieu.

d) Capital social inférieur au minimum légal : La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal. a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si. au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

33.1 Ouverture de la liquidation et effets

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit : sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention. ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinées aux tiers. notamment sur toutes lettres. factures. annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses etfets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si. en cas de cessation du bail. l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci. il peut y être substitué. par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble. toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

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33.2 Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

33.3 Controle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes. les associés peuvent. par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

33.4 Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce. statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société. soit entre associés eux-mémes. concernant les affaires sociales. Finterprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulirement faites a ce domicile. A défaut d'élection de domicile. les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prs le tribunal de grande instance du lieu du sige social.

Préalablement a la signature des présents statuts. Monsieur POLETTI a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967. l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication. pour chacun d'eux. de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle- ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. Code de procédure civile.

En quatre exemplaires Le 11 Anût 2008

Mr Syvre BOIG Mr Dominique BOIG Mr Laurent BOIG

AD`CONSULTING

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