Acte du 26 février 2021

Il est formé, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme d'habitations a loyer modéré régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par les dispositions du livre IV du code de la construction et de l'habitation ainsi que par les dispositions non contraires du code civil et du code de commerce.

La dénomination de la Société est :

les AJONCS société anonyme d'habitations à loyer modéré

La Société a pour objet :

1- en vue principalement de la location, de construire, d'acquérir, d'améliorer, d'aménager, d'assainir, de réparer et de gérer, dans les conditions prévues par les livres ill et IV du code de la construction et de l'habitation, des habitations collectives ou individuelles avec leurs jardins, dépendances ou annexes et, éventuellement, lorsque ces habitations forment un ensemble, des locaux a usage commun ou des installations nécessaires a la vie économique et sociale de cet ensemble ;

2- de gérer les immeubles appartenant a d'autres organismes d'habitations a loyer modéré ;

3- de gérer les immeubles a usage principal d'habitation appartenant a l'Etat, a une collectivité territoriale ou à un groupement de collectivités territoriales, a une société d'économie mixte agréées en application de l'article L.481-1, a des organismes a but non lucratif, a l'association

agréée mentionnée a l'article L.313-34 du code de la construction et de l'habitation ou aux sociétés civiles immobilieres dont les parts sont détenues à au moins 99 % par cette association ;

4- de réaliser des missions d'accompagnement social destinées aux populations logées dans le patrimoine qu'elle gére ou, a titre de prestataire de services, pour les populations logées dans le patrimoine géré par d'autres organismes de logement social ;

5- de réaliser pour son compte ou pour le compte de tiers, avec l'accord de la ou des collectivités ou établissements publics intéressés, toutes les interventions foncieres, les actions ou opérations d'aménagement, y compris les lotissements, prévues par le code de l'urbanisme et le code de la construction et de l'habitation, sans que les dispositions de l'article L. 443-14 de ce dernier code soient applicables aux cessions d'immeubles rendues nécessaires par ces réalisations :;

6- en complément de son activité locative, de réaliser ou d'acquérir et d'améliorer des logements en vue de leur vente a des personnes physiques a titre de résidences principales, soit lorsqu'une offre satisfaisante de ces logements n'est pas assurée dans un ilot, un quartier ou une commune, soit a la demande de la collectivité territoriale dans le cadre d'une action ou d'une opération d'aménagement ou de la mise en oeuvre des objectifs de renouvellement urbain et de mixité

sociale prévus dans les contrats de ville. Ces logements sont destinés a des personnes physiques dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article D. 443- 34 du code de la construction et de l'habitation. Les prix de vente de ces immeubles respectent les maxima fixés en application du méme article :;

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7 d'assister, à titre de prestataire de services, des personnes physiques et des sociétés coopératives de construction ou sociétés civiles immobiliéres ayant pour objet la réalisation d'immeubles a usage d'habitation ou a usage professionnel et d'habitation destinés a des accédants dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article D. 443- 34 du code de la construction et de l'habitation :

8 aprés avoir souscrit ou acquis des parts d'une société civile immobiliere ayant pour objet la réalisation d'immeubles a usage d'habitation ou a usage professionnel et d'habitation destinés a des accédants dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article R 443-34 du code de la construction et de l'habitation, d'étre syndic de copropriété ou d'exercer les fonctions d'administrateur de biens de ces immeubles :

9- de construire, acquérir, réaliser des travaux, gérer des immeubles a usage d'habitation ou a usage professionnel et d'habitation en vue de leur location-accession ;

10- de réaliser, pour le compte d'associations ou d'organismes agréés dans le domaine du logement social, des prestations de services pour des opérations ou des actions de nature a favoriser l'insertion sociale des personnes et la mixité urbaine et sociale des villes et des quartiers ;

11- de réaliser pour le compte d'autres organismes d'habitations a loyer modéré des prestations de services pour des missions entrant dans l'objet social et la compétence territoriale desdits organismes et de la société ;

12- d'@tre syndic de propriété et administrateur de biens d'immeubles batis, construits ou acquis soit par elle, soit par un autre organisme d'habitations a loyer modéré, une collectivité territoriale, une société d'économie mixte ou un organisme sans but lucratif, l'association mentionnée à l'article 116 de la loi de finances pour 2002 précitée ou une des sociétés civiles immobiliéres dont les

parts sont détenues a au moins 99% par cette association ;

13- de vendre des ouvrages de batiment aux organismes visés à l'article L. 411-2 du code de la construction et de l'habitation et aux sociétés d'économie mixte ou de les acquérir auprés d'eux, par contrat de vente d'immeuble à construire prévu aux articles L.261-1 et suivants du méme Code ;

14- de construire ou d'acquérir, d'aménager, d'entretenir, de gérer ou de donner en gestion a des personnes physiques ou morales des résidences hteliéres à vocation sociale prévues à l'article L. 631-11 du Code de la Construction et de l'Habitation ;

15- d'acquérir des htels, meublés ou non, destinés a l'hébergement temporaire de personnes en difficulté et les donner en location a des organismes agréés par le préfet du département du lieu de situation de ces htels ;

16- d'intervenir comme prestataire de services de sociétés d'économie mixte pour la réalisation d'opérations d'aménagement, aprés y avoir été spécialement agréée dans les conditions de l'article R. 422-4 du code de la construction et de l'habitation ;

17- avec l'accord du maire de la commune d'implantation et celui du préfet donnés dans les conditions fixées a l'article R. 442-23 du code de la construction et de l'habitation, de gérer, en qualité d'administrateur de biens, des logements situés dans des copropriétés connaissant des difficultés importantes de fonctionnement ou étre syndic de ces copropriétés ;

18- dans des copropriétés mentionnées au 17 ci-dessus qui font l'objet d'un plan de sauvegarde en application de l'article L. 615-1 du code de la construction et de l'habitation ou d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat prévue a l'article L 303-1 du méme code et dédiée aux copropriétés dégradées, d'acquérir des lots en vue de leur revente, d'y effectuer tous travaux e

de les louer provisoirement. Les dispositions du 3° de l'article R. 421-2 du méme code sont applicables aux conditions de revente et de location de ces lots ;

19- de réaliser des prestations de services pour le compte de syndicats de copropriétaires d'immeubles faisant l'objet d'un plan de sauvegarde en application de l'article L 615-1 du code de la construction et de l'habitation ;

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20- avec l'accord du maire de la commune d'implantation, d'étre syndic de copropriétés situées dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée à l'article L 303. 1 du code de la construction et de l'habitation et qui satisfont aux caractéristiques de décence mentionnées a l'article L. 422-11 ;

21- de réaliser des prestations de services pour le compte de syndicats de copropriétaires d'immeubles situés dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée a l'article L.303-1 du code de la construction et de l'habitation ;

22- avec l'accord du maire de la commune d'implantation, de gérer, en qualité d'administrateurs de biens et dans ies conditions fixées par l'article L.442-11 du code de la construction et de l'habitation, des logements situés dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée a l'article L.303-1 du méme code ;

23- avec l'accord du maire de la commune d'implantation, de gérer, en qualité d'administrateurs de biens et dans les conditions fixées par l'article L.442-11 du code de la construction et de l'habitation, des logements appartenant à des personnes privées et vacants depuis plus d'un an ;

24- de réaliser des hébergements de loisirs à vocation sociale dans les conditions prévues aux articles L. 421-3 (6°) et R. 421-2 (2°) du code de la construction et de l'habitation ;

25- de se voir confier par convention ia réalisation d'une opération de restructuration urbaine qui peut comprendre toutes opérations ou actions ou tous aménagements ou équipements de nature a favoriser une politique de développement social urbain telle que définie à l'article 1er de la loi n° 96-987 du 14 novembre 1996 relative a la mise en oeuvre du pacte de relance pour la ville. La convention peut inclure des actions d'insertion professionneile et sociale en faveur des habitants des grands ensembles ou des quartiers d'habitat dégradé mentionnés au 3 de l'article 42 de la loi n° 95-115 du 4 février 1995 d'orientation pour l'aménagement et le développement du territoire ;

26- de prendre à bail des logements vacants pour les donner en sous-location a des personnes physiques dans les conditions fixées par les articles L. 444-1 et suivants du code de la construction et de l'habitation :

27- de réaliser en vue de leur vente, dans les conditions prévues aux articles L. 261-1 à L. 261-22 du code de la construction et de l'habitation, a l'association agréée mentionnée a l'article 116 de la loi de finances pour 2002 (n* 2001-1275 du 28 décembre 2001) ou aux sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues a 99 % au moins par cette association, des immeubles a usage principal d'habitation destinés à la location ;

28- de participer, en application de l'article L. 424-2 du code de la construction et de l'habitation; a des actions de développement a caractére social d'intérét direct pour les habitants des quartiers d'habitat social, dans ie cadre des contrats de ville conclus en application de l'article 27 de la loi n 99-533 du 25 juin 1999 d'orientation pour l'aménagement et le développement durable du territoire ;

29- de réaliser des opérations de conception, réalisation, entretien ou maintenance d'équipements hospitaliers ou médico-sociaux pour les besoins d'un établissement public de santé dans les conditions fixées par l'article L. 6148-7 du code de la santé publique ;

30- de réaliser en vue de leur vente, dans les conditions prévues a l'article L. 261-3 du code de la construction et de l'habitation, pour le compte de personnes publiques ou privées, des immeubles a usage principal d'habitation dont elle peut provisoirement détenir l'usufruit selon les modalités définies aux articles L. 253-1 a L. 253-5 du méme code ;

31- d'assurer la gérance des sociétés civiles immobilieres d'accession progressive a la propriété régies par les articles L. 443-6-2 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation ;

32- de réaliser des travaux, d'acquérir, de construire et de gérer des immeubles a usage d'habitation au profit des fonctionnaires de la police et de la gendarmerie nationales, des services départementaux d'incendie et de secours ou des services pénitentiaires, ainsi que les locaux accessoires a ces immeubles et les locaux nécessaires au fonctionnement des gendarmeries ;

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33- de réaliser des prestations de services pour le compte de l'association agréée mentionnée a l'article 116 de la loi de finances pour 2002 (n* 2001-1275 du 28 décembre 2001) ou des sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues a 99 % au moins par cette association ;

34- d'étre syndic de copropriété dans le cas prévu a l'article L. 443-15 du code de la construction et de l'habitation ;

35- de réaliser toutes opérations pour lesquelles les sociétés anonymes d'habitations a loyer modéré sont ou seront habilitées par les textes législatifs s'y rapportant.

L'activité de la Société s'exerce sur le territoire de la région ou est situé son siege social. Elle peut

également intervenir sur le territoire des départements limitrophes a cette région, apres accord de la

commune d'implantation de l'opération.

Par décision prise dans les conditions prévues par le code de la construction et de l'habitation, le ministre chargé du logement peut étendre la compétence territoriale de la société.

Le siége de la Société est fixé a Vannes - 18, Boulevard de la Résistance.

Il pourra étre transféré a l'intérieur de la région ou des régions oû s'exerce la compétence de la société.

L'activité de la Société s'exerce sur les territoires suivants : la Région Bretagne

La durée de la Société est prorogée. Elle est de 99 ans, à compter du 1er janvier 2020, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social de la Société est fixé a la somme de trois millions sept cent soixante dix huit mille cinq cent vingt huit euros (3 778 528 euros).

Le capital social est composé de 236 158 actions nominatives de seize euros de valeur nominale chacune, entierement libérées.

Toute augmentation de capital social de la Société nécessite l'accord du préfet o est situé le siége social de la Société.

Aprés acquittement des charges de toute nature, y compris tous amortissements et provisions, ainsi que le prélévement au profit du fonds de réserve légale ou d'autres réserves dont la constitution est imposée

par la réglementation propre aux sociétés anonymes d'habitation à loyer modéré et la répartition éventuelle de dividendes dans les conditions définies a l'article 31 des présents statuts, le surplus éventuel forme une réserve spéciale destinée a assurer le développement de l'activité de la société et a parer aux éventualités.

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Conformément à l'article L 423.5 du Code de la Construction et de l'Habitation et sous réserve des exceptions prévues par cet article, les réserves, les bénéfices ou les primes d'émission ne peuvent étre incorporés au capital.

Les réductions de capital doivent étre effectuées dans le respect des dispositions de l'article L 423.5 du Code de la Construction et de l'Habitation

La Société ne peut procéder a l'amortissement de son capital.

Dans toute augmentation de capital faite par voie d'émission d'actions payables en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.

L'Assemblée Générale qui décide ou autorise l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui des commissaires aux comptes.

Forme

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres tenus a cet effet au siege social.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attributions d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Cessions

La cession des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte à compte. La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cession d'actions (clause type 6)

1. Le prix de cession des actions ne peut dépasser celui qui est fixé en application de l'article L. 423 - 4 du code de la construction et de l'habitation, sauf dérogation accordée dans les conditions prévues par cet article ;

2. Chaque communauté de communes de plus de 50 000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15 000 habitants, communauté urbaine, communauté d'agglomération, syndicat d'agglomération nouvelle, département ou région sur le territoire duquel ou de laquelle la société posséde des logements ou des logements-foyers, lorsqu'il ou elle n'est pas actionnaire de la société, est en droit d'acquérir une action de l'actionnaire de référence. L'acquisition se fait au prix symbolique de dix centimes d'euro.

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La cession est consentie par l'actionnaire de référence ou l'un quelconque des actionnaires le constituant dans les quinze jours de la demande faite par l'établissement public, le département ou la région au Président du Conseil d'Administration de la société ;

3. Tout représentant des locataires qui n'est pas actionnaire acquiert une action de l'actionnaire de référence. Dans les huit iours suivant la proclamation du résultat des élections ou de la cessation

des fonctions en cours de mandat du représentant des locataires auquel il succéde, l'acquisition de cette action lui est proposée au prix symbolique de dix centimes d'euro par l'actionnaire de référence ou l'un des actionnaires qui le constituent ;

4. Sauf en cas de cession mentionnée au 2 ou au 3, ainsi qu'en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant, le transfert d'actions a un tiers non actionnaire de la société, à quelque titre que ce soit, doit étre autorisé par le Conseil d'Administration qui n'est pas tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Le refus d'agrément peut résulter soit d'une décision expresse, soit d'un défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la date de réception de la demande.

En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration est tenu, dans un délai de trois mois a

compter de son refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura lui-méme désignée(s) ou agréée(s). Dans ce cas, le prix ne peut etre inférieur a celui de la cession non autorisée. Si, a l'expiration du délai susmentionné, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, sauf prolongation de ce délai par décision de justice a la demande de la Société ;

5. Tout actionnaire mentionné au 4° du I de l'article L. 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation qui entend céder tout ou partie de ses actions peut demander leur rachat, à un prix qu'il propose et qui est au plus égal a celui résuitant de l'application de l'article L. 423-4 du méme code, par l'actionnaire de rétérence ou l'un des actionnaires qui le constituent. Celui-ci, a défaut de faire acquérir les actions soit par un autre actionnaire soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura désignée(s), est tenu d'acguérir lui-méme les actions, dans le délai de trois mois a compter de la réception de la demande.

A défaut d'accord amiable sur le prix des actions a l'expiration du délai de trois mois mentionné à l'alinéa précédent, le juge fixe ce prix et prononce si nécessaire le transfert de propriété

Droits de souscription

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe ci-dessus.

La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

Location d'actions

La location d'actions est interdite.

9-1- Composition de l'actionnariat

Conformément à l'article L 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation, le capital de la Société est réparti entre quatre catégories d'actionnaires :

1ere catégorie : Un actionnaire de référence détenant la majorité du capital Il peut étre constitué également d'un groupe de deux ou trois actionnaires liés entre eux par un pacte d'actionnaires.

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2éme catéaorie : Lorsqu'ils n'ont pas la qualité d'actionnaire de référence : - les communautés de communes de plus de 50 000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15 000 habitants, les communautés, les communautés urbaines,les communautés d'agglomération, les syndicats d'agglomération nouvelle, - les départements, - les régions, sur le territoire desquels la Société posséde des logements ou des logements foyers.

3éme catégorie : Les représentants des locataires élus

4me catégorie : Les personnes morales autres que l'actionnaire de référence et les personnes physiques.

9 -2 - Pacte d'actionnaires (clause type 17)

Tout pacte d'actionnaires ayant pour effet de constituer l'actionnaire de référence au sens de l'article L422-2-1 du code de la construction et de l'habitation est, dês sa conclusion, communiqué par le représentant légal de la société a chacun des actionnaires ainsi qu'au préfet de la région dans laquelle celle-ci a son siége. Il en est de méme des avenants a ce pacte.

Les actionnaires et le préfet sont informés dans les mémes formes de la rupture du pacte et de toute modification de la composition du capital ayant un effet sur l'actionnaire de référence. En cas de rupture du pacte ou en cas de modification de la composition du capital ayant un effet sur l'actionnaire de référence, les instances statutaires de la Société demandent ie renouvellement de l'agrément mentionné à l'article L 422-5 du code de la construction et de l'habitation.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des actionnaires.

11 - 1 - Dispositions générales

La société est administrée par un Conseil d'Administration, dans ies conditions prévues à la sous-section 1 de la section 2 du chapitre V du titre II du livre if du code de commerce. Le Conseil d'Administration comprend : trois administrateurs nommés sur proposition des établissements publics et collectivités territoriales mentionnés au 2° du i de l'article L. 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation.

Les trois actionnaires représentant les locataires et élus par ces derniers dans les conditions fixées au 3° du I du méme article sont administrateurs.

11 - 2 - Dispositions concernant les administrateurs

Sauf dérogations légales, les administrateurs sont au nombre de trois au moins et dix huit au plus.

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Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans par l'Assemblée Générale.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Leur mandat est renouvelé tous les ans par tiers. Pour les deux premieres années, ce renouvellement a lieu par tirage au sort ; il a lieu ensuite par ancienneté.

Les membres sortants sont toujours rééligibles.

Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent. Lorsqu'elle le révoque, elle est tenue de pourvoir sans délai a son remplacement.

En cas de vacance au sein du Conseil d'Administration, par décés ou démission, les membres restants peuvent pourvoir au remplacement provisoire par des nominations valables jusqu'à ratification par la prochaine Assemblée Générale.

Si le nombre des administrateurs est devenu inférieur à trois, l'Assemblée Générale Ordinaire est convoquée immédiatement pour compléter l'effectif du Conseil.

A défaut de ratification par l'assemblée générale des désignations à titre provisoire faites par le Conseil, les délibérations prises et les actes accomplis entre temps par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Les fonctions du nouveau membre cessent a l'époque oû auraient cessé celles du membre qu'il remplace.

11 - 3 - Représentation des locataires (clause type 16)

La représentation des locataires aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration de la société est assurée dans les conditions définies aux articles L. 422-2-1, R. 422-1-1 et R. 422

2-1 du code de la construction et de l'habitation.

11 - 4 - Colléae des censeurs

Le Conseil d'Administration peut décider de créer en son sein un collége de censeurs, dans la limite de 3 membres au maximum.

Ces censeurs, personnes qualitiées, nommées par le Conseil en raison de leur expérience ou de leur compétence, sont invités a participer avec voix consultative et non délibérative aux séances du Conseil d'Administration et/ou aux commissions dans lesquelles ils seraient désignés.

Leur mandat renouvelable a une durée de 3 ans, leurs fonctions prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue

dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-25 du Code de Commerce, les présents statuts n'imposent pas aux Administrateurs d'étre propriétaires d'actions de la société.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante quinze ans, ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Si cette proportion venait à étre dépassée, l'administrateur le plus agé serait réputé démissionnaire d'office, avec effet à l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes.

les AJONCS Statuts - AGE 19 mai 2020 - 9/16

Le mandat des membres du Conseil d'Administration est exercé a titre gratuit dans les conditions prévues a l'article R. 421-10 du code de la construction et de l'habitation.

Il en est de méme des fonctions de direction générale ou de direction générale déléguée exercées par le Président du Conseil d'Administration ou par tout administrateur.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut allouer aux administrateurs qui exercent une activité salariée une indemnité forfaitaire, et décider ie remboursement de frais de déplacement des membres du Conseil d'Administration, dans les conditions fixées à l'article R.421-10 du code de la construction et de l'habitation.

Les administrateurs représentant les locataires, lorsqu'ils sont fonctionnaires ou agents de l'Etat ou de collectivités territoriales, bénéficient du régime des autorisations d'absence pour assister aux réunions du Conseil.

Les administrateurs peuvent étre remboursés, sur justitications, des frais qu'ils exposent dans l'intérét de la société.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président. Il fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur. il est rééligible. Le Conseil peut, à tout moment, décider la révocation du Président.

Le Président doit étre une personne physique.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, ie Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

Cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est révocable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Le Conseil peut en outre désigner deux vice-Présidents parmi les administrateurs. Les Vice-Présidents ne peuvent recevoir que le seul pouvoir de présider la séance en cas d'absence du Président. Le Conseil fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Conseil peut nommer, a chague séance, un secrétaire, meme en dehors de ses membres

La limite d'age du Président du Conseil d'Administration est fixée à 70 ans. Lorsque le président aura atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office avec effet à l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes.

Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables a l'administrateur délégué dans les fonctions de Président.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a

l'assemblée générale. il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier,

que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions de Président aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil

d'Administration peut demander au président de convoguer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par un directeur général, celui-ci peut également

demander au Président de convoquer un Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Dans les deux cas, le président est lié par les demandes qui lui sont faites.

les AJONCS Statuts - AGE 19 mai 2020 - 10/16

Le Conseil d'Administration est convoqué par tout moyen y compris verbalement.

La présence de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Un administrateur peut donner, par lettre, par télégramme ou par courrier électronique, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil d'Administration.

Chague administrateur ne peut disposer, au cours d'une meme séance, que d'une seule des procurations

recues par application de l'alinéa précédent.

Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne

morale administrateur.

Un réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration, peut prévoir que sont réputés présents pour

le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication

permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arreté des comptes annuels.

Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu au siége social un registre de présence qui est signé par tous les membres du Conseil d'Administration participant a chaque séance du conseil.

Les administrateurs, ainsi que toutes les personnes appelées à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus a une obligation de stricte confidentialité à l'égard des informations et documents qu'ils regoivent individuellement ou collectivement, tant dans le cadre des Conseils d'Administration eux-mémes que dans celui des Commissions émanant du Conseil, a moins que le Président ne léve en tout ou partie cette obligation.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule

publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la directior

générale de la société est prise à la majorité des membres présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par décret.

les AJONCS Statuts - AGE 19 mai 2020 - 11/16

17 - 1 - Directeur Général

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la direction générale de la société.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde à la nomination du Directeur Général dont il détermine la durée du mandat.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. 1l exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise. a constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires ou les décisions du conseil limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Outre l'expiration de la durée de son mandat, le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration sous réserve de l'existence d'un juste motif sauf iorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président.

Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'àge fixée à 67 ans, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la premiére Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes suivant la date à laquelle il a atteint la limite d'age, et le Conseil d'Administration procéde à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Lorsque ie Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts et celles du Code de Commerce relatives à ce dernier lui sont applicables, a l'exception de la limite d'age.

17 - 2 - Directeurs.Généraux.Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général

Délégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux.

Le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général, détermine l'étendue et la durée

de leurs pouvoirs.

Lorsque le Directeur Général Délégué atteint la limite d'àge fixée à 67 ans, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la premiére Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes suivant la date a laquelle il a atteint la limite d'age, et le Conseil d'Administration procéde a la désignation d'un nouveau Directeur Général Délégué.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général Délégué est révocable a tout moment, sur proposition du directeur général, par le Conseil d'Administration.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

les AJONCS Statuts - AGE 19 mai 2020 - 12/16

La (ou les) commission(s) d'attribution des logements prévue(s) en application de l'article L 441-2 du Code de la Construction et de l'Habitation est (sont) constituée(s) et fonctionne(nt) conformément aux articles R 422-2 et R 441-9 du meme Code.

En application de l'article L.225-218 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut désigner pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un Commissaire aux Comptes titulaire et, le cas échéant, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le Commissaire aux Comptes titulaire, conformément a l'article L.823-1 du Code de Commerce. Le ou les Commissaires aux Comptes exercent leur contrle dans les conditions fixées par la

loi.

20 - 1 - Participation aux assemblées et nombre de voix (clause type 9)

Dans les Assemblées Générales de la société, le nombre total des voix dont disposent les actionnaires est égal a dix fois le nombre des actions de la société, soit 2 361 580 voix.

Un actionnaire dispose dans les Assemblées Générales d'un nombre de voix déterminé conformément a l'article R. 422-1-1 du code de la construction et de l'habitation.

Sous réserve du dernier alinéa du Ill de cet article, le nombre de voix attribuées à la catégorie des communautés de communes de plus de 50 000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15 000 habitants, communautés urbaines, communautés d'agglomération, syndicats d'agglomération nouvelle, départements et régions sur le territoire desquels la société posséde des logements et logements foyers et qui n'ont pas la qualité d'actionnaire de référence, est fixé à 551 037 voix.

Sous la méme réserve, ie nombre de voix attribuées à la catégorie des représentants des locataires est fixé a 236 158 voix.

La somme des nombres de voix attribuées à ces deux catégories doit étre égale au tiers des voix plus une, arrondi le cas échéant a l'entier supérieur.

les AJONCS Statuts - AGE 19 mai 2020 - 13/16

Le droit de participer à une Assemblée Générale est subordonné a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au plus tard cinq jours avant la date de cette Assembiée.

20 - 2 - Répartition des voix entre les actionnaires

Chaque catégorie d'actionnaires, telles que mentionnées dans l'article 9 des statuts, dispose de droits de vote sans qu'il y ait nécessairement proportionnalité avec la quotité de capital détenu.

La répartition des voix est fixée en regroupant :

- d'une part, l'actionnaire de référence (catégorie 1) et le groupe constitué des personnes morales autres que l'actionnaire de référence et des personnes physiques (catégorie 4) qui disposent ensemble de 2/3 des voix moins une ; étant précisé que l'actionnaire de référence dispose de la majorité des droits de vote sans que la proportion des droits de vote qu'il détient puisse étre supérieure à la quotité de capital dont il dispose.

- d'autre part, les collectivités territoriales et ies établissements publics (catégorie 2) et les représentants des locataires (catégorie 3) qui disposent ensemble d'1/3 des voix plus une, étant précisé que chacune de ces catégories détient au moins 10% des droits de

vote indépendamment de la quotité de capital qu'elles détiennent.

Les modalités et les conditions de répartition des voix entre les différentes catégories d'actionnaires et entre les actionnaires de chacune des catégories mentionnées ci-dessus est effectuée dans les conditions prévues par les articles L 422-2-1 et R 422-1-1 du Code de la Construction et de l'Habitation.

Tout actionnaire peut exprimer son vote selon toutes les modalités prévues par la loi.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales par des moyens de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires.

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration ou à défaut par le commissaire au Comptes ou par toute autre personne habilitée à cet effet dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions se tiennent au siége social ou en tout autre lieu choisi par le Conseil d'Administration dans

ie territoire de compétence.

L'ordre du jour est fixé par le Conseil d'Administration ou par exception par l'auteur de la convocation lorsque l'Assemblée est convoquée par un organe ou par une personne autre.

L'Assemblée ne peut délibérer que sur les objets portés a l'ordre du jour, sans préjudice de son droit de révoquer, en toutes circonstances, un ou plusieurs administrateurs.

Articie 24 - Convocations

Les convocations sont faites soit par avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire a la derniere adresse indiguée par lui a la société, dans les délais francs suivants :

- quinze jours au moins avant la réunion pour les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires réunies sur premiere convocation :

les AJONCS Statuts - AGE 19 mai 2020 - 14/16

dix jours au moins sur convocation suivante ; en ce cas, l'avis, donné en la méme forme, rappelle la date de la premiére convocation.

Il en est de méme pour la convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire prorogée à défaut de quorum, dans les conditions du Code de Commerce.

A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet doivent étre joints les piéces, documents et indications visés par la loi ou les réglements.

Les lettres ou avis de convocation indiquent avec précision l'ordre du jour de la réunion.

Le Conseil d'Administration, conformément aux prescriptions législatives ou réglementaires, doit adresser

ou mettre a la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se

prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

Les Assemblées Générales sont présidées par le président du Conseil d'Administration, à son défaut, par l'administrateur désigné par le conseil ou à défaut par un membre de l'assembiée désigné par celle-ci.

Sont scrutateurs les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Chaque Assemblée Générale désigne un secrétaire de séance qui peut ne pas étre actionnaire.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles réservées a l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, a l'exception des clauses types dont la teneur est imposée par décret à la société. En cas de modification de ces clauses types par décret, l'assemblée générale extraordinaire sera tenue de mettre les statuts de la société en conformité avec les nouvelles clauses types.

les AJONCS Statuts - AGE 19 mai 2020 - 15/16

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valabiement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, le quart et sur deuxiéme convocation le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi et ia réglementation en vigueur, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le fonctionnement de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition sont déterminées par la loi et la réglementation en vigueur.

L'année sociale de la société débute le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce et aux textes propres aux sociétés anonymes d'habitations a loyer modéré.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse 'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que les comptes annuels et établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi et la réglementation.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires et font l'objet des communications prévues par la loi et la réglementation.

Lorsque la Société a réalisé un bénéficie distribuable au sens de l'article L232-11 du Code de Commerce, il ne peut étre distribué un dividende supérieur a un pourcentage de la valeur nominale des actions égal ou inférieur au taux d'intérét servi au détenteur d'un premier livret d'une Caisse d'Epargne au 31 décembre de l'année précédente, majoré de 1,5 point.

Paiement du dividende en actions L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

les AJONCS Statuts - AGE 19 mai 2020 - 16/16

La demande de paiement des dividendes en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de ladite assemblée générale. L'assemblée générale ordinaire annuelle déterminera les modalités d'exercice de l'option du paiement du dividende en action par les actionnaires.

La société peut consentir des avances en compte-courant a une société d'habitations a loyer modéré dont elle détient au moins 5% du capital social et aprés déclaration préalable aux ministres chargés du logement et de l'économie dans les conditions prévues à l'article L.423-15 du code de la construction et de l'habitation. Cette avance est rémunérée sans que le taux appliqué puisse excéder ie taux d'intérét servi au détenteur d'un livret A, majoré de 1,5 point.

La société peut aussi consentir un prét participatif dans ies conditions prévues a l'article L.423-16 du code de la construction et de l'habitation.

Lors de l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur la liquidation ne pourra, aprés paiement du passif et remboursement du capital, attribuer la portion d'actif qui excéderait la moitié du capital social que dans les conditions prévues par le Code de la Construction et de l'Habitation.

Les statuts de la Société sont transmis au préfet du département du siége de la société aprés chague modification.

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