Acte du 30 décembre 2014

Il existe entre les propriétaires des actions de la société et celles qui pourront étre créées ultérieurement, une société anonyme a conseil dadministration régie par les présents statuts et les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par tous textes législatifs ou réglementaires qui pourront étre applicables au cours de la vie sociale.

La société a pour objet en France et & l'étranger :
La transformation et la vente de tous matériaux plastiques et élastomeres, ces activités pouvant étre
exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance,
et d'une maniére plus générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La société a pour dénomination :
: APPLICATION PLASTIQUES THERMOFORMES ET EXTRUDES SA. >
Sigie : APTE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement, des mots < société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'indication du montant du capital social.
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Le siege social est fixé a : route de Chatillon - 45230 LA BUSSIERE.
I peut étre transféré en tout autre licu du méme département ou des dépattements limitrophes par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Le capital social est fixé a 375 000 euros.
Il est divisé en 15 000 actions de 25 euros chacune

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions fixées par la loi et les réglements
Sur propositions de l'assemblée générale ordinaire, tout ou partie des dividendes peuvent étre payés en actions et servir a augmenter le capital social.

La société peut recevoir de ses actionnaires des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant
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Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les droits des actionnaires sont matérialisés par une inscription en compte dont il peut &tre délivré attestation.
Les titres ne sont cessibles a un tiers qu'avec l'agrément de la société, sauf en cas de succession, liquidation de communauté de biens entre époux, cession a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant, a un PEE en titres de l'entreprise ou a un fonds commun de placement d'entreprise détenant des titres de l'entreprise.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de ia société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur le registre des mouvements de titres. Si les actions ne sont pas libérées, l'ordre des mouvements doit étre signé en outre par le cessionnaire.
AGREMENT DES CESSIONS
En cas de cession projetée le cédant doit en faire déclaration a la société par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est acquis. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par ordonnance du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours.
Le cédant, s'il est membre du conseil, ne prend pas part au vote.
La décision n'est pas motivée et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit étre informé par lettre recommandée.
En cas de refus d'agrément et si le cédant ne renonce pas a son projet, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction de capital sous réserve des dispositions légales.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions a céder, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
DROIT ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit de participer aux assemblées avec voix délibérative dans les conditions légales : elle donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage de bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
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Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pout exercer un droit quelconque, les actionnaires
devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la société.
A légard de la société, les actions sont indivisibles ; les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se
faire reptésenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix. Le droit de vote est exercé par l'usufruit dans les assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.
Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leuts droits s'en rapporter aux inventaires et a la comptabilité de la société, ainsi qu'aux décisions de l'assemblée générale.
En cours de société ou lors de sa liquidation chaque action recevra de la société la méme somme nette, quelle que soit son origine ou sa date de création.
RACHAT FORCE DES ACTIONS
En cas de mise en place d'une formule d'épargne salariale investie en actions par la société, tout salarié propriétaire d'actions de la société sera exclu de plein doit a comptet du jour de la cessation de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit et sera tenu de céder les actions inscrites en compte a son nom. Cette disposition ne s'applique pas aux actionnaires salariés, titulaires de titres de l'entreprise, ayant acquis la qualité d'actionnaire conformément aux dispositions de droit commun antérieurement a la mise en place du PEE.
La décision d'exclusion de l'actionnaire prend effet, de plein droit et sans autre formalité, rétroactivement a compter du jour de la cessation du contrat de travail, a l'exclusion du droit de jouissance puisque P'actionnaire exclu aura droit aux dividendes prorata temporis jusqu'au jour du transfert de propriété des actions. Elle est notifiée a l'intéressé par LRAR a la diligence du président du conseil d'administration.
L'exclusion de plein droit d'un actionnaire salarié emporte de plein droit privation de tous les droits non pécuniaires (notamment le droit de vote, de communication, de demande d'expertise, de participation aux AG) attachés a la totalité des actions détenues par Pactionnaire exclu au jour de son exclusion et jusqu'au jour de la réalisation de la cession des actions de l'actionnaire exclu.
Lexclusion de plein droit doit porter sur la totalité des actions de la société détenues par l'actionnaire exclu au jour de son exclusion.
La cession des actions de l'actionnaire exclu devra avoir lieu au plus tard dans le délai de 15 jours a compter de la fixation du prix de cession de ses actions.
Les actions de l'actionnaire exclu seront proposées par le président du conseil d'administration a tous les actionnaires de la société par notification adressée par tous moyens écrits, dans le délai de 3 jours a compter de la notification de l'exclusion.
La date d'émission de cette notification constitue le point de départ d'une période qui expirera 15 jours aprés la fixation ferme et définitive du prix de cession des actions de l'actionnaire exclu (ci-aprés désignée : la période de préemption >) pendant laquelle les actionnaires de la société autres que l'actionnaire exclu auront la faculté de se porter acquéreur de ses actions par le biais du PEE oyaon.
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Si a Pissue de la période de préemption, les demandes des actionnaires dépassent le nombre des actions de
l'actionnaire exclu, chacune d'elle est réduite au nombre d'actions déja détenues par l'actionnaire dont elle émane par rapport au total des actions déja détenues ensemble par les actionnaires demandeurs. Les rompus, s'il y a lieu et a défaut d'accord entre les intéressés, seront attribués a l'actionnaire demandeur propriétaire du plus grand nombre d'actions et, en cas d'égalité, par tirage au sort.
Si, a l'issue de la période de préemption, les demandes des actionnaires autres que l'actionnaire exclu ne couvrent pas ia totalité du solde du nombre des actions de l'actionnaire exclu, la société sera chargée de trouver un acquéreur parmi les actionnaires de la société ou non. Si dans un délai d'un an elle n'a pu trouver un acquéreur, la société devra procéder a l'annulation de ces actions dans le cadre d'une réduction de capital social.
En vue de régulariser le transfert de propriété au profit du ou des acquéreurs, l'actionnaire exclu est invité par le président du conseil d'administration a signer le ou les ordres de mouvement dans un délai de 5 jours a compter du jour de fixation du prix de cession des actions de l'actionnaire exclu.
Si l'actionnaire exclu n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transfert de propriété sera régularisé d'office par le président du conseil d'administration sur simple déclaration puis sera notifié a l'actionnaire exclu dans les 10 jours de sa date avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le montant du prix de vente devant étre payé au comptant, soit personnellemnent, soit par l'entreinise d'une
autre personne dûment mandatée a cet effet.
Les actions de l'actionnaire exclu porteront jouissance au profit des cessionnaires a compter du jour du transfert de propriété a leur profit.
Le prix de cession des actions de l'actionnaire exclu sera calculé sur la base de l'actif net de la société tel que figurant au dernier bilan de l'exercice, clos et approuvé, précédant l'exclusion. Ce calcul est effectué par la société dans un délai de 10 jours suivant le jour de lexclusion et le prix en résultant est notifié a l'actionnaire exclu par le président du conseil d'administration par LRAR et par tous moyens écrits aux autres actionnaires.
Le prix ferme et définitif des actions de l'actionnaire exclu sera payé au comptant.
Lactionnaire exclu aura droit aux dividendes prorata temporis jusqu'au jour du transfert de propriété des actions.
Tous les délais stipulés au présent article sont des délais non francs.
LOCATION D'ACTIONS
La location des actions est interdite.

1 - La société est administrée par un conseil d'adminis
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2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société.
4 -- La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.
Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5 - Nui ne peut étre nommé ni exercer les fonctions d'administrateur sil est àgé de plus de 75 ans.
6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société pat un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fongtion.
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10 - Un administrateur en fonction peut également devenir salarié de la société a condition que son contrat de travail corresponde a un emploi effectif.

1 - Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2 - Nul ne peut étre nommé président du conseil d'administration s'il est àgé de plus de 65 ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
3 - Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4 - En cas d'absence ou d'empéchement du président, le conseil d'administration désigne le président de la réunion.
5 - Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire qui est, en ce cas, choisi parmi les administrateurs. Il est remplacé par simple décision du conseil.

1 - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société Fexige, sur convocation du président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le directeur général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du conseil d'administration, peut demander au président de convoquer le conseil d'administtation sur un ordre du jour déterminé.
2 - La réunion a lieu au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins 15 jours a l'avance par lettre, courriel, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateuts y consentent
3 - Le conseil d'administration ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents.
Les décisions du conseil sont prises a la majorité des membres présents.
La voix du président de séance est prépondérante.
4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d'administration.
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5 - Les réunions du conseil d'administration ne peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication, méme si ceux-ci sont conformes a la réglementation en vigueur.
6 - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiées par le président ou le directeur général.

1 - Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille & leur mise en
xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
2 - Le conseil d'administration procéde a tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3 - Le conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le conseil ou son président lui soumet.
4 - Le conseil d'administration n'a pas la qualité pour décider ou autoriser rémission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

MODALITES D'EXERCICE
Conformément & l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et qui prend le titre de ditecteur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration. La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction
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générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la régleinentation en vigueur.
L'option retenue par le conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
DIRECTION GENERALE
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le conseil d'administration, le président ou le directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la société.
Le directeur général est nommé par le conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine
sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. La révocation du directeur général non président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé
que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeurs généraux délégués.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a 3. Ce nombre ne peut excéder cinq
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine P'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeuts généraux délégués et fixe leur rémunération.
A 1'égard des tiers, le directeur général délégué ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le ditecteur général.
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En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Les directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du directeur général, a tout moment. La révocation des directeurs généraux délégués peut donner lieu a des domnages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en coinpte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements aupres de tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (article L.225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du
Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant
entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce.
3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Le contrôle des comptes de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par la loi et les reglements
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Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les
modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

1 - Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou a défaut, par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Toutes les actions de la société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de 1'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siege social,
soit par lettre recommandée ou simple adressée a chaque actionnaire.
Cette insertion ou courrier postal peut étre remplacé par un courrier électronique adressé a chaque actionnaire aux frais de la société.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assembiée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner lordre du jour arrété par l'auteur de la convocation, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société au jour de l'assemblée.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la réception par la société des procurations ou votes a distance (formulaire de vote a distance ou document unique de vote) et la date requise pour l'inscription en compte. En conséquence, les votes par procuration ou a distance préalablement émis par l'actionnaire cédant demeureront valides et inchangés.
4 - En cas de vote par correspondance, seuis les formulaires de vote recus par la société trois jours avant ia date de l'assemblée seront pris en compte
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5 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
6 - Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent pai
eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
7 - L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-méme actionnaire, conjoint d'actionnaire ou partenaire d'un actionnaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
Chaque membre de 1'assemblée a autant de voix qu'il posséde et représente d'actions sous réserve des exceptions découlant des dispositions légales en vigueur. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix
de son mandant dans les mémes conditions et les mémes limites.
L'assemblée générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.
8 - Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la société dans le délai prévu au paragraphe 4 du présent article.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
En cas d'actions détenues par la société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait privées du droit de vote (article L.228-29 du Code de commerce).

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions gui ne modifient pas les statuts Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exetcice, pour statuer sur les comptes de cet exercice
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L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant pat correspondance possedent le quart des actions ayant droit de vote.
A défaut, une seconde assemblée délibére valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Lassemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et du ou des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et jetons de présence, nomme ou révoque les membres du conseil d'administration. Elle statue sur le rapport spécial des cominissaires aux conptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulierement effectuées.
2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes.
3 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote et le quart des actions ayant le droit de vote sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par
correspondance.
Toutefois :
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; la transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il établit les comptes
annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Chaque exercice social a une durée de 12 mois, qui commence le 1" janviet et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Sur les bénéfices nets, tels que définis par la loi, il est prélevé un vingtieme au moins pour constituer le
fonds de réserve prévu par la loi jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice net diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, l'assemblée en décide l'affectation.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres
deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices
ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut
par le conseil d'administration.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sut dividendes en numéraire ou en actions.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit étre publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires a l'article R.225-166 du Code de commerce.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sou#réserve des dispositions de
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l'article L.224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social
En cas d inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

A F'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée génétale, ou le cas échéant, le tribunal de commerce, régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leur pouvoir. Le partage de l'actif net subsistant aprés paiement des créanciers et remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital. La mise en dissolution met fin au mandat du commissaire aux comptes.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux compétents.
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