CIC IBERBANCO
Acte du 19 juin 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 00790 Numero SIREN : 384 122 123
Nom ou dénomination : CIC IBERBANCO
Ce depot a ete enregistré le 19/06/2020 sous le numéro de dep8t 57278
PRO.JET DE TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
DE CIC IBERBANCO PAR LE CIC
Entre les soussignées :
La société CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, société anonyme au capital de 608 439 888 euros, dont le siege social est sis 6 avenue de Provence a PARIS (75009) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 542 016 381, représentée par Monsieur Philippe LEFEUVRE, secrétaire général, spécialement autorisé a l'effet des présentes par délibération du conseil d'administration en date du 2 avril 2020.
Ci-apres dénommée "CIC" Ou < la société absorbante > D'une part,
Et
La société CIC IBERBANCO, société anonyme au capital de 25 143 408 euros, dont le siege social est 8 rue d'Anjou a PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 384 122 123, représentée par Monsieur Stéphane FRANCOIS agissant en qualité de président du directoire, spécialement autorisé a l'effet des présentes par délibération du directoire en date du 20 février 2020.
Ci-apres dénommée "CIC IBERBANCO" Ou < la société absorbée > D'autre part,
Lesquelles, préalablement au projet de fusion-absorption de CIC IBERBANCO par le CIC faisant l'objet du présent acte, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
1 - Caractéristiques des sociétés
>CIC, société absorbante
Le CIC est un établissement de crédit ayant le statut de banque. Il est agréé a cet effet par l'Autorité de controle prudentiel et de résolution.
La société exerce son activité sur l'ensemble du territoire national et a l'international.
Sa durée expirera le 31 décembre 2067.
Son capital actuel est fixé a 608 439 888 euros. Il est divisé en 38 027 493 actions de méme catégorie, d'un montant nominal de 16 euros, entierement libérées.
Le CIC n'est pas une société cotée sur un marché réglementé.
>CIC IBERBANCO,société absorbée
CIC IBERBANCO est une société bénéficiant des mémes agréments que la société absorbante. Elle est un établissement de crédit ayant le statut de banque.
La société exerce son activité sur l'ensemble du territoire national.
Sa durée expirera le 21 janvier 2091.
Son capital actuel est fixé a 25 143 408 euros. Il est divisé en 164 336 actions de méme catégorie, entierement libérées.
CIC IBERBANCO n'est pas une société cotée sur un marché réglementé.
Le CIC et CIC IBERBANCO n'ont pas procédé a la création de parts bénéficiaires ou d'obligations.
2 - Liens en capital
A la date de signature du présent projet de traité de fusion, le capital de la société CIC IBERBANCO est détenu en totalité par la Banque Fédérative du Crédit Mutuel.
Le CIC est détenu par : Banque Fédérative du Crédit Mutuel : 93,14% Mutuelle Investissement : 6,25 % Autocontrole : 0,61%
3 - Motifs et but de la fusion
Cette opération de fusion-absorption s'inscrit dans la poursuite du processus de restructuration et de rationalisation des filiales de Crédit Mutuel Alliance Fédérale dans un souci de simplification, les deux sociétés exercant la méme activité.
4 - Principe et conditions générales de la fusion
Le conseil d'administration du CIC, réuni le 2 avril 2020, et le directoire de CIC IBERBANCO, réuni le 20 février 2020, ont décidé de réaliser la fusion des deux sociétés, qui sera effectuée par absorption de CIC IBERBANCO par le CIC.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les parties déclarent conjointement qu'il n'y a pas lieu de faire intervenir un commissaire a la fusion car en application de l'article L 236-11-1 du Code de commerce selon le lequel < [.. .] lorsqu'une méme société détient en permanence au moins 90% des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité : [...] 2° Il n'y a pas lieu a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L 236-9 et L 236-10 [...] >, étant précisé qu'il n'y a pas de minoritaire au capital de l' absorbée.
En vertu du 1° de ce méme article < Il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion >.
L'actionnaire minoritaire a fait savoir qu'il n'est pas dans son intention de faire une telle demande.
CIC IBERBANCO fera apport de l'ensemble de ses éléments d' actif au CIC, a charge pour cette derniere de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Une fois la fusion réalisée :
le patrimoine de CIC IBERBANCO sera transmis au CIC, dans l'état ou il se trouvera a la date de la fusion,
le CIC sera débiteur des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieux et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
5 - Comptes retenus pour établir les conditions de la fusion
Les apports ont été recensés et évalués sur la base des comptes des deux sociétés au 31 décembre 2019 tels qu'approuvés respectivement par les assemblées générales du CIC et de CIC IBERBANCO tenues le 6 mai 2020 et ayant fait l'objet d'une certification sans réserve par les commissaires aux comptes.
Les bilans, comptes de résultat et annexes au 31 décembre 2019 de chacune des deux sociétés ainsi approuvés, sont disponibles aux sieges sociaux des sociétés.
L'opération de fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2020 au plan comptable et fiscal
6 - Valeurs des apports
S'agissant d'une opération de fusion-absorption s'inscrivant dans le cadre d'une restructuration de deux filiales de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel, actionnaire unique de CIC IBERBANCO et actionnaire majoritaire du CIC, les apports sont, conformément a la réglementation comptable (PCG art 710-1 et 720-1), effectués sur la base des valeurs comptables telles qu'elles ressortent du bilan au 31
décembre 2019 de CIC IBERBANCO, apres déduction des distributions décidées a l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice 2019.
Le présent projet de fusion indique les valeurs brutes, les amortissements et les provisions inscrits chez la société absorbée, tels qu'ils seront repris a l'actif de la société absorbante.
Ceci exposé, les parties ont établi de la maniere suivante le projet de leur fusion :
PROJET DE FUSION
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 00790 Numero SIREN : 384 122 123
Nom ou dénomination : CIC IBERBANCO
Ce depot a ete enregistré le 19/06/2020 sous le numéro de dep8t 57278
PRO.JET DE TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
DE CIC IBERBANCO PAR LE CIC
Entre les soussignées :
La société CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, société anonyme au capital de 608 439 888 euros, dont le siege social est sis 6 avenue de Provence a PARIS (75009) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 542 016 381, représentée par Monsieur Philippe LEFEUVRE, secrétaire général, spécialement autorisé a l'effet des présentes par délibération du conseil d'administration en date du 2 avril 2020.
Ci-apres dénommée "CIC" Ou < la société absorbante > D'une part,
Et
La société CIC IBERBANCO, société anonyme au capital de 25 143 408 euros, dont le siege social est 8 rue d'Anjou a PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 384 122 123, représentée par Monsieur Stéphane FRANCOIS agissant en qualité de président du directoire, spécialement autorisé a l'effet des présentes par délibération du directoire en date du 20 février 2020.
Ci-apres dénommée "CIC IBERBANCO" Ou < la société absorbée > D'autre part,
Lesquelles, préalablement au projet de fusion-absorption de CIC IBERBANCO par le CIC faisant l'objet du présent acte, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
1 - Caractéristiques des sociétés
>CIC, société absorbante
Le CIC est un établissement de crédit ayant le statut de banque. Il est agréé a cet effet par l'Autorité de controle prudentiel et de résolution.
La société exerce son activité sur l'ensemble du territoire national et a l'international.
Sa durée expirera le 31 décembre 2067.
Son capital actuel est fixé a 608 439 888 euros. Il est divisé en 38 027 493 actions de méme catégorie, d'un montant nominal de 16 euros, entierement libérées.
Le CIC n'est pas une société cotée sur un marché réglementé.
>CIC IBERBANCO,société absorbée
CIC IBERBANCO est une société bénéficiant des mémes agréments que la société absorbante. Elle est un établissement de crédit ayant le statut de banque.
La société exerce son activité sur l'ensemble du territoire national.
Sa durée expirera le 21 janvier 2091.
Son capital actuel est fixé a 25 143 408 euros. Il est divisé en 164 336 actions de méme catégorie, entierement libérées.
CIC IBERBANCO n'est pas une société cotée sur un marché réglementé.
Le CIC et CIC IBERBANCO n'ont pas procédé a la création de parts bénéficiaires ou d'obligations.
2 - Liens en capital
A la date de signature du présent projet de traité de fusion, le capital de la société CIC IBERBANCO est détenu en totalité par la Banque Fédérative du Crédit Mutuel.
Le CIC est détenu par : Banque Fédérative du Crédit Mutuel : 93,14% Mutuelle Investissement : 6,25 % Autocontrole : 0,61%
3 - Motifs et but de la fusion
Cette opération de fusion-absorption s'inscrit dans la poursuite du processus de restructuration et de rationalisation des filiales de Crédit Mutuel Alliance Fédérale dans un souci de simplification, les deux sociétés exercant la méme activité.
4 - Principe et conditions générales de la fusion
Le conseil d'administration du CIC, réuni le 2 avril 2020, et le directoire de CIC IBERBANCO, réuni le 20 février 2020, ont décidé de réaliser la fusion des deux sociétés, qui sera effectuée par absorption de CIC IBERBANCO par le CIC.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les parties déclarent conjointement qu'il n'y a pas lieu de faire intervenir un commissaire a la fusion car en application de l'article L 236-11-1 du Code de commerce selon le lequel < [.. .] lorsqu'une méme société détient en permanence au moins 90% des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité : [...] 2° Il n'y a pas lieu a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L 236-9 et L 236-10 [...] >, étant précisé qu'il n'y a pas de minoritaire au capital de l' absorbée.
En vertu du 1° de ce méme article < Il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion >.
L'actionnaire minoritaire a fait savoir qu'il n'est pas dans son intention de faire une telle demande.
CIC IBERBANCO fera apport de l'ensemble de ses éléments d' actif au CIC, a charge pour cette derniere de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Une fois la fusion réalisée :
le patrimoine de CIC IBERBANCO sera transmis au CIC, dans l'état ou il se trouvera a la date de la fusion,
le CIC sera débiteur des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieux et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
5 - Comptes retenus pour établir les conditions de la fusion
Les apports ont été recensés et évalués sur la base des comptes des deux sociétés au 31 décembre 2019 tels qu'approuvés respectivement par les assemblées générales du CIC et de CIC IBERBANCO tenues le 6 mai 2020 et ayant fait l'objet d'une certification sans réserve par les commissaires aux comptes.
Les bilans, comptes de résultat et annexes au 31 décembre 2019 de chacune des deux sociétés ainsi approuvés, sont disponibles aux sieges sociaux des sociétés.
L'opération de fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2020 au plan comptable et fiscal
6 - Valeurs des apports
S'agissant d'une opération de fusion-absorption s'inscrivant dans le cadre d'une restructuration de deux filiales de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel, actionnaire unique de CIC IBERBANCO et actionnaire majoritaire du CIC, les apports sont, conformément a la réglementation comptable (PCG art 710-1 et 720-1), effectués sur la base des valeurs comptables telles qu'elles ressortent du bilan au 31
décembre 2019 de CIC IBERBANCO, apres déduction des distributions décidées a l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice 2019.
Le présent projet de fusion indique les valeurs brutes, les amortissements et les provisions inscrits chez la société absorbée, tels qu'ils seront repris a l'actif de la société absorbante.
Ceci exposé, les parties ont établi de la maniere suivante le projet de leur fusion :
PROJET DE FUSION
CHAPITRE 1 - APPORT - FUSION
I-1 - Dispositions préalables
CIC IBERBANCO apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, au CIC, 1'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 1er janvier 2020 sous déduction d'une distribution de dividendes d'un montant de 6 162 600 euros par prélévement sur le résultat comptable arrété au 31 décembre 2019 décidée par l'assemblée générale ordinaire réunie le 6 mai 2020.
Le patrimoine de CIC IBERBANCO sera dévolu au CIC, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion. Il est précisé que lénumération ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de CIC IBERBANCO devant intégralement étre dévolu a CIC dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion.
I-2 -Apport-fusion de CIC IBERBANCO au CIC sur la base des comptes au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros)
I-2.1 - Actif
L'actif apporté par CIC IBERBANCO comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019 :
Actif au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros) Valeurs nettes
Caisses, banques centrales 3 173
Créances sur les établissements de crédit 119 747
Opérations avec la clientle 1 229 862
Participations et autres titres détenus a long terme 771
19 891 Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles 11 804
Autres actifs 22 450
Comptes de régularisation 12 463
Soit un actif apporté de 1 420 161
I-2.2 - Passif
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieux et place de la société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31 décembre 2019 est ci-apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit des prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée au 31 décembre 2019 ressort a :
Passif (en milliers d'euros) 31/12/2019
Dettes envers les établissements de crédit 441 461
Opérations avec la clientele 858 368
Autres passifs 4 159
Comptes de régularisation 20 304
Provisions 1 506
Soit un passif apporté de : 1 325 798
Le représentant de CIC IBERBANCO certifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincéres et qu'il n'existait a la date susvisée du 1er janvier 2020 aucun passif non comptabilisé.
I-2.3 - Hors bilan
A l'actif du bilan, les engagements hors bilan sont les suivants :
Hors bilan a l'actif du bilan (en milliers d'euros)
Engagements recus
Engagements de garantie Engagement recus d'établissements de crédit 363 127
Au passif du bilan, les engagements hors bilan sont les suivants :
Hors bilan au passif du bilan (en milliers d'euros)
Engagements donnés
Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientele 107 305
Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissements de crédit 48 Engagements en faveur de la clientele 45 491
I-2.4 - Actif net apporté au 31 décembre 2019
L'actif apporté s'élevant a un montant de 1 420 160 553,57£ et le passif pris en charge s'élevant a 1 325 798 075,18 K£, il résulte qu'aprs prise en compte des paiements de dividende d'un montant de 6 162 600 euros intervenus suite a l' assemblée générale ordinaire annuelle de CIC IBERBANCO, l'actif net apporté par CIC IBERBANCO s'él&ve a 88 199 878,39 £.
I-3 - Rémunération de l'apport-fusion
I-3.1 - Rapport d'échange
Le calcul du rapport d'échange a pour objet de déterminer le nombre d' actions (ou de fractions d'actions) de l'absorbante (CIC), a émettre en échange d'une action de l'absorbée (CIC IBB).
Les valeurs relatives des actions ont été déterminées a partir d'une approche multicriteres, s'appuyant sur des indicateurs significatifs de la valeur relative des sociétés en présence, en retenant :
des critéres de performance (produit net bancaire, résultat brut d'exploitation, résultat net), un critere patrimonial (les fonds propres).
Ces deux séries de critéres ont été moyennées et observées sur les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019. Il en résulte que les parités issues des critéres de performance et du critére patrimonial convergent, ce qui est de nature a conforter et valider l'approche.
En conclusion, sur la base de ces calculs, il est proposé de retenir une parité d'échange de 213.636 actions CIC remises en apport de 164.336 actions CIC IBERBANCO.
I-3.2 - Augmentation de capital de CIC
En application du rapport d'échange ci-dessus, le CIC procdera le jour de la réalisation de la fusion a une augmentation de son capital social pour un montant de 3 418 176 £ par création de 213 636 actions nouvelles, d'un montant de 16 £ chacune, entierement libérées et qui seront directement attribuées a l'actionnaire de CIC IBERBANCO, société absorbée, a raison de 213 636 actions CIC pour 164 336 actions CIC IBERBANCO.
Les actions nouvelles a créer par le CIC seront soumises a toutes les dispositions statutaires. Elles auront les mémes droits et seront soumises aux mémes obligations que les autres actions de ladite société. Elles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2020.
Les actions nouvelles seront immédiatement négociables ds la réalisation de l'augmentation de capital correspondante.
I-3.3 - Prime de fusion
La valeur nette comptable des biens composant l'apport a titre de fusion, apres déduction du passif pris en charge selon les modalités exposées a l'article I-2 s'éleve a 88 199 878,39 £.
Ainsi l'apport net de CIC IBERBANCO s'élevant a 88 199 878,39 €
et le montant de l'augmentation du capital du CIC devant s'élever a 3 418 176 €
La différence entre ces deux sommes, soit 84 781 702,39 €
Représente le montant de la prime de fusion sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan du CIC au compte dénommé "prime de fusion".
Il est précisé que le montant de la prime de fusion mentionné ci-dessus est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles telles que prévues ci-apres.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante appelée a statuer sur la fusion de donner a cette prime de fusion l'affectation suivante :
imputation de tous les frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion ainsi que ceux consécutifs a l'augmentation de capital et a la réalisation définitive de la fusion,
et prélévement sur la prime nette dégagée par la fusion de la somme de 341 817,60 £ pour dotation complémentaire a la réserve légale soit 10 % de 3 418 176 £ ce dernier montant correspondant a 1' augmentation du capital du CIC.
CIC IBERBANCO apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, au CIC, 1'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 1er janvier 2020 sous déduction d'une distribution de dividendes d'un montant de 6 162 600 euros par prélévement sur le résultat comptable arrété au 31 décembre 2019 décidée par l'assemblée générale ordinaire réunie le 6 mai 2020.
Le patrimoine de CIC IBERBANCO sera dévolu au CIC, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion. Il est précisé que lénumération ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de CIC IBERBANCO devant intégralement étre dévolu a CIC dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion.
I-2 -Apport-fusion de CIC IBERBANCO au CIC sur la base des comptes au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros)
I-2.1 - Actif
L'actif apporté par CIC IBERBANCO comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019 :
Actif au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros) Valeurs nettes
Caisses, banques centrales 3 173
Créances sur les établissements de crédit 119 747
Opérations avec la clientle 1 229 862
Participations et autres titres détenus a long terme 771
19 891 Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles 11 804
Autres actifs 22 450
Comptes de régularisation 12 463
Soit un actif apporté de 1 420 161
I-2.2 - Passif
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieux et place de la société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31 décembre 2019 est ci-apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit des prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée au 31 décembre 2019 ressort a :
Passif (en milliers d'euros) 31/12/2019
Dettes envers les établissements de crédit 441 461
Opérations avec la clientele 858 368
Autres passifs 4 159
Comptes de régularisation 20 304
Provisions 1 506
Soit un passif apporté de : 1 325 798
Le représentant de CIC IBERBANCO certifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincéres et qu'il n'existait a la date susvisée du 1er janvier 2020 aucun passif non comptabilisé.
I-2.3 - Hors bilan
A l'actif du bilan, les engagements hors bilan sont les suivants :
Hors bilan a l'actif du bilan (en milliers d'euros)
Engagements recus
Engagements de garantie Engagement recus d'établissements de crédit 363 127
Au passif du bilan, les engagements hors bilan sont les suivants :
Hors bilan au passif du bilan (en milliers d'euros)
Engagements donnés
Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientele 107 305
Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissements de crédit 48 Engagements en faveur de la clientele 45 491
I-2.4 - Actif net apporté au 31 décembre 2019
L'actif apporté s'élevant a un montant de 1 420 160 553,57£ et le passif pris en charge s'élevant a 1 325 798 075,18 K£, il résulte qu'aprs prise en compte des paiements de dividende d'un montant de 6 162 600 euros intervenus suite a l' assemblée générale ordinaire annuelle de CIC IBERBANCO, l'actif net apporté par CIC IBERBANCO s'él&ve a 88 199 878,39 £.
I-3 - Rémunération de l'apport-fusion
I-3.1 - Rapport d'échange
Le calcul du rapport d'échange a pour objet de déterminer le nombre d' actions (ou de fractions d'actions) de l'absorbante (CIC), a émettre en échange d'une action de l'absorbée (CIC IBB).
Les valeurs relatives des actions ont été déterminées a partir d'une approche multicriteres, s'appuyant sur des indicateurs significatifs de la valeur relative des sociétés en présence, en retenant :
des critéres de performance (produit net bancaire, résultat brut d'exploitation, résultat net), un critere patrimonial (les fonds propres).
Ces deux séries de critéres ont été moyennées et observées sur les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019. Il en résulte que les parités issues des critéres de performance et du critére patrimonial convergent, ce qui est de nature a conforter et valider l'approche.
En conclusion, sur la base de ces calculs, il est proposé de retenir une parité d'échange de 213.636 actions CIC remises en apport de 164.336 actions CIC IBERBANCO.
I-3.2 - Augmentation de capital de CIC
En application du rapport d'échange ci-dessus, le CIC procdera le jour de la réalisation de la fusion a une augmentation de son capital social pour un montant de 3 418 176 £ par création de 213 636 actions nouvelles, d'un montant de 16 £ chacune, entierement libérées et qui seront directement attribuées a l'actionnaire de CIC IBERBANCO, société absorbée, a raison de 213 636 actions CIC pour 164 336 actions CIC IBERBANCO.
Les actions nouvelles a créer par le CIC seront soumises a toutes les dispositions statutaires. Elles auront les mémes droits et seront soumises aux mémes obligations que les autres actions de ladite société. Elles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2020.
Les actions nouvelles seront immédiatement négociables ds la réalisation de l'augmentation de capital correspondante.
I-3.3 - Prime de fusion
La valeur nette comptable des biens composant l'apport a titre de fusion, apres déduction du passif pris en charge selon les modalités exposées a l'article I-2 s'éleve a 88 199 878,39 £.
Ainsi l'apport net de CIC IBERBANCO s'élevant a 88 199 878,39 €
et le montant de l'augmentation du capital du CIC devant s'élever a 3 418 176 €
La différence entre ces deux sommes, soit 84 781 702,39 €
Représente le montant de la prime de fusion sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan du CIC au compte dénommé "prime de fusion".
Il est précisé que le montant de la prime de fusion mentionné ci-dessus est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles telles que prévues ci-apres.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante appelée a statuer sur la fusion de donner a cette prime de fusion l'affectation suivante :
imputation de tous les frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion ainsi que ceux consécutifs a l'augmentation de capital et a la réalisation définitive de la fusion,
et prélévement sur la prime nette dégagée par la fusion de la somme de 341 817,60 £ pour dotation complémentaire a la réserve légale soit 10 % de 3 418 176 £ ce dernier montant correspondant a 1' augmentation du capital du CIC.
CHAPITRE II - DATE DE REALISATION DE LA FUSION - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
1. Date de réalisation de la fusion
La date de la fusion est fixée au 18 octobre a 24 heures, cette date étant celle de la clture des opérations
de migrations informatiques aux termes desquelles toutes les écritures, comptables, de gestion ou autres, de CIC IBERBANCO auront été transférées et reprises par le CIC.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés. Il est donné a cet effet tout pouvoir au représentant du CIC pour constater la date de réalisation de la fusion. Celle-ci fera l'objet de la publication de l'avis de fusion dans les journaux habilités a recevoir cette publication.
2. Propriété - jouissance - rétroactivité
Le CIC aura la propriété et la jouissance du patrimoine qui lui sera transmis par la société absorbée a
titre de fusion a compter de la date de réalisation définitive de cette derniere.
II est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par CIC IBERBANCO a compter du 1er janvier 2020 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par le CIC qui les reprendra dans ses états financiers.
Les comptes de CIC IBERBANCO afférents a cette période, seront remis au CIC par les responsables légaux de CIC IBERBANCO.
Enfin, le CIC sera subrogé purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de CIC IBERBANCO, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La date de la fusion est fixée au 18 octobre a 24 heures, cette date étant celle de la clture des opérations
de migrations informatiques aux termes desquelles toutes les écritures, comptables, de gestion ou autres, de CIC IBERBANCO auront été transférées et reprises par le CIC.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés. Il est donné a cet effet tout pouvoir au représentant du CIC pour constater la date de réalisation de la fusion. Celle-ci fera l'objet de la publication de l'avis de fusion dans les journaux habilités a recevoir cette publication.
2. Propriété - jouissance - rétroactivité
Le CIC aura la propriété et la jouissance du patrimoine qui lui sera transmis par la société absorbée a
titre de fusion a compter de la date de réalisation définitive de cette derniere.
II est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par CIC IBERBANCO a compter du 1er janvier 2020 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par le CIC qui les reprendra dans ses états financiers.
Les comptes de CIC IBERBANCO afférents a cette période, seront remis au CIC par les responsables légaux de CIC IBERBANCO.
Enfin, le CIC sera subrogé purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de CIC IBERBANCO, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III - CHARGES ET CONDITIONS
III-1 - En ce qui concerne le CIC
1. Le CIC prendra les biens et droits apportés par le CIC IBERBANCO dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
2. Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de CIC IBERBANCO sont consentis et acceptés moyennant la
charge pour le CIC de payer l'intégralité du passif de CIC IBERBANCO, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus mentionné du passif de CIC IBERBANCO a la date du
1er janvier 2020, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, le CIC prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 1er janvier 2020 mais qui ne se réveleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
D'une maniere générale, le CIC sera débiteur de tous les créanciers de CIC IBERBANCO aux lieux et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
3. I1 fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
4. Il supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou qui seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis a vis de l'Administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
5. Il sera subrogé purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives
et autres pouvant profiter a la société absorbée.
I fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, le CIC IBERBANCO s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats. Le CIC sera subrogé purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de CIC IBERBANCO.
7. Le CIC sera substitué a CIC IBERBANCO dans les litiges et dans les actions judiciaires relatives aux biens, droits et obligations apportés, tant en demande qu'en défense, devant toutes les juridictions. Elle aura, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter, suivre ou défendre a toutes actions judiciaires ou administratives en cours ou nouvelles, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions ou de transactions.
8. Le CIC se conformera aux lois, décrets, arrétés, rglements et usages concernant l'exploitation de l'activité apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
III - 2 - En ce qui concerne CIC IBERBANCO
1. Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. CIC IBERBANCO s'oblige jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, de maniere raisonnable et en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire, qui pourrait avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu' a cette méme date, CIC IBERBANCO s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord préalable et expres de CiC, et notamment a ne contracter aucun emprunt
exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de la fusion.
CIC IBERBANCO s'oblige a fournir au CIC tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment a premiere réquisition du CIC, faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
4. CIC IBERBANCO s'oblige a remettre et a livrer au CIC aussitt aprs la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
5. CIC IBERBANCO s'oblige a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre au CIC d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, de l'ensemble des contrats conclus par CIC IBERBANCO pour l'exploitation de son activité.
1. Le CIC prendra les biens et droits apportés par le CIC IBERBANCO dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
2. Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de CIC IBERBANCO sont consentis et acceptés moyennant la
charge pour le CIC de payer l'intégralité du passif de CIC IBERBANCO, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus mentionné du passif de CIC IBERBANCO a la date du
1er janvier 2020, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, le CIC prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 1er janvier 2020 mais qui ne se réveleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
D'une maniere générale, le CIC sera débiteur de tous les créanciers de CIC IBERBANCO aux lieux et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
3. I1 fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
4. Il supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou qui seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis a vis de l'Administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
5. Il sera subrogé purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives
et autres pouvant profiter a la société absorbée.
I fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, le CIC IBERBANCO s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats. Le CIC sera subrogé purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de CIC IBERBANCO.
7. Le CIC sera substitué a CIC IBERBANCO dans les litiges et dans les actions judiciaires relatives aux biens, droits et obligations apportés, tant en demande qu'en défense, devant toutes les juridictions. Elle aura, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter, suivre ou défendre a toutes actions judiciaires ou administratives en cours ou nouvelles, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions ou de transactions.
8. Le CIC se conformera aux lois, décrets, arrétés, rglements et usages concernant l'exploitation de l'activité apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
III - 2 - En ce qui concerne CIC IBERBANCO
1. Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. CIC IBERBANCO s'oblige jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, de maniere raisonnable et en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire, qui pourrait avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu' a cette méme date, CIC IBERBANCO s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord préalable et expres de CiC, et notamment a ne contracter aucun emprunt
exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de la fusion.
CIC IBERBANCO s'oblige a fournir au CIC tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment a premiere réquisition du CIC, faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
4. CIC IBERBANCO s'oblige a remettre et a livrer au CIC aussitt aprs la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
5. CIC IBERBANCO s'oblige a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre au CIC d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, de l'ensemble des contrats conclus par CIC IBERBANCO pour l'exploitation de son activité.
CHAPITRE IV - DECLARATIONS GENERALES DE CIC IBERBANCO
La société CIC IBERBANCO, déclare :
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire du code de commerce et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :
que les créances et valeurs mobilieres apportées sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission au CIC ont été régulierement entreprises ;
que les matériels et autres biens mobiliers apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait de son chef, CIC IBERBANCO devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
d'une maniere générale, que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant ou gage quelconque autres et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de CIC IBERBANCO, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
que son chiffre d'affaires net de chacune des trois dernires années d'exploitation s'est élevé a :
Exercice clos le 31/12/2017 : 30 688 000 €
Exercice clos le 31/12/2018 : 32 888 000 €
Exercice clos le 31/12/2019 : 35 396 000 €
que les bénéfices se sont élevés a :
Exercice clos le 31/12/2017 : 4 847 588,25 €
Exercice clos le 31/12/2018 : 3 881 134,18 £
Exercice clos le 31/12/2019 : 6 228 608,32 £
que tous ses livres de comptabilité ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
qu'elle s'oblige a remettre et a livrer au CIC, aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire du code de commerce et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :
que les créances et valeurs mobilieres apportées sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission au CIC ont été régulierement entreprises ;
que les matériels et autres biens mobiliers apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait de son chef, CIC IBERBANCO devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
d'une maniere générale, que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant ou gage quelconque autres et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de CIC IBERBANCO, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
que son chiffre d'affaires net de chacune des trois dernires années d'exploitation s'est élevé a :
Exercice clos le 31/12/2017 : 30 688 000 €
Exercice clos le 31/12/2018 : 32 888 000 €
Exercice clos le 31/12/2019 : 35 396 000 €
que les bénéfices se sont élevés a :
Exercice clos le 31/12/2017 : 4 847 588,25 €
Exercice clos le 31/12/2018 : 3 881 134,18 £
Exercice clos le 31/12/2019 : 6 228 608,32 £
que tous ses livres de comptabilité ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
qu'elle s'oblige a remettre et a livrer au CIC, aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
CHAPITRE V - DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
V-1 - Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
V-2 - Impots sur les sociétés
CIC IBERBANCO et CIC sont des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0-A du Code Général des Impôts.
CIC IBERBANCO fait partie du périmtre d'intégration fiscale pour lequel, la CAISSE FEDERALE DE CREDIT MUTUEL, société coopérative a forme anonyme, au capital de 5 458 531 008 euros, dont le siege social est situé 4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen a Strasbourg (67000), immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 588 505 354, s'est constituée société-mere.
Le CIC fait partie de son propre périmtre d'intégration fiscale, dont il s'est constitué société mére.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2020.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de CIC IBERBANCO seront inclus dans le résultat imposable de CIC.
Les soussignés, es-qualité, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial de faveur prévu a 1' article 210 A du Code Général des Impts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes au 31 décembre 2019 comme valeur d'apport des éléments de l'actif de CIC IBERBANCO, le CIC, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20-20120912 n°10, reprendra dans ses comptes les écritures de CIC IBERBANCO en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l' actif et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de CIC IBERBANCO.
En conséquence, le CIC prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez CIC IBERBANCO ainsi que la réserve spéciale des plus-values a long terme soumise antérieurement au taux réduit de
l'impt sur les sociétés, constituée par cette société ;
de se substituer a CIC IBERBANCO pour la réintégration des résultats et des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniere ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées par la société absorbée ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du Code Général des Impts, d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de ladite société :
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210 A précité, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables de la société absorbée ; cet engagement se trouve sans portée pratique des lors que la fusion est réalisée aux valeurs comptables ;
d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A.6 du Code Général des Impts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;
le cas échéant, de reprendre conformément aux dispositions de l'article 145 du Code Général des Impots, l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée en raison des titres de participation compris dans l'apport fusion et bénéficiant du régime des sociétés meres.
V-3 - Taxe sur la yaleur ajoutée
Conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impts et aux commentaires administratifs y afférents (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103), les transferts de biens (biens mobiliers d'investissement, immeubles, marchandises) et de services réalisés a l'occasion de la présente opération d'apport sont dispensés de TVA, le CIC étant réputé continuer la personne de CIC IBERBANCO.
En conséquence, en ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement recus par elle en apport, le CIC sera tenu de soumettre a la TVA leur cession ultérieure et/ou de procéder le cas échéant aux régularisations prévues a l'article 207 de ll'annexe II au Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si CIC IBERBANCO avait continué a utiliser ces biens.
CIC IBERBANCO et le CIC mentionneront le montant total hors taxe de la transmission opérée sur la ligne "autres opérations non imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée.
Conformément a la doctrine administrative BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506 n°130, la société
absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante le crédit de taxe dont elle disposera ou pourra disposer a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
Le CIC s'engage a adresser, au service des impots dont elle dépend, une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent acte et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de T.V.A. transféré et s'engage a en fournir, sur demande dudit service, la justification comptable.
V-4 - Enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts. La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe prévu a l'article 816 du Code Général des Impts.
V-5 - Condition suspensive
La présente fusion est soumise a la condition suspensive suivante :
autorisation du retrait de l'agrément de banque de CIC IBERBANCO par l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution (ACPR) ;
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes de la décision de l'ACPR.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous
autres moyens appropriés.
Faute de réalisation de la condition suspensive ci-dessus prévue le 18 octobre 2020 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
CIC IBERBANCO se trouvera dissoute de plein droit a la date de réalisation de l'opération ainsi définie ci-avant.
I ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a CIC de la totalité de l'actif et du passif de CIC IBERBANCO.
V-6 - Obligations déclaratives
Les soussignés, s-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations de CIC IBERBANCO et du CIC, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impôts, en ce qui concerne le CIC, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé, en tant que de besoin, a procéder a toutes déclarations propres a bénéficier des régimes ci-avant exposés.
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
V-2 - Impots sur les sociétés
CIC IBERBANCO et CIC sont des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0-A du Code Général des Impôts.
CIC IBERBANCO fait partie du périmtre d'intégration fiscale pour lequel, la CAISSE FEDERALE DE CREDIT MUTUEL, société coopérative a forme anonyme, au capital de 5 458 531 008 euros, dont le siege social est situé 4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen a Strasbourg (67000), immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 588 505 354, s'est constituée société-mere.
Le CIC fait partie de son propre périmtre d'intégration fiscale, dont il s'est constitué société mére.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2020.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de CIC IBERBANCO seront inclus dans le résultat imposable de CIC.
Les soussignés, es-qualité, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial de faveur prévu a 1' article 210 A du Code Général des Impts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes au 31 décembre 2019 comme valeur d'apport des éléments de l'actif de CIC IBERBANCO, le CIC, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20-20120912 n°10, reprendra dans ses comptes les écritures de CIC IBERBANCO en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l' actif et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de CIC IBERBANCO.
En conséquence, le CIC prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez CIC IBERBANCO ainsi que la réserve spéciale des plus-values a long terme soumise antérieurement au taux réduit de
l'impt sur les sociétés, constituée par cette société ;
de se substituer a CIC IBERBANCO pour la réintégration des résultats et des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniere ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées par la société absorbée ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du Code Général des Impts, d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de ladite société :
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210 A précité, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables de la société absorbée ; cet engagement se trouve sans portée pratique des lors que la fusion est réalisée aux valeurs comptables ;
d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A.6 du Code Général des Impts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;
le cas échéant, de reprendre conformément aux dispositions de l'article 145 du Code Général des Impots, l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée en raison des titres de participation compris dans l'apport fusion et bénéficiant du régime des sociétés meres.
V-3 - Taxe sur la yaleur ajoutée
Conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impts et aux commentaires administratifs y afférents (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103), les transferts de biens (biens mobiliers d'investissement, immeubles, marchandises) et de services réalisés a l'occasion de la présente opération d'apport sont dispensés de TVA, le CIC étant réputé continuer la personne de CIC IBERBANCO.
En conséquence, en ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement recus par elle en apport, le CIC sera tenu de soumettre a la TVA leur cession ultérieure et/ou de procéder le cas échéant aux régularisations prévues a l'article 207 de ll'annexe II au Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si CIC IBERBANCO avait continué a utiliser ces biens.
CIC IBERBANCO et le CIC mentionneront le montant total hors taxe de la transmission opérée sur la ligne "autres opérations non imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée.
Conformément a la doctrine administrative BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506 n°130, la société
absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante le crédit de taxe dont elle disposera ou pourra disposer a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
Le CIC s'engage a adresser, au service des impots dont elle dépend, une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent acte et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de T.V.A. transféré et s'engage a en fournir, sur demande dudit service, la justification comptable.
V-4 - Enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts. La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe prévu a l'article 816 du Code Général des Impts.
V-5 - Condition suspensive
La présente fusion est soumise a la condition suspensive suivante :
autorisation du retrait de l'agrément de banque de CIC IBERBANCO par l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution (ACPR) ;
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes de la décision de l'ACPR.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous
autres moyens appropriés.
Faute de réalisation de la condition suspensive ci-dessus prévue le 18 octobre 2020 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
CIC IBERBANCO se trouvera dissoute de plein droit a la date de réalisation de l'opération ainsi définie ci-avant.
I ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a CIC de la totalité de l'actif et du passif de CIC IBERBANCO.
V-6 - Obligations déclaratives
Les soussignés, s-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations de CIC IBERBANCO et du CIC, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impôts, en ce qui concerne le CIC, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé, en tant que de besoin, a procéder a toutes déclarations propres a bénéficier des régimes ci-avant exposés.
CHAPITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES
VI-1 - Formalités
1. Le CIC remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
2. Le CIC fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés et remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
3. Le CIC déposera auprés des services fiscaux compétents :
conformément aux dispositions de l'article 286-I-1° du Code Général des Impts et de 1'article
36 de l'annexe IV a ce méme code, dans le délai de 30 jours suivant la derniere assemblée générale extraordinaire approuvant la fusion, la déclaration de cessation d'activité de CIC IBERBANCO ;
conformément aux dispositions de l'article 201 du Code Général des Impts, la déclaration de résultats de CIC IBERBANCO dans le délai de 60 jours qui suivra la date de la 1ere publication de la fusion dans un journal d' annonces légales.
Par ailleurs et le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a 1'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere d'impt sur les sociétés, de taxes sur le chiffre d'affaires ou de droits d'enregistrement.
VI-2 - Désistement
Le représentant de CIC IBERBANCO déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées au CIC, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de CIC IBERBANCO pour quelque cause que ce soit.
VI-3 - Remise de titres
I1 sera remis au CIC, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de CIC IBERBANCO, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et de tous contrats, archives, pieces et documents relatifs aux biens et droits apportés et, plus généralement, tous documents relatifs a l' activité de CIC IBERBANCO.
VI-4 -- Frais et droits
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui seront la suite ou la conséquence seront supportés par le CIC qui s'y oblige.
VI-5 - Formalités et pouvoirs
Le CIC remplira toutes les formalités de publicité légale ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, en vue d'effectuer toutes formalités et de procéder a toutes déclarations, notifications, significations, dépôts, inscriptions, publications et autres.
Tous pouvoirs sont conférés, en tant que de besoin et avec faculté de substitution, aux représentants légaux des sociétés signataires, a l'effet de compléter, si nécessaire, la désignation de tous les éléments d'actif ou de passif transmis, d'apporter, s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir, en conséquence, tous actes complémentaires modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes, et plus généralement a l'effet de faire toput ce qui sera utile et nécessaire au
regard de la législation francaise et de tout pays.
VI-6 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, des actes ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siege de la société qu'elles représentent.
Fait, a PARIS, le 19 juin 2020 En cinq exemplaires originaux
CIC CIC IBERBANCO
Représenté par Philippe LEFEUVRE Représenté par Stéphane FRANCOIS Secrétaire général Président du directoire
14
1. Le CIC remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
2. Le CIC fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés et remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
3. Le CIC déposera auprés des services fiscaux compétents :
conformément aux dispositions de l'article 286-I-1° du Code Général des Impts et de 1'article
36 de l'annexe IV a ce méme code, dans le délai de 30 jours suivant la derniere assemblée générale extraordinaire approuvant la fusion, la déclaration de cessation d'activité de CIC IBERBANCO ;
conformément aux dispositions de l'article 201 du Code Général des Impts, la déclaration de résultats de CIC IBERBANCO dans le délai de 60 jours qui suivra la date de la 1ere publication de la fusion dans un journal d' annonces légales.
Par ailleurs et le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a 1'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere d'impt sur les sociétés, de taxes sur le chiffre d'affaires ou de droits d'enregistrement.
VI-2 - Désistement
Le représentant de CIC IBERBANCO déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées au CIC, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de CIC IBERBANCO pour quelque cause que ce soit.
VI-3 - Remise de titres
I1 sera remis au CIC, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de CIC IBERBANCO, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et de tous contrats, archives, pieces et documents relatifs aux biens et droits apportés et, plus généralement, tous documents relatifs a l' activité de CIC IBERBANCO.
VI-4 -- Frais et droits
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui seront la suite ou la conséquence seront supportés par le CIC qui s'y oblige.
VI-5 - Formalités et pouvoirs
Le CIC remplira toutes les formalités de publicité légale ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, en vue d'effectuer toutes formalités et de procéder a toutes déclarations, notifications, significations, dépôts, inscriptions, publications et autres.
Tous pouvoirs sont conférés, en tant que de besoin et avec faculté de substitution, aux représentants légaux des sociétés signataires, a l'effet de compléter, si nécessaire, la désignation de tous les éléments d'actif ou de passif transmis, d'apporter, s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir, en conséquence, tous actes complémentaires modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes, et plus généralement a l'effet de faire toput ce qui sera utile et nécessaire au
regard de la législation francaise et de tout pays.
VI-6 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, des actes ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siege de la société qu'elles représentent.
Fait, a PARIS, le 19 juin 2020 En cinq exemplaires originaux
CIC CIC IBERBANCO
Représenté par Philippe LEFEUVRE Représenté par Stéphane FRANCOIS Secrétaire général Président du directoire
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