FAUVEDER OVERSEAS
Acte du 31 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : ST NAZAIRE
Code greffe : 4402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAlRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00255 Numero SIREN : 339 644 221
Nom ou dénomination : FAUVEDER OVERSEAS
Ce depot a eté enregistré le 31/01/2024 sous le numero de depot 668
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
FAUVEDER OVERSEAS (anciennement PHILIPPE FAUVEDER & CIE) Société Anonyme au capital social de 1.098.348 euros Siege social : ZAC de Cadréan, Centre d'affaires Icare, Batiment E, BP 23 44550 Montoir-de-Bretagne 339 644 221 RCS Saint-Nazaire
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 11 JANVIER 2024
Code greffe : 4402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAlRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00255 Numero SIREN : 339 644 221
Nom ou dénomination : FAUVEDER OVERSEAS
Ce depot a eté enregistré le 31/01/2024 sous le numero de depot 668
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
FAUVEDER OVERSEAS (anciennement PHILIPPE FAUVEDER & CIE) Société Anonyme au capital social de 1.098.348 euros Siege social : ZAC de Cadréan, Centre d'affaires Icare, Batiment E, BP 23 44550 Montoir-de-Bretagne 339 644 221 RCS Saint-Nazaire
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 11 JANVIER 2024
PROCES-VERBAL
L'an deux mille vingt-quatre, le onze janvier, à l'issue de l'Assemblée Générale, les Administrateurs de la société FAUVEDER OVERSEAS, société anonyme au capital de 1.098.348 euros, ayant son siege social situé ZAC de Cadréan, Centre d'affaires lcare, Batiment E, BP 23, 44550 Montoir-de
Bretagne immatriculée sous le numéro 339 644 221 RCS Saint-Nazaire (la "Société") se sont
réunis, par visioconférence, sur convocation verbale du Président du Conseil d'Administration, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Attribution des pouvoirs de direction générale ; 2. Pouvoir pour les formalités.
Les Administrateurs ont signé la feuille de présence en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Philippe MAssoT, Président du Conseil d'Administration,
Monsieur Eric ABAD, Administrateur,
La société LEON ViNcENT, représentée par Monsieur Mickaél Herrero, Administrateur.
Mesdames Nathalie BoDIGuEL et Mélanie PAPILLON, représentantes du Comité Social et Economique de la Société, dûment convoquées, sont présentes.
La séance est présidée par Monsieur Philippe MAssoT, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (le "Président").
Le Conseil d'Administration, réunissant la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en fonctions, peut valablement délibérer.
1. ATTRIBUTION DES POUVOIRS DE DIRECTION GENERALE
Le Président rappelle aux Administrateurs que le 18 décembre 2023, Monsieur Philippe FAuvEDER a démissionné de ses fonctions d'Administrateur et de Directeur Général avec effet immédiat. Il
précise qu'a la suite de cette démission, le nombre d'Administrateurs étant devenu inférieur au minimum légal, une Assemblée Générale a été convoguée à l'effet de compléter l'effectif du Conseil
d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code commerce. L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date de ce jour a procédé à la nomination de Monsieur Eric ABAD en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe FAuvEDER.
Le Président rappelle ensuite aux Administrateurs qu'il convient désormais de procéder a la nomination d'un nouveau Directeur Général en remplacement de Monsieur Philippe FAuvEDER.
Il précise que le Conseil d'Administration a, conformément à l'article 22 des statuts, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. La direction
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
- 2 -
générale peut en conséquence étre confiée soit au Président du Conseil d'Administration, soit a une autre personne physique, nommée Directeur Général.
Une discussion s'engage entre les Administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, décide d'attribuer les fonctions de
Directeur Général au Président du Conseil d'Administration, à compter de ce jour et ce, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer, en 2026, sur l'approbation des comptes du dernier exercice clos.
Monsieur Philippe MAssoT portera ainsi le titre de Président Directeur Général.
En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Philippe MAssoT continuera d'organiser et de diriger les travaux du Conseil d'Administration, dont il rendra compte à l'assemblée générale. ll continuera de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Philippe MAssoT assumera la direction générale de la Société, il représentera la Société a l'égard des tiers et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés, par la loi et les statuts, aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Monsieur Philippe MassoT, ne percevra pas de rémunération pour ses fonctions de Président
Directeur Général. Il aura toutefois droit au remboursement des frais exposés dans le cadre de ses fonctions.
Monsieur Philippe MAssoT remercie le Conseil d'Administration pour la confiance qu'il veut bien lui
témoigner et déclare n'étre atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
2. POUVOIR POUR LES FORMALITES LEGALES
Le Conseil d'Administration, décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les Administrateurs.
ned by
Plilippe MaSS&1 Eric aBaD 16CAAE82586D4EB.
Monsieur Philippe MAssOT Monsieur Eric ABAD Président Directeur Général Administrateur
9ABED2A458
La société LEON VINCENT représentée par Mickaél Herrero Administrateur
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
PHILIPPE FAUVEDER ET COMPAGNIE (en abrégé PHILIPPE FAUVEDER & CIE) Société Anonyme au capital social de 1.098.348 euros Siege social : ZAC de Cadréan, Centre d'affaires Icare, Batiment E, BP 23 44550 Montoir-de-Bretagne 339 644 221 RCS Saint-Nazaire
Bretagne immatriculée sous le numéro 339 644 221 RCS Saint-Nazaire (la "Société") se sont
réunis, par visioconférence, sur convocation verbale du Président du Conseil d'Administration, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Attribution des pouvoirs de direction générale ; 2. Pouvoir pour les formalités.
Les Administrateurs ont signé la feuille de présence en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Philippe MAssoT, Président du Conseil d'Administration,
Monsieur Eric ABAD, Administrateur,
La société LEON ViNcENT, représentée par Monsieur Mickaél Herrero, Administrateur.
Mesdames Nathalie BoDIGuEL et Mélanie PAPILLON, représentantes du Comité Social et Economique de la Société, dûment convoquées, sont présentes.
La séance est présidée par Monsieur Philippe MAssoT, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (le "Président").
Le Conseil d'Administration, réunissant la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en fonctions, peut valablement délibérer.
1. ATTRIBUTION DES POUVOIRS DE DIRECTION GENERALE
Le Président rappelle aux Administrateurs que le 18 décembre 2023, Monsieur Philippe FAuvEDER a démissionné de ses fonctions d'Administrateur et de Directeur Général avec effet immédiat. Il
précise qu'a la suite de cette démission, le nombre d'Administrateurs étant devenu inférieur au minimum légal, une Assemblée Générale a été convoguée à l'effet de compléter l'effectif du Conseil
d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code commerce. L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date de ce jour a procédé à la nomination de Monsieur Eric ABAD en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe FAuvEDER.
Le Président rappelle ensuite aux Administrateurs qu'il convient désormais de procéder a la nomination d'un nouveau Directeur Général en remplacement de Monsieur Philippe FAuvEDER.
Il précise que le Conseil d'Administration a, conformément à l'article 22 des statuts, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. La direction
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
- 2 -
générale peut en conséquence étre confiée soit au Président du Conseil d'Administration, soit a une autre personne physique, nommée Directeur Général.
Une discussion s'engage entre les Administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, décide d'attribuer les fonctions de
Directeur Général au Président du Conseil d'Administration, à compter de ce jour et ce, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer, en 2026, sur l'approbation des comptes du dernier exercice clos.
Monsieur Philippe MAssoT portera ainsi le titre de Président Directeur Général.
En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Philippe MAssoT continuera d'organiser et de diriger les travaux du Conseil d'Administration, dont il rendra compte à l'assemblée générale. ll continuera de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Philippe MAssoT assumera la direction générale de la Société, il représentera la Société a l'égard des tiers et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés, par la loi et les statuts, aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Monsieur Philippe MassoT, ne percevra pas de rémunération pour ses fonctions de Président
Directeur Général. Il aura toutefois droit au remboursement des frais exposés dans le cadre de ses fonctions.
Monsieur Philippe MAssoT remercie le Conseil d'Administration pour la confiance qu'il veut bien lui
témoigner et déclare n'étre atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
2. POUVOIR POUR LES FORMALITES LEGALES
Le Conseil d'Administration, décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les Administrateurs.
ned by
Plilippe MaSS&1 Eric aBaD 16CAAE82586D4EB.
Monsieur Philippe MAssOT Monsieur Eric ABAD Président Directeur Général Administrateur
9ABED2A458
La société LEON VINCENT représentée par Mickaél Herrero Administrateur
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
PHILIPPE FAUVEDER ET COMPAGNIE (en abrégé PHILIPPE FAUVEDER & CIE) Société Anonyme au capital social de 1.098.348 euros Siege social : ZAC de Cadréan, Centre d'affaires Icare, Batiment E, BP 23 44550 Montoir-de-Bretagne 339 644 221 RCS Saint-Nazaire
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 11 JANVIER 2024
L'an deux mille vingt-quatre, le onze janvier, a 11 heures,
Les actionnaires de la société Philippe Fauveder et Compagnie, société anonyme au capital de 1.098.348 euros dont le siége social est situé ZAC de Cadréan, Centre d'affaires lcare, Batiment E - 44550 Montoir-de-Bretagne et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Nazaire sous le numéro 339 644 221 (ci-aprés la < Société >), se sont réunis en
assemblée générale ordinaire et extraordinaire (ci-aprés l' < Assemblée >), au siége social, sur convocation des deux administrateurs restant à la suite de la démission de Monsieur Philippe Fauveder.
Toutes les actions étant nominatives, les actionnaires ont été convoqués individuellement.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe MAssoT en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (ci-aprés le < Président >).
La société LEON ViNCENT représentée par LVO Développement, elle-méme représentée par LVO Investissement, elle-méme représentée par son Directeur Général Monsieur Eric ABAD, actionnaire présent détenant le plus grand nombre de voix de la Société, assume les fonctions de scrutateur (ci-aprés le < Scrutateur >).
Monsieur Mickael HERRERO est désigné secrétaire de séance (ci-aprés le < Secrétaire >), qui l'accepte.
Les Commissaires aux comptes, dûment convoqués, sont absents et excusés.
Mesdames Nathalie BoDIGuEL et Mélanie PAPILLON, représentantes du Comité Social et Economique de la Société, dament convoquées, sont présentes.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que
l'actionnaire présent ou représenté possede au moins le quart des actions formant le capital et ayant le droit de vote.
L'Assemblée est donc réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition de l'Assemblée :
une copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;
une copie des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes ;
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
2
une copie de la lettre adressée aux représentants du Comité Social et Economique de la Société : la feuille de présence ; le rapport établi par les administrateurs restant en fonctions ; une copie des statuts actuels de la Société :
les projets de statuts de la Société modifiés ; et le texte des projets de résolutions.
Le Président rappelle ensuite que les documents et renseignements visés aux articles L.225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée, de méme que la liste des actionnaires, pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
A titre Ordinaire Constatation de la démission de Monsieur Philippe FAuveDER de ses fonctions d'Administrateur, Nomination de Monsieur Eric ABAD en qualité d'Administrateur, en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration.
A titre Extraordinaire Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société
A titre Ordinaire Pouvoir pour les formalités légales.
Le Président donne ensuite lecture du Rapport.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'an deux mille vingt-quatre, le onze janvier, a 11 heures,
Les actionnaires de la société Philippe Fauveder et Compagnie, société anonyme au capital de 1.098.348 euros dont le siége social est situé ZAC de Cadréan, Centre d'affaires lcare, Batiment E - 44550 Montoir-de-Bretagne et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Nazaire sous le numéro 339 644 221 (ci-aprés la < Société >), se sont réunis en
assemblée générale ordinaire et extraordinaire (ci-aprés l' < Assemblée >), au siége social, sur convocation des deux administrateurs restant à la suite de la démission de Monsieur Philippe Fauveder.
Toutes les actions étant nominatives, les actionnaires ont été convoqués individuellement.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe MAssoT en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (ci-aprés le < Président >).
La société LEON ViNCENT représentée par LVO Développement, elle-méme représentée par LVO Investissement, elle-méme représentée par son Directeur Général Monsieur Eric ABAD, actionnaire présent détenant le plus grand nombre de voix de la Société, assume les fonctions de scrutateur (ci-aprés le < Scrutateur >).
Monsieur Mickael HERRERO est désigné secrétaire de séance (ci-aprés le < Secrétaire >), qui l'accepte.
Les Commissaires aux comptes, dûment convoqués, sont absents et excusés.
Mesdames Nathalie BoDIGuEL et Mélanie PAPILLON, représentantes du Comité Social et Economique de la Société, dament convoquées, sont présentes.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que
l'actionnaire présent ou représenté possede au moins le quart des actions formant le capital et ayant le droit de vote.
L'Assemblée est donc réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition de l'Assemblée :
une copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;
une copie des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes ;
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
2
une copie de la lettre adressée aux représentants du Comité Social et Economique de la Société : la feuille de présence ; le rapport établi par les administrateurs restant en fonctions ; une copie des statuts actuels de la Société :
les projets de statuts de la Société modifiés ; et le texte des projets de résolutions.
Le Président rappelle ensuite que les documents et renseignements visés aux articles L.225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée, de méme que la liste des actionnaires, pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
A titre Ordinaire Constatation de la démission de Monsieur Philippe FAuveDER de ses fonctions d'Administrateur, Nomination de Monsieur Eric ABAD en qualité d'Administrateur, en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration.
A titre Extraordinaire Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société
A titre Ordinaire Pouvoir pour les formalités légales.
Le Président donne ensuite lecture du Rapport.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION Constatation de la démission de Monsieur Philippe FAuvEDER de ses fonctions d'Administrateur
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu lecture du rapport établi par les administrateurs restants, prend acte de la démission de Monsieur Philippe FauvEDER de ses fonctions d'Administrateur et de Directeur Général, avec effet au 18 décembre 2023.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION Nomination de Monsieur Eric ABAD en qualité d'Administrateur, en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu lecture du rapport établi par les administrateurs restants, décide de nommer :
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
- 3
Monsieur Eric ABAD, né le 23 juillet 1963 a Montpellier (34), de nationalité frangaise, demeurant 4, impasse des Marronniers, Hameau de Saint-Barthélémy - 76930 Octeville sur-Mer,
en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe FAuveDER, pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit iusgu'a l'issue de l'assemblée générale
appelée à statuer en 2026 sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
L'Assemblée Générale prend acte que Monsieur Eric ABAD a fait savoir par avance qu'il accepterait les fonctions d'Administrateur si elles venaient à lui étre confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ces fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
- 3
Monsieur Eric ABAD, né le 23 juillet 1963 a Montpellier (34), de nationalité frangaise, demeurant 4, impasse des Marronniers, Hameau de Saint-Barthélémy - 76930 Octeville sur-Mer,
en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe FAuveDER, pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit iusgu'a l'issue de l'assemblée générale
appelée à statuer en 2026 sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
L'Assemblée Générale prend acte que Monsieur Eric ABAD a fait savoir par avance qu'il accepterait les fonctions d'Administrateur si elles venaient à lui étre confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ces fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
TROISIEME RESOLUTION Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir entendu lecture du rapport établi par les administrateurs restants, décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera désOrmais FAUVEDER OVERSEAS.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'article 3 (Dénomination) des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
Article 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est : FAuVEDER OvERSEAS
Dans tous les actes. factures. annonces. publications et autres documents émanant de la
Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement . Société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'indication du montant du capita social. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'article 3 (Dénomination) des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
Article 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est : FAuVEDER OvERSEAS
Dans tous les actes. factures. annonces. publications et autres documents émanant de la
Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement . Société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'indication du montant du capita social. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION Pouvoir pour les formalités légales
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
4
De ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président, le Scrutateur et le Secrétaire.
Il est convenu que le présent procés-verbal est signé de maniére électronique, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil par l'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com
ocuSigned by:
plilippe MaSSQ1 Eric aBAD C0D6E609EC8433. E82586D4EB.
MONSIEUR PHILIPPE MASSOT LEON VINCENT Président représentée par LVO Développement. elle-méme représentée par LVO Investissement, elle-méme représentée par Monsieur Eric ABAD Scrutateur
BD8F19ABED2A458.
MONSIEUR MICKAEL HERRERO Secrétaire
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
LEON VINCENT Société par Actions Simplifiée au capital de 5.011.930 euros Siége social : rue de Coupeauville - Entrée Est 76133 Epouville 561 750 845 RCS Le Havre
Par lettre remise en main propre
FAUVEDER OVERSEAS ZAC de Cadréan, Centre d'affaires Icare Bàtiment E, BP 23 44550 Montoir-de-Bretagne
A l'attention du Président du Conseil d'Administration
Le 11 janvier 2024
Obiet : Changement de représentant permanent d'un administrateur personne morale
Monsieur le Président,
Nous vous informons qu'à la suite de la nomination ce jour de Monsieur Eric ABAD en qualité d'Administrateur de la société FAUVEDER OVERSEAS (anciennement PHILIPPE FAUVEDER E7 CoMPAGNIE), société anonyme dont le siége social est situé ZAC de Cadréan, Centre d'affaires Icare, Batiment E, BP 23, 44550 Montoir-de-Bretagne, immatriculée au RCS de Saint Nazaire sous Ie numéro 339 644 221 (< FAuvEDER OvERsEAS>), nous désignons par la présente, conformément aux dispositions des articles L. 225-20 et R. 225-16 du Code de commerce :
Mickaél HeRRERO, né le 13 février 1982 a Ambert (63), de nationalité francaise, demeurant 84 rue du Loup - 33000 Bordeaux,
en remplacement de Monsieur Eric ABAD, en qualité de représentant permanent de la société LEON ViNcENT, société par actions simplifiée dont le siége social est situé rue de Coupeauville Entrée Est, 76133 Epouville, immatriculée au RCS Le Havre sous le numéro 561 750 845 (< LEON VINCENT >), au conseil d'administration de la société FAUVEDER OVERSEAS.
La présente désignation vaut, dans les conditions énoncées à l'article R.225-16 précité, avec effet à compter de ce jour et pour la durée du mandat d'administrateur de la société LeoN VINCENT au conseil d'administration de la société FAUVEDER OVERSEAS.
Veuillez croire, Monsieur le Président, en l'expression de nos salutations distinguées.
De convention expresse valant convention sur la preuve, il a été convenu de signer 6lectroniguement le présent document, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants
du Code civil, par le biais du service www.docusign.com.
Philippe MaSS&1 .609EC8433.
LEON VINCENT Représentée par L VO Développement Elle-méme représentée par L VO Investissement Elle-méme représentée par Monsieur Philippe Massot
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
FAUVEDER OVERSEAS
Société Anonyme au capital de 1.098.348 € Siége social : Z.A.C. de Cadréan - Centre d'Affaires Icare - Batiment E 44550 - MONTOIR DE BRETAGNE R.C.S SAINT-NAZAIRE 339 644 221
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
4
De ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président, le Scrutateur et le Secrétaire.
Il est convenu que le présent procés-verbal est signé de maniére électronique, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil par l'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com
ocuSigned by:
plilippe MaSSQ1 Eric aBAD C0D6E609EC8433. E82586D4EB.
MONSIEUR PHILIPPE MASSOT LEON VINCENT Président représentée par LVO Développement. elle-méme représentée par LVO Investissement, elle-méme représentée par Monsieur Eric ABAD Scrutateur
BD8F19ABED2A458.
MONSIEUR MICKAEL HERRERO Secrétaire
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
LEON VINCENT Société par Actions Simplifiée au capital de 5.011.930 euros Siége social : rue de Coupeauville - Entrée Est 76133 Epouville 561 750 845 RCS Le Havre
Par lettre remise en main propre
FAUVEDER OVERSEAS ZAC de Cadréan, Centre d'affaires Icare Bàtiment E, BP 23 44550 Montoir-de-Bretagne
A l'attention du Président du Conseil d'Administration
Le 11 janvier 2024
Obiet : Changement de représentant permanent d'un administrateur personne morale
Monsieur le Président,
Nous vous informons qu'à la suite de la nomination ce jour de Monsieur Eric ABAD en qualité d'Administrateur de la société FAUVEDER OVERSEAS (anciennement PHILIPPE FAUVEDER E7 CoMPAGNIE), société anonyme dont le siége social est situé ZAC de Cadréan, Centre d'affaires Icare, Batiment E, BP 23, 44550 Montoir-de-Bretagne, immatriculée au RCS de Saint Nazaire sous Ie numéro 339 644 221 (< FAuvEDER OvERsEAS>), nous désignons par la présente, conformément aux dispositions des articles L. 225-20 et R. 225-16 du Code de commerce :
Mickaél HeRRERO, né le 13 février 1982 a Ambert (63), de nationalité francaise, demeurant 84 rue du Loup - 33000 Bordeaux,
en remplacement de Monsieur Eric ABAD, en qualité de représentant permanent de la société LEON ViNcENT, société par actions simplifiée dont le siége social est situé rue de Coupeauville Entrée Est, 76133 Epouville, immatriculée au RCS Le Havre sous le numéro 561 750 845 (< LEON VINCENT >), au conseil d'administration de la société FAUVEDER OVERSEAS.
La présente désignation vaut, dans les conditions énoncées à l'article R.225-16 précité, avec effet à compter de ce jour et pour la durée du mandat d'administrateur de la société LeoN VINCENT au conseil d'administration de la société FAUVEDER OVERSEAS.
Veuillez croire, Monsieur le Président, en l'expression de nos salutations distinguées.
De convention expresse valant convention sur la preuve, il a été convenu de signer 6lectroniguement le présent document, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants
du Code civil, par le biais du service www.docusign.com.
Philippe MaSS&1 .609EC8433.
LEON VINCENT Représentée par L VO Développement Elle-méme représentée par L VO Investissement Elle-méme représentée par Monsieur Philippe Massot
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
FAUVEDER OVERSEAS
Société Anonyme au capital de 1.098.348 € Siége social : Z.A.C. de Cadréan - Centre d'Affaires Icare - Batiment E 44550 - MONTOIR DE BRETAGNE R.C.S SAINT-NAZAIRE 339 644 221
Statuts
(mis à jour aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 11 janvier 2024)
Certifiés conformes
locuSigned by:
Pailippe MaSSQt DC0D6E609EC8433.
Monsieur Philippe MASsOT Président Directeur Général
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
2
Certifiés conformes
locuSigned by:
Pailippe MaSSQt DC0D6E609EC8433.
Monsieur Philippe MASsOT Président Directeur Général
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
2
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - FORME
La société, constituée sous la forme d'une société en nom collectif suivant acte sous seings privés en date du 11 décembre 1986, a adopté, a compter du 1er janvier 1988, la forme d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée, suivant décision extraordinaire de l'associé unique en date du 19 février 1988.
L'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1997 a adopté de nouveaux statuts de SARL.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 9 mai 2014, la société a été transformée en société
anonyme à conseil d'administration.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
L'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1997 a adopté de nouveaux statuts de SARL.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 9 mai 2014, la société a été transformée en société
anonyme à conseil d'administration.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
l'activité de commissionnaire de transport et de commissionnaire en douane ;
toutes opérations de d'affrétement national et international par terre, air, mer et fer, de transit, de manutention, de consignation, de courtage et négoce, de surveillance et stockage ;
l'activité de transports routiers de marchandises et la location de véhicules industriels ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses
activités ;
la participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer
pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, groupements d'intérét économique ou sociétés en participations ;
et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant
se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
l'activité de commissionnaire de transport et de commissionnaire en douane ;
toutes opérations de d'affrétement national et international par terre, air, mer et fer, de transit, de manutention, de consignation, de courtage et négoce, de surveillance et stockage ;
l'activité de transports routiers de marchandises et la location de véhicules industriels ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses
activités ;
la participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer
pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, groupements d'intérét économique ou sociétés en participations ;
et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant
se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination de la Société est :
FAUVEDER OVERSEAS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'indication du montant du capital social.
FAUVEDER OVERSEAS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a MONTOIR DE BRETAGNE (44550) Z.A.C. de Cadréan - Centre d'Affaires Icare - Batiment E
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
3
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a
modifier les statuts en conséquence.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
3
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a
modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 60 ans (SOIXANTE ANS) a compter du 19 décembre 1986. Elle viendra donc a expiration a pareille date de l'année 2046, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de 12 mois (DOUZE MOIS) qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 7 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société :
lors de sa constitution en date du 11 décembre 1986 la somme de 10.000 F (1.524 £) en numéraire ;
par décision de l'associé unique du 19 février 1988, le capital social a été augmenté d'une somme de 40.000 F (6.098 £) ;
par décision de l'associé unique du 7 décembre 1992, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 450.000 F (68.602 £) ;
par décision de l'associé unique du 10 décembre 1996, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 500.000 F (76.225€) ;
lors de l'augmentation de capital en date du 29 novembre 2002, la somme de 47.551 £ par incorporation de réserves ;
lors de l'augmentation de capital en date du 26 juin 2009, la somme de 800.000 euros par prélévement sur le compte < Autres réserves > ;
aux termes des décisions de l'assemblée générale mixte en date du 9 mai 2014, 12 mai 2014 et 30 juin 2014, la somme de 98.348 € par apports en numéraire et création de 49.174 actions ordinaires nouvelles.
Total composant le capital social : 1.098.348 €.
lors de sa constitution en date du 11 décembre 1986 la somme de 10.000 F (1.524 £) en numéraire ;
par décision de l'associé unique du 19 février 1988, le capital social a été augmenté d'une somme de 40.000 F (6.098 £) ;
par décision de l'associé unique du 7 décembre 1992, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 450.000 F (68.602 £) ;
par décision de l'associé unique du 10 décembre 1996, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 500.000 F (76.225€) ;
lors de l'augmentation de capital en date du 29 novembre 2002, la somme de 47.551 £ par incorporation de réserves ;
lors de l'augmentation de capital en date du 26 juin 2009, la somme de 800.000 euros par prélévement sur le compte < Autres réserves > ;
aux termes des décisions de l'assemblée générale mixte en date du 9 mai 2014, 12 mai 2014 et 30 juin 2014, la somme de 98.348 € par apports en numéraire et création de 49.174 actions ordinaires nouvelles.
Total composant le capital social : 1.098.348 €.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1.098.348 (UN MILLION QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE TROIS CENT QUARANTE HUIT EUROS), divisé en 549.174 actions d'une valeur de 2 € (DEUX EUROS) chacune, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS D'ACTIONNAIRES
Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en "Comptes courants". Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liguides et
exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion, d'un apport partiel d'actif ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée de qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.
Elle peut également déléguer cette compétence au conseil d'administration pour une durée de qui ne peut excéder 26 mois dans la limite d'un montant qu'elle fixera.
Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de
capital qgui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire ou émission de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans ies conditions légales, c'est-a-dire aux propriétaires d'actions autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves, ou au partage de l'actif de liquidation.
Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liguides et
exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion, d'un apport partiel d'actif ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée de qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.
Elle peut également déléguer cette compétence au conseil d'administration pour une durée de qui ne peut excéder 26 mois dans la limite d'un montant qu'elle fixera.
Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de
capital qgui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire ou émission de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans ies conditions légales, c'est-a-dire aux propriétaires d'actions autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves, ou au partage de l'actif de liquidation.
Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la
demande du copropriétaire le plus diligent.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
5
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la
demande du copropriétaire le plus diligent.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
5
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires
d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant , de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement.
de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires
d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant , de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement.
de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 13 - FORME DES VALEURS MOBILIERES
Si la société ne procéde pas a une ofre au public, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 14 - LIBERATION DES ACTIONS
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est
payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
6
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
6
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 15 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte a compte sur
instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié.
instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié.
ARTICLE 16 - AGREMENT DES CESSIONS
Les actions sont librement cessibles
ARTICLE 17 - LOCATION D'ACTIONS
La location des actions est interdite.
TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 18 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Sauf dérogations légales, la société est administrée par conseil d'administration de 3 membres au moins et de 18 membres au plus.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société
4 - La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.
Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. lls peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 80 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur gue si son contrat correspond a un
emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société
4 - La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.
Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. lls peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 80 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur gue si son contrat correspond a un
emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 19 - ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. ll fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
5 - Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
5 - Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
ARTICLE 20 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL
1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent gue l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil
si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins deux (2) jours a l'avance par lettre, courriel ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Conformément aux dispositions légales applicables, les réunions du Conseil d'administration pourront se tenir par voie de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des membres du Conseil d'administration.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
8
3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence ou a la télécommunication).
Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence ou a la télécommunication).
Tout administrateur qui émet un vote d'abstention sera réputé avoir émis un vote défavorable.
En cas de partage de voix, la voix du Président de Séance est prépondérante.
4 - l est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.
5 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.
si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins deux (2) jours a l'avance par lettre, courriel ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Conformément aux dispositions légales applicables, les réunions du Conseil d'administration pourront se tenir par voie de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des membres du Conseil d'administration.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
8
3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence ou a la télécommunication).
Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence ou a la télécommunication).
Tout administrateur qui émet un vote d'abstention sera réputé avoir émis un vote défavorable.
En cas de partage de voix, la voix du Président de Séance est prépondérante.
4 - l est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.
5 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise
en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.
2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chague administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et
peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3 - Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.
2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chague administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et
peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3 - Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
ARTICLE 22 - DIRECTION GENERALE
1. Modalités d'exercice
Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre
personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues
par la réglementation en vigueur.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
9
L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à décision contraire du conseil d'administration.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
2. Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
3. Pouvoirs du directeur général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
4. Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a trois.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
10
Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre
personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues
par la réglementation en vigueur.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
9
L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à décision contraire du conseil d'administration.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
2. Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
3. Pouvoirs du directeur général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
4. Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a trois.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
10
TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 23 - CONVENTIONS DES BÉNÉFICIAIRES
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée. Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% (article L. 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225- 40 du Code de commerce.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont
pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée. Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% (article L. 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225- 40 du Code de commerce.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont
pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
TITRE VII - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 25 - ASSEMBLEES GENERALES : CONVOCATIONS - BUREAU - PROCES- VERBAUX
1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire.
Cette insertion ou courrier postal peut étre remplacé par un courrier électronique adressé a chaque actionnaire aux frais de la Société.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
11
convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, à laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent étre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire ou par son conjoint.
4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote regus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration
donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire.
Cette insertion ou courrier postal peut étre remplacé par un courrier électronique adressé a chaque actionnaire aux frais de la Société.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
11
convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, à laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent étre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire ou par son conjoint.
4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote regus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration
donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 26 - ASSEMBLEES GENERALES : QUORUM - VOTE
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires regus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
12
Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait,
privées du droit de vote (article L. 228-29 du Code de commerce).
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires regus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
12
Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait,
privées du droit de vote (article L. 228-29 du Code de commerce).
ARTICLE 27 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
La compétence respective des assemblées ordinaires, extraordinaires et spéciales est celle prévue par la loi.
L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les
statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents
ou représentés ou votant par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les
statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents
ou représentés ou votant par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulierement effectuées.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le
rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins un quart des
actions ayant droit de vote sur premiére convocation, et au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a
pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Toutefois :
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont
décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le
rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins un quart des
actions ayant droit de vote sur premiére convocation, et au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a
pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Toutefois :
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont
décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 29 - ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décisior
d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
13
correspondance possedent au moins le tiers des actions ayant droit de vote sur premiere convocation,
et au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
13
correspondance possedent au moins le tiers des actions ayant droit de vote sur premiere convocation,
et au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 30 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires.
dispositions légales et réglementaires.
TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTATS
ARTICLE 31 - COMPTES ANNUELS
Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. Il établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
ARTICLE 32 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins
pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes en vue de les reporter a nouveau, ou de les affecter a un compte de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou une autre affectation spéciale ou non.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital
La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau a l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.
pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes en vue de les reporter a nouveau, ou de les affecter a un compte de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou une autre affectation spéciale ou non.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital
La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau a l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a
défaut par le Conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que
des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
14
en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
défaut par le Conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que
des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
14
en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
ARTICLE 34 - PERTE DES CAPITAUX PROPRES
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit étre publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires a l'article R. 225-166 du Code de commerce.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas
été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit étre publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires a l'article R. 225-166 du Code de commerce.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas
été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 35 - LIQUIDATION
1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L. 237-14 a L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celle des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenants à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées
à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
15
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.
Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du Liguidateur ou de tout intéressé
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de
retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission
ni de l'origine des diverses actions.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire
unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celle des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenants à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées
à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.
DocuSign Envelope ID: 204F69DB-8CF0-44B9-B4CF-14D80CB4E045
15
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.
Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du Liguidateur ou de tout intéressé
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de
retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission
ni de l'origine des diverses actions.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire
unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 36 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet ou a raison des
affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.