Acte du 3 juillet 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impôts et approuve un montant de 17 140 euros de charges non déductibles correspondant à des pénalités non déductibles fiscalement pour 3 662 £, à la taxe sur les véhicules de sociétés pour 3 978 £ et a des dépenses de

mécénat pour 9 500 £.

En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos ie 31 décembre 2017.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant & 1 077 242,31 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 1 077 242,31 @ Auquel s'ajoute le compte < Autres Réserves > 6 745 285,94 €

Soit un total créditeur de 7 822 528,25 €

Affecté de la facon suivante :

Dividendes : 315 072,76 €

Le solde au compte < Autres Réserves > : 7 507 455,49 €

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'un dividende de 315 073 £ a été distribué au titre de l'exercice 2016, qu'un dividende de 315 073 £ a été distribué au titre de l'exercice 2015 et

X

-

qu'un dividende de 315 073 £ a été distribué au titre de l'exercice 2014, ces distributions ayant donné droit a l'abattement de 40% pour les associés personnes physiques.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve ce rapport et les

conventions qui y sont relatées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide de proroger la durée de la société de 50 ans a compter de ce jour, soit jusqu'au 29 juin 2068.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 11h00.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.

Les Fermes de Gally Doryinique LAUREAU Xavier LAUREAU Représentée par Dominiqye LAUREAU

Enregistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMBNT

Lx 24/05/2019 Dussier 2019 00017743,ref&nct 7804P61 2019 A 04663 VERSAILLES Tatal liqnide Penalits : 16 € - Quatre rent vingt et un Furne Montant recu : Quatre cent vingt et un Euros L'Agent administratif des finances publiqucs

JARDINS DE GALLY Société a Responsabilité Limitée au capital de 202 498,37 Euros Siege social : Ferme de Vauluceau - 78870 BAlLLY

RCS Versailles 729 803 973

Il est formé, par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par ies lois et décrets en vigueur et par les présents statuts.

Cette société a pour objet, en France et a l'étranger, la création et l'expioitation de < garden centers >, la création, la transformation et l'entretien de jardins, parcs et sites et toutes activités de paysagisme en ce compris toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de ses activités principales, tels que travaux de génie civil, fabrication, achat et vente et, en général, commercialisation de tous produits et articles nécessaires à l'entretien des sites et, plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobitiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

La société a également pour objet la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et le négoce en général de tous produits agricoles et horticoles, ainsi que de tous produits et articles manufacturés, accessoires ou complémentaires des produits agricoles et horticoles, tels que, notamment, bacs, poteries, articles de décoration de jardins etc. ...

Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme

que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscriptions de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de

tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode.

1 - La société prend la dénomination de :

JARDINS DE GALLY

2 - Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination de celle-ci doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du montant du capital social

Statuts Société JARDINS DE GALLY Mise à jour suite à l'assemblée mixte du 29/06/2018 1/12

Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°23540 en date du 03/07/2019

Par assemblée générale mixte du 29 juin 2018, la durée de la société a été prorogée de 50 ans soit jusqu'au 29 juin 2068 sauf les cas de dissolution anticipée. Elle pourra étre prorogée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

1 - Le siége social est fixé à BAILLY 78870 (Yvelines) - Ferme de Vauluceau

2 - ll peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et dans toute localité en France, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés prise ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

3 - La société peut, en outre, avoir des succursales, bureaux et agences en France et a l'étranger. Ils peuvent étre créés et supprimés par simple décision de la gérance.

Il a été apporté au capital de la société :

Lors de la constitution, une somme de 6 097,96 euros par souscription en numéraire et une valeur de 5 335.57 euros par apport en nature.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1989, une somme de 48 417,81 euros par souscription en numéraire.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 décembre

1989, une somme de 36 481,05 euros par souscription en numéraire.

Lors de l'augmentation de capital de 53 966.95 euros suite au contrat d'apport des parts sociales de

la société SPRINGRAMA par Ia SARL Groupe GALLY, apport consenti et accepté moyennant l'attribution a l'apporteur de 3 540 parts sociales nouvelles de 15,24 euros chacune de la société

JARDINS DE GALLY intégralement souscrites et réparties au profit de la société, augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2001

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2001 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société JARDINS DE GALLY de la société FLORALEASE, société à responsabilité limitée au capital de 30 489.80 euros, dont le siége social était Ferme de Vauluceau, 78870 BAllLY, immatriculée au Rcs de Versailles et dont elle détenait la totalité des parts. Par suite, la fusion ne

s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient a 686 143 euros et le passif pris en charge ressortait a 297 164,30 euros. Le mali de fusion s'est élevé a 1 336.21 euros.

Lors de l'augmentation de capital de 52 198.88 Euros suite au contrat d'apport des parts sociales de

la société GALLY CREATION par la SARL Groupe GALLY, apport consenti et accepté moyennant l'attribution a l'apporteur de 3 424 parts sociales nouvelles de 15,245 Euros chacune de la société JARDINS DE GALLY intégralement souscrites et réparties au profit de la société, augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2003.

Statuts Société JARDINS DE GALLY Mise & jour suite à l'assemblée mixte du 29/06/2018 2/12

1- Le capital social est fixé à la somme de 202 498.37 Euros : DEUX CENT DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS, TRENTE SEPT.

2 - Le capital social peut étre, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, intégralement libérées et toutes réparties lors de leur création, en représentation d'apports en nature ou d'apports en numéraire, ou par voie de conversion en parts du passif ou des réserves.

3 - Le capital peut aussi étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par suite de pertes, par remboursement ou rachat de parts, par réduction du nombre ou du montant nominal des parts, le tout sous réserve des dispositions légales en vigueur concernant le montant minimum du capital et la valeur nominale des parts. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1 - Le capital social est divisé en 13 283 parts sociales de 15,245 Euros l'une, numérotées de 1 à 13 283, intégralement libérées et réparties entre les associés en proportion de leur droit, a savoir :

Monsieur Dominique LAUREAU 1 part numérotée 1 1

Monsieur Xavier LAUREAU

1 part numérotée 2 1

SAS LES FERMES DE GALLY 13 281 parts numérotées de 3 a 13 283 13 281

TOTAL 13 283

2 - Les associés déclarent expressément que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions

sus-indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

3 - Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

4 - Lors du remboursement du capital social, le montant de tous impôts susceptibles d'étre pris en charge par la société comme le bénéfice de toutes exonérations fiscales, sera réparti entre toutes les parts indistinctement en proportion uniforme du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates de création ni de l'origine des diverses

parts.

5 - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts, à moins qu'il ne soit procédé a des apports en nature a la société, auquel cas, les associés sont responsables de la valeur donnée aux apports conformément a la loi.

6- Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société ; les co-propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire

Statuts Société JARDINS DE GALLY Mise à jour suite à l'assemblée mixte du 29/06/2018 3/12

commun pris parmi les associés ; le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier, sauf convention contraire signifiée a la société.

7 - La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

8 - Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables ; le titre de chaque associé résulte uniquement des présents statuts et des actes ultérieurs qui pourront modifier le capital social ou constater des cessions réguliérement consenties.

9 - En aucun cas, pendant la durée de ia société et jusqu'a la clôture de sa liquidation, les associés leurs héritiers, représentants, conjoint ou ayants droits ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, alors méme qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou autres incapables, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune

maniére dans son administration ou dans sa liquidation, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés ou des liquidateurs.

1 - Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte sous seing privé ou par acte notarié ; elles ne sont opposables à la société qu'autant qu'elles ont été signifiées par exploit d'huissier a la société ou acceptées par elle dans un acte notarié ; elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités qui précédent et, en outre, aprés dépt en annexe au registre du commerce de deux expéditions ou de deux originaux des actes de cession.

2 - Les parts sont librement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Elles sont librement cessibles entre associés, entre conjoints dans les cas prévus par l'article 1595 du code civil entre ascendants et descendants. Elles ne peuvent étre cédées à titre gratuit ou onéreux a des personnes étrangéres a la société autres que celles énumérées ci-

dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

A cet effet, toute cession a titre gratuit ou onéreux de quelque maniére qu'elle ait lieu, méme par adjudication publique, a des personnes autres que celles énumérées ci-dessus, est soumise aux régles suivantes :

a) l'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le nombre de parts qu'il désire céder.

b) dans les huit jours qui suivent la notification a la société visée au paragraphe précédent, la gérance doit, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, consulter chacun des associés sur l'agrément du ou des cessionnaires proposés. Chaque associé doit, dans le mois qui suit l'envoi de cette lettre, faire connaitre a la gérance, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il accepte ou n'autorise pas la cession projetée et, éventuellement, le nombre de parts qu'il est disposé a racheter.

La gérance peut également consulter ies associés lors d'une assemblée générale extraordinaire gu

devra étre convoquée dans le délai de huit jours à compter de la notification à la société de l'associé cédant.

Statuts Société JARDINS DE GALLY Mise a jour suite a l'assemblée mixte du 29/06/2018 4/12

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par la gérance dans le délai de trois mois à compter de la derniére des modifications prévues au paragraphe a) ci- dessus. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la cession est réputé acquis.

c) Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit étre régularisée tant a l'égard de la société qu'a l'égard des tiers dans le délai maximal de deux mois, à partir de la notification de la décision des associés, a défaut de quoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

d) Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier à la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation du cédant, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément (sauf prolongation de ce délai par décision de justice) d'acquérir les parts a un prix fixé par expert dans les conditions prévues à l'article 1868-alinéa 5 du code civil. La gérance procéde a la répartition des parts entre les associés acheteurs proportionnellement au nombre de parts qu'ils possédent et dans la limite des demandes. Pour les rompus, la priorité reviendra à l'associé le plus ancien et, a égalité d'ancienneté, au plus agé.

Au cas, oû le rachat par les associés ne porterait pas sur la totalité des parts dont la cession est envisagée, le solde pourra étre acheté par des tiers sous réserve que ces derniers soient agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans ie méme délai de trois mois à compter de la notification du refus (sauf prolongation de ce délai par décision de justice), de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts a un prix fixé par expert dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Les frais d'expertise sont répartis par moitié entre le ou les acheteurs d'une part et l'associé cédant d'autre part.

e) Si, à l'expiration du délai imparti, la totalité des parts n'a pas été achetée, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue et dispose d'un nouveau délai de deux mois pour régulariser cette cession tant à l'égard de la société qu'& l'égard des tiers, à défaut de quoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

f En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le rachat par la société, les associés ou des tiers n'est obligatoire que si l'associé cédant détient ses parts depuis deux ans au moins, aucun délai n'étant toutefois requis au cas ou les parts lui auraient été dévolues ou transmises par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation par un conjoint, ascendant ou descendant.

3 -En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou

représentants de l'associé décédé qui sont associés dans la société proportionnellement aux parts qui leur sont attribuées dans le partage de la succession.

Statuts Société JARDINS DE GALLY Mise à jour suite à Il'assemblée mixte du 29/06/2018 5/12

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt. Les conditions de remboursement de ces fonds, la fixation des intéréts, etc ...sont arrétées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés. La convention est soumise aux dispositions prévues a l'article 14 ci-aprés.

1 - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, pris parmi ies associés ou en dehors d'eux. Ce ou ces gérants sont nommés par une décision collective des associés prise a la majorité de plus de la moitié du capital social. Cette décision fixe ia durée de leur mandat.

2 - Le ou les gérants seront nommés par décision coliective des associés.

3 - Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.

4 - En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant

est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

- Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination du ou des gérants, lorsque cette nomination a été régulierement publiée.

6 - Le gérant ou chacun des gérants a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

7 - Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou

plusieurs objets spéciaux et limités.

8 - Le ou les gérants doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et tous les soins

nécessaires.

9 - Le ou les gérants ne contractent, a raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle et

solidaire relativement aux engagements de la société. lls sont responsables, conformément aux dispositions légales en vigueur, envers la société et envers les tiers, des infractions aux dispositions légales ou réglementaires, des violations des présents statuts ou des fautes par eux commises dans leur gestion.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Le taux et les modalités de ce traitement sont fixés par décision ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

Statuts Société JARDINS DE GALLY Mise a jour suite à l'assemblée mixte du 29/06/2018 6/12

1 - Le ou les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais à charge de prévenir les associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

2 - Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à

dommages-intéréts.

En outre, le ou les gérants peuvent étre révoqués par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne

interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ie gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

4 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

2 - IIs sont tenus de procéder a cette nomination dans les cas prévus par la loi et les réglements. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital.

3 - Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices; ils sont rééligibles.

Les commissaires exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

5 - La rémunération des commissaires est déterminée selon les modalités fixées par décret.

Statuts Société JARDINS DE GALLY Mise & jour suite a l'assemblée mixte du 29/06/2018 7/12

1 - Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, d'un vote par écrit ou d'une assemblée

générale.

Toutefois, les associés devront obligatoirement étre réunis en assemblée pour l'approbation annuelle des comptes de l'exercice écoulé ou lorsque la réunion d'une assemblée aura été demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital seulement.

2 - En cas de consultation par écrit, la gérance adresse au dernier domicile connu de chacun des associés par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés ont un délai de quinze jours a compter de

la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote a la gérance. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

3 - En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite quinze jours francs au moins à l'avance par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

4 - Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde et représente de parts, sans limitation.

Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. Les mandats de représentation ne valent que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. lls peuvent étre également donnés pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. En cas de consultation

écrite, le pouvoir donné par l'associé consulté doit étre joint a la réponse du mandataire.

5 - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux contenant les mentions requises et établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre

jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les procés-verbaux sont signés par les gérants, et, te cas échéant, par le président de séance. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Statuts Société JARDINS DE GALLY Mise à jour suite a l'assemblée mixte du 29/06/2018 8/12

En cas de consuitation écrite, les piéces constatant les votes émis par écrit sont annexées au proces-verbal.

6 - Qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'un vote par écrit, les décisions collectives doivent étre prises :

a) pour ies décisions collectives ordinaires (c'est-a-dire celles n'entrainant pas modification directe) ou indirecte des statuts) a la majorité de plus de la moitié du capital social sur premiére

consultation, et à la majorité des votes exprimés, quelle que soit la fraction du capital représenté, sur seconde consultation ;

b) et pour les décisions collectives extraordinaires (c'est-à-dire celles entrainant directement ou indirectement modification des statuts) a la majorité des trois quarts du capital social.

7 - Les associés exercent leur droit de communication des documents sociaux dans les conditions

prévues par la loi et les réglements.

1 - L'année sociale commence le 1er janvier et fini le 31 décembre de chaque année.

2 - A la clôture de chaque exercice, la gérance établit, en conformité des dispositions légales et réglementaires en vigueur, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un compte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits, un bilan et un rapport sur la situation de la société et l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.

Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis pour chaaue exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toute modification doit étre approuvée par l'assemblée générale, au vue des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance et du ou des commissaires aux comptes s'il en existe.

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et

provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Les frais de constitution de la société doivent étre amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés et peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

3 - Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et l'affectation des résultats.

1 - Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société,

y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

2 - Sur les bénéfices nets, diminués des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord préievé cing

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital

Statuts Société JARDINS DE GALLY Mise à jour suite à l'assernblée mixte du 29/06/2018 9/12

social ; il reprend son cours, si pour une cause quelcongue, la réserve est descendue au-dessous

du dixieme.

3 - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et du prélevement pour la réserve légale s'il y a lieu, et augmenté des reports bénéficiaires.

Sur ie bénéfice distribuable, il peut étre prélevé toute somme fixée par décision collective

ordinaire des associés, pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant ou affectée à tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre.

Le surplus est réparti à titre de dividende entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

4 - Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au-dela du montant de ses parts.

Le paiement des dividendes a lieu chaque année, a l'époque fixée par la gérance. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf

prolongation de ce délai par décision de justice.

1 - Les associés peuvent, au moyen de décisions collectives extraordinaires et sous réserve de respecter les conditions prévues par la loi, modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; ils

ne peuvent toutefois changer la nationalité de la société ni obliger les associés à augmenter leur part sociale.

2 - Les associés peuvent, sans que cette énumération soit limitative, décider notamment la modification de l'objet social, l'augmentation ou la réduction du capital, la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, toute modification à la répartition des bénéfices ou de l'actif social. 1ls peuvent décider également la transformation de la présente société en société de toute autre forme admise par les lois francaises, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance à un étre moral nouveau.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée que si la gérance a établi et fait

approuver par les associés le bilan des deux premiers exercices. Sous ces mémes réserves, et par dérogation aux dispositions prévues a l'article 16 en ce qui concerne la majorité requise pour toute modification aux statuts, les associés représentant seulement la majorité du capital social

peuvent décider la transformation de la société en société anonyme si l'actif net figurant au dernier bilan excéde 762 000 euros (sept cent soixante deux mille euros)

Statuts Société JARDINS DE GALLY Mise à jour suite à l'assemblée mixte du 29/06/2018 10/12

1 - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-dessus pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

2 - Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans le délai fixé par la loi, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

3 - Dans tous les cas, la décision des associés doit étre rendue publique selon les modalités fixées par

décret.

1 - La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle; le réglement judiciaire, la liquidation des biens ou la déconfiture d'un associé.

2 - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés, a l'effet de décider, dans les conditions reguises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé aprés avoir mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, ia désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

3 - La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective extraordinaire

4 - A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause

que ce soit, une décision collective extraordinaire des associés régle, sous réserve des prescriptions légales impératives, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. Cette nomination met fin aux pouvoirs des gérants et des commissaires aux comptes.

La collectivité des associés conserve pendant la liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société ; elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de délibérer sur tous les intéréts sociaux.

La collectivité des associés statuant aux conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Tout extrait ou copie du procés-verbal des décisions des associés sont valablement signés par le

ou les tiquidateurs ;

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre'son passif.

5 - Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d'abord a rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement n'a pas encore été

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opéré ; le surplus est réparti entre tous les associés gérant ou non-gérant au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Toutes contestations qui peuvent surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre la société et les associés, pendant la durée de la société ou de sa liquidation sont soumises aux tribunaux compétents du siége social. Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement délivrées a ce domicile élu ; a défaut d'élection de domicile les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République auprés du tribunal de grande instance du lieu du siêge social.

Pour effectuer les dépts et publications des présents statuts, conformément à la loi, tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Gérant.

Tous les frais concernant la constitution de la présente société, seront portés au compte des frais de

premier établissement et seront amortis au cours des premiers exercices sociaux.

Fait a 8AILLY le 29 juin 2018

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