Acte du 13 janvier 2010

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : AGENCE A

n° de gestion : 2010B00129

n d'identification : 489 599 167

n' de dépot : A2010/000558

1275181 13/01/2010 Date du dépot :

Piece : 3 actes sous seing privé du 28/09/2009

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7

ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

#AGENCE A >

ENTRE :

Monsieur Jean-Sébastien RUF

Le cédant

ET :

Monsieur Jean-Pierre DUMONT

Le cessionnaire

C. c

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Jean-Sébastien RUF, Né le 4 janvier 1976 a SURESNES De nationalité francaise Demeurant : 28, Port Saint Sauveur - 31000 TOULOUSE Inscrit a 1'Ordre des architectes depuis le 12 janvier 2006 : . sous le numéro matricule national : 071297 . sous le numéro matricule régional : 1092 Ci-apres dénommé < le cédant >, d'une part,

ET :

Monsieur Jean-Pierre DUMONT Marié le 22 septembre 1979 sous le régime de la séparation de biens, Né le 1er aout 1952 a SAINTE FOY DE PEYROLIERES (31)

De nationalité francaise Demeurant 5 Chemin Maurice - 31500 TOULOUSE

Ci-apres dénommé le cessionnaire>, d'autre part,

INTERVENTION DE Monsieur Charles CROUZILLAC :

Aux présentes, intervient Monsieur Charles CROUZILLAC, Né le 17 avril 1957, a TOULOUSE Divorcé non remarié

De nationalité francaise, Demeurant 19, rue Filhol a TOULOUSE (31200) Inscrit a 1'Ordre des architectes depuis le 24 avril 1987 : . sous le numéro matricule national : 30019 . sous le numéro matricule régional : 1270

Lequel déclare, conformément aux dispositions statutaires, expressément consentir, en sa qualité d'associé professionnel, a la cession consentie au profit de Monsieur Jean-Pierre DUMONT.

IL A ETE EXPOSE. DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Dénomination sociale :

< AGENCE A >

T3R

2

Acte constitutif :

La société AGENCE A a été constituée en date du 6 février 2006 et enregistrée auprés des services de 1'enregistrement le 30 mars 2006, bordereau N°2006/197, Case N° 7 : elle a pour objet 1'exercice de la profession d'architecte.

Forme :

Société d'exercice libéral_ a responsabilité limitée.

Siege social :

7, Chemin Maurice - 31500 TOULOUSE

Immatriculation principale :

Effectuée le 11 avril 2006, au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 489 599 167.

Durée :

50 années a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés intervenu le 11 avril 2006.

Exercice social / Derniers comptes annuels :

La clture de l'exercice social a été fixée au 31 décembre de chaque année. Les derniers comptes annuels ont été arrétés au 31 décembre 2008 et ont été régulierement

approuvés par les associés.

Capital social/ Répartition du capital social :

Le capital social a été fixé a 5.000 euros et est actuellement réparti en cinquante parts sociales d'un montant de cent euros de valeur nominale :

- Monsieur Jean-Sébastien RUF : 24 parts sociales - Monsieur Jean-Pierre DUMONT : 24 parts sociales - Monsieur Charles CROUZILLAC : 2 parts sociales

Gérance :

Monsieur Jean-Sébastien RUF

Regles de transmission des parts sociales :

TS n c.(
Le cessionnaire et le cédant déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions statutaires de la
société et dispensent le rédacteur de plus amples informations.

Le cédant est titulaire des parts cédées pour les avoir recues a la constitution de la société, le 6 février 2006, en rémunération de son apport en numéraire, effectué a titre pur et simple.

Monsieur Jean-Sébastien RUF céde, sous les garanties ordinaires de droit, la totalité de la pleine propriété des parts sociales qu'il détient dans le capital de la société < AGENCE A >, a savoir VINGT QUATRE (24) parts sociales de cent euros chacune de valeur nominale, numérotées de 25 a 48.
Cette cession est consentie a Monsieur Jean-Pierre DUMONT, qui accepte de les acquérir

Le prix de cession de la pleine propriété des vingt quatre parts sociales est fixé entre les parties au montant de l'apport initial du promettant, soit la somme globale de DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (2.400 £), soit un montant de CENT (100) euros par part sociale.
Ce prix a été déterminé directement entre le cédant et le cessionnaire, préalablement aux présentes.
Le cessionnaire procéde au paiement du prix de cession dés ce jour, ce que le cédant reconnait et lui en consent bonne et valable quittance.
Dont quittance,

Le cessionnaire est propriétaire des parts ainsi cédées a compter de ce jour et en a la jouissance a compter du premier jour de l'exercice en cours, notamment par la perception de tout dividende et tous produits attachés aux parts cédées.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées

Le cédant déclare ne pas tre titulaire de sommes figurant en compte-courant d'associé ; aucun remboursement n'étant dû par la société a ce titre.

Le cédant déclare expressément que les parts sociales cédées ne font l'objet d'aucun nantissement au profit d'un tiers quelconque, en garantie des engagements de la société.
Cc Ts

Le cédant déclare expressément ne pas s étre porté caution ou setre engagé personnellement a quelque titre que ce soit, en garantie des engagements de la société.
II reconnait avoir été averti que la présente cession de parts sociales n'emporterait pas la mainlevée de ses engagements envers la société AGENCE A, s'il s'avérait étre caution cn garantie d'engagement de la société.

Le cessionnaire renonce, en toute connaissance de cause, au bénéfice de toute garantie d'actif et de passif, garantie de bilan, d'actif net et autres de quelque nature qu'elle soit.

Le cessionnaire renonce, en toute connaissance de cause, au bénéfice de toute clause de non concurrence a l'égard du cédant.

1/ Déclarations du cédant :
Le cédant déclare :
qu il est propriétaire des parts cédées pour les avoir souscrites en numéraire a la constitution - de ia société,
qu'il ne lui a été délivré aucun titre ni certificat des parts présentement cédées et que son droit - de propriété résulte exclusivement des actes sus-énoncés,
- que les parts cédées n'ont fait l'objet d'aucune remise en gage, ni d'aucun nantissement, qu'elles ne sont exposées a aucune mesure de confiscation ou de séquestre et qu'elles ne - peuvent étre frappées d'aucun droit de préemption ou de privilége, notamment au profit du Trésor a quelque titre que ce soit, et qu'elles ne font pas 1'objet d'une procédure selon les dispositions de la loi du 26 juillet 2005 sur la sauvegarde des entreprises.
2/ Déclarations du cédant et du cessionnaire :
Le cédant et le cessionnaire déclarent :
- que les identifications, état civil indiqués en téte des présentes sont exactes, - qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure de prévention des . difficultés des entreprises, de sauvegarde, de redressement judiciaire, de liquidation judicaire dans le cadre des dispositions du Code de commerce, ni ne sont susceptibles de l'etre
en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements.
- avoir arrété et conclu entre eux le prix ainsi que les charges et conditions de la présente cession.
- qu' ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
3/ Déclarations du cessionnaire :
Le cessionnaire s oblige expressément à transférer ce méme jour la totalité ou une partie des parts sociales ainsi acquises au profit de tout professionnel de son choix et agréé par les statuts, afin que la répartition du capital social soit en conformité avec les dispositions de la loi du 31 décembre 1990, du décret du 6 juillet 1992 et du décret du 20 avril 2009.
4/ Déclarations des parties intervenant a l'acte :
Les trois associés de la société AGENCE A, intervenant au présent acte, déclarent expressément avoir renoncé a l'application des dispositions mentionnées a l'article 13 des statuts portant sur la notification a la société et a chacun des associés du projet d'acte de cession et déclarent expressément avoir agréé a l'unanimité la présente cession dans les conditions fixées par l'article 13 des statuts, aux termes de l'assemblée générale réunie ce méme jour.

Comme conséquence des cessions de parts sociales ci-dessus mentionnées, le gérant déclare expressément démissionner de son mandat de gérant de la société lors de l'assemblée qui procédera a la désignation du nouveau gérant de la société AGENCE A.

Comme conséquence des cessions de parts sociales ci-dessus mentionnées, il sera procédé en assemblée générale extraordinaire a la modification consécutive des statuts, ainsi que le dépt des
statuts modifiés auprés du registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités d'enregistrement et autres, consécutives a la cession qui précéde.
La cession sera rendue opposable a la société dans les formes prescrites par l'article 1690 du Code civil, ou par le dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et qu'aprés dépt au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux originaux du présent acte.

Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséquences, sont a la charge du cessionnaire qui s y oblige expressément.

Plus-values : Le cédant déclare faire son affaire personnelle du versement de toute imposition au titre de la taxation des plus-values.
Enregistrement : Pour la perception des droits d'enregistrement, il est déclaré que l'assiette globale des droits d'enregistrement est de 2.400 £ : que le nombre total de parts de la société est de 50 ; que le montant de 1'abattement est de 11.040 euros (soit 23.000 euros X 24 parts cédées / 50) ; que - compte tenu du montant de l'abattement - le montant des droits de mutation s'éléve a 25 euros.
Les soussignés précisent que ladite société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code Général des Impts

Les parties reconnaissent et déclarent : - avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession : - donner décharge pure et simple, entiere et définitive, au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leurs adresses respectives figurant en téte des présentes.
Acte établi sur 8 pages et ne comportant pas d'annexe. Fait a TOULOUSE, le 28 septembre 2009
En autant d'exemplaires quc de parties, plus un exemplaire pour l'enregistrement, deux pour le dépt au Greffe, et un pour le dépt au siége social, soit en 7 exemplaires.
Jean-Sébasticn RUF1
r6rt/qi/ar x L L4O0 E d Cxxith
' Signature à faire précéder de la mention < Bon pour cession de vingt quatre (24) parts au prix de 2.400 £ >.
C J5 r
Jean-Pierre DUMONT2
Qow acqu`r
Charles CROUZILLAO
Enregistré & : S.I.E. DE TOULOUSE SUD EST Le 16/10/2009 Bordereau n°2009/1 493 Case n*27 Ext 10566 : 25€ Pénalitrs : Enregistrement : vingt-cinqeuros Total liquide Montant recu : vingi-cinq euros Le Controiur
Signature à faire précéder de la mention < Bon pour acquisition de vingt quatre (24) parts au prix de 2.400 £ >. 3 Signature à faire précéder de la mention < Bon pour accord >.
T3 i
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
# AGENCE A >
ENTRE :
Monsieur Jean-Pierre DUMONT
Le cedant
ET :
Monsieur Charles CROUZILLAC
Le cessionnaire
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jean-Pierre DUMONT Marié le 22 septembre 1979 sous le régime de la séparation de biens. Né le 1er aout 1952 a SAINTE FOY DE PEYROLIERES (31) De nationalité francaise Demeurant 5 Chemin Maurice - 31500 TOULOUSE
Ci-aprés dénommé < le cédant >, d'une part.
ET :
Monsieur Charles CROUZILLAC, CC Néle 17 avril 1957,a T cuwt_ Divorcé non remarié De nationalité francaise, Demeurant 19, rue Filhol a TOULOUSE (31200)
Inscrit a l'Ordre des architectes depuis le 24 avril 1987 : sous le numéro matricule national : 30019 . sous le numéro matricule régional : 1270
Ci-apres dénommé , d'autre part.
IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Dénomination sociale :
< AGENCE A >
Acte constitutif :
La société AGENCE A a été constituée en date du 6 février 2006 et enregistrée auprés des services de 1'enregistrement le 30 mars 2006, bordereau N°2006/197, Case N° 7 : elle a pour 0bjet l'exercice de la profession d'architecte.
Forme :
Société d'exercice libéral a responsabilité limitée
2
Siege social :
7, Chemin Maurice - 31500 TOULOUSE
Immatriculation principale :
Effectuée le 11 avril 2006, au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 489 599 167.
Durée :
50 années a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés intervenu le 11 avril 2006.
Exercice social / Derniers comptes annuels :
La clóture de l'exercice social a été fixée au 31 décembre de chaque année Les derniers comptes annuels ont été arrétés au 31 décembre 2008 et ont été réguliérement approuvés par les associés.
Capital social/ Répartition du capital social :
Le capital social a été fixé a 5.000 euros et est actuellement réparti en cinquante parts sociales d'un
montant de cent euros de valeur nominale :
- Monsieur Jean-Pierre DUMONT : 48 parts sociales - Monsieur Charles CROUZILLAC : 2 parts sociales
Gérance :
Monsieur Jean-Sébastien RUF.
Regles de transmission des parts sociales :

Le cédant est titulaire des parts cédées pour les avoir recues a la constitution de la société, le 6 février 2006, en rémunération de son apport en numéraire, effectué a titre pur et simple.

Monsieur Jean-Pierre DUMONT céde, sous les garanties ordinaires .de droit, NEUF (9) parts sociales qu'il détient dans le capital de la société < AGENCE A >, de cent euros chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 9.
Cette cession est consentie a Monsieur Charles CROUZILLAC, qui accepte de les acquérir.

Le prix de cession de la pleine propriété des neuf parts sociales est fixé entre les parties au montant de NEUF EUROS (9 £), soit un montant de UN EURO (1£) par part sociale.
Ce prix a été déterminé directement entre le cédant et le cessionnaire, préalablement aux présentes.
Le paiement est effectué ce méme jour par le cessionnaire au cédant qui le reconnait et en consent bonne et valable quittance. Dont quittance,

Le cessionnaire est propriétaire des parts ainsi cédées a compter de ce jour et en a la jouissance a compter du 1er octobre 2009, notamment par la perception de tout dividende et tous produits attachés aux parts cédées.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Le cédant déclare expressément que les parts sociales cédées ne font l'objet d aucun nantissement au profit d'un tiers quelconque, en garantie des engagements de la société.

1/ Déclarations du cédant :
Le cédant déclare :
- qu'il est propriétaire des parts cédées pour les avoir souscrites en numéraire a la constitution de la société.
- qu'il ne lui a été délivré aucun titre ni certificat des parts présentement cédées et que son droit - de propriété résulte exclusivement des actes sus-énoncés, - que les parts cédées n'ont fait l'objet d'aucune remise en gage, ni d' aucun nantissement. - qu'elles ne sont exposées à aucune mesure de confiscation ou de séquestre et qu'elles ne - peuvent étre frappées d'aucun droit de préemption ou de privilége, notamment au profit du Trésor a quelque titre que ce soit, et qu'elles ne font pas l'objet d'une procédure selon les dispositions de la loi du 26 juillet 2005 sur la sauvegarde des entreprises. - qu'il s'oblige a transférer ce méme jour une partie des parts sociales lui appartenant au profit de tout professionnel de son choix et agréé par les associés conformément aux statuts, afin que la répartition du capital social soit en conformité avec les dispositions de la loi du 31 décembre 1990, du décret du 6 juillet 1992 et du décret du 20 avril 2009.
2/ Déclarations du cédant et du cessionnaire :
Le cédant et le cessionnaire déclarent :
- que les identifications, état civil indiqués en tete des présentes sont exactes, - qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure dc prévention des difficultés des entreprises, de sauvegarde, de redressement judiciaire, de liquidation judicaire dans le cadre des dispositions du Code de commerce, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements. - avoir arrété et conclu entre eux le prix ainsi que les charges et conditions de la présente cession.
- qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger,

Le cédant et le cessionnaire étant les seuls associés de la société, ils déclarent expressément avoir renoncé a l'application des dispositions mentionnées a l'article 13 des statuts portant sur la notification a la société et a chacun des associés de l'acte de cession et déclarent expressément avoir déterminé ensemble les conditions et modalités de la présente cession et en conséquence l'avoir agréée a l'unanimité selon ces conditions et ces modalités.

Comme conséquence des cessions de parts sociales ci-dessus mentionnées, il sera procédé en assemblée générale extraordinaire a la modification consécutive des statuts, ainsi que le dépt des statuts modifiés auprés du registre du.commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités d'enregistrement et autres, consécutives a la cession qui précéde.
La cession sera rendue opposable a la société dans les formes prescrites par l'article 1690 du Code civil, ou par le dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et qu'aprés dépt au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux originaux du présent acte.

Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséquences, sont a la charge du cessionnaire qui s'y oblige expressément.

Plus-values :
Le cédant déclare faire son affaire personnelle du versement de toute imposition au titre de la taxation éventuelle des plus-values.
Enregistrement : Pour la perception des droits d'enregistrement, compte tenu du prix de cession fixé entre les parties le montant des droits de mutation s'éléve a 25 euros.
Les soussignés précisent que ladite société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code Général des Impts.

Les parties reconnaissent et déclarent : - avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession : - donner décharge pure et simple, entiére et définitive, au rédacteur de l' acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leurs adresses respectives figurant en téte des présentes.
Acte établi sur 7 pages et ne comportant pas d'annexe.
Fait a TOULOUSE, le 28 septembre 2009
En autant d'exemplaires que de parties, plus un exemplaire pour l'enregistrement, deux pour le dépt au Greffe, et un pour le dépôt au siege social, soit en 6 exemplaires.
0
Jean-Pierre DUMONT
Charles CROUZILLAC2
jath au jux cl 9e
Enregistre & : S.LE. DE TOULOUSE SUD EST 1.e 16/10/2009 Bordereau n°2009/1 493 Case n*29 Ext 10568 Enregistrement: 25 e Penalités : Total liquide : vingt-cinq euros Montant recu : vingt-cinq euros Le Contrleur
Christiane BZAL7 Contróleur zes impôts
: Signature a faire précéder de la mention < Bon pour cession de neuf (9) parts au prix de 9 £ >.
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
< AGENCE A >
ENTRE :
Monsieur Jean-Pierre DUMONT
Le cédant
ET :
Mademoiselle Céline JASNOT
Le cessionnaire
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jean-Pierre DUMONT Marié le 22 septembre 1979 sous le régime de la séparation de biens, Né le 1e aout 1952 a SAINTE FOY DE PEYROLIERES (31) De nationalité francaise Demeurant 5 Chemin Maurice - 31500 TOULOUSE
Ci-apres dénommé < le cédant >, d'une part,
ET :
Mademoiselle Céline JASNOT Célibataire non liée par un pacte civil de solidarité Née le 14 aout 1974 a SAINT CLOUD (92) De nationalité francaise Demeurant 10 Chemin de Négo Saoumos -- bat. 2 - apt 210 - 31300 TOULOUSE
Mademoiselle Céline JASNOT déclarant expressément étre titulaire du diplme d architecte, étant précisé que son inscription a l'Ordre des architectes est actuellement en cours.
Ci-apres dénommée le cessionnaire>, d'autre part,
INTERVENTION DE Monsieur Charles CROUZILLAC :
Aux présentes, intervient Monsieur Charles CROUZILLAC. Né le 17 avril 1957, a Divorcé non remarié De nationalité francaise, Demeurant 19, rue Filhol a TOULOUSE (31200) Inscrit a l'Ordre des architectes depuis le 24 avril 1987 : : sous le numéro matricule national : 30019 . sous le numéro matricule régional : 1270
lequel déclare, conformément aux dispositions statutaires, expressément consentir, en sa qualité d'associé professionnel, a la cession consentie au profit de Monsieur Jean-Pierre DUMONT.
IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE OUI SUIT :

Dénomination sociale :
< AGENCE A >
Acte constitutif :
La société AGENCE A a été constituée en date du 6 février 2006 et enregistrée auprés des services de l'enregistrement le 30 mars 2006, bordereau N°2006/197, Case N° 7 ; elle a pour objet l'exercice de la profession d'architecte.
Forme :
Société d'exercice libéral a responsabilité limitée
Siege social :
7, Chemin Maurice - 31500 TOULOUSE
Immatriculation principale :
Effectuée le 11 avril 2006, au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 489 599 167.
Durée :
50 années a compter de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés intervenu le 11 avril 2006.
Exercice social / Derniers comptes annuels :
La cl6ture de l'exercice social a été fixée au 31 décembre de chaque année. Les derniers comptes annuels ont été arrétés au 31 décembre 2008 et ont été réguliérement approuvés par les associés.
Capital social/ Répartition du capital social :
Le capital social a été fixé a 5.000 euros et est actuellement réparti en cinquante parts sociales d'un montant de cent euros de valeur nominale :
- Monsieur Jean-Pierre DUMONT : 39 parts sociales - Monsieur Charles CROUZILLAC : 11 parts sociales Gérance :
Monsieur Jean-Sébastien RUF
Régles de transmission des parts sociales :

Le cédant est titulaire des parts cédées pour les avoir recues a la constitution de la société, le 6 février 2006, en rémunération de son apport en numéraire, effectué a titre pur et simple.

Monsieur Jean-Pierre DUMONT céde, sous les garanties ordinaires de droit, QUINZE (15) parts sociales en pleine propriété numéros 10 à 24 qu'il détient dans le capital de la société < AGENCE A>
Cette cession est consentie a Mademoiselle Céline JASNOT, qui accepte de les acquérir.

Le prix de cession de la pleine propriété des QUINZE (15) parts sociales est fixé entre les parties a 1a somme globale de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500 £), soit un montant de CENT SOIXANTE SIX EUROS SOIXANTE SIX CENTS (166,66 f) euros par part sociale.
Ce prix a été déterminé directement entre le cédant et le cessionnaire, préalablement aux présentes.
Il a été convenu entre le cédant et le cessionnaire que le paiement s'effectuerait directement par le cessionnaire au cédant, au plus tard le 30 juin 2010 ; à cet effet, le cessionnaire s'engage expressément a verser au plus tard le 30 juin 2010 le prix de cession ; étant précisé que les parties ont expressément indiqué faire leur affaire personnelle de cet engagement et n'ont pas souhaité mettre en place une garantie spécifique pour assurer le versement de cette somme.
En cas de non paiement a cette date, le cédant lui adressera, une mise cn demeure à son choix par courrier recommandé avec accusé de réception ou courrier remis en mains propres ou par voie d'huissier de justice ; à défaut de réponse, le montant de cette dette pourra étre réclamé par le cédant par tous moyens judiciaires et il pourra intenter toutes actions judiciaires.

Le cessionnaire est propriétaire des parts ainsi cédées a compter de ce jour et en a la jouissance a compter du 1er octobre 2009, notamment par la perception de tout dividende et tous produits attachés aux parts cédées.
I1 sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Le cédant déclare expressément que les parts sociales cédées ne font l'objet d'aucun nantissement au profit d'un tiers quelconque, en garantie des engagements de la société.

Le cédant déclare expressément ne pas s étre porté caution ou setre engagé personnellement à quelque titre que ce soit, en garantie des engagements de la société.
Il reconnait avoir été averti que la présente cession de parts sociales n'emporterait pas la mainlevée de ses engagements envers la société AGENCE A, s'il s'avérait etre caution en garantie d'engagement de la société.

Le cessionnaire renonce, en toute connaissance de cause, au bénéfice de toute garantie d'actif et de passif, garantie de bilan, d'actif net et autres de quelque nature qu'elle soit.

1/ Déclarations du cédant :
Le cédant déclare :
- qu'il est propriétaire des parts cédées pour les avoir souscrites en numéraire a la constitution de la société, - qu'il ne lui a été délivré aucun titre ni certificat des parts présentement cédées et que son droit - de propriété résulte exclusivement des actes sus-énoncés, - que les parts cédées n'ont fait l'objet d'aucune remise en gage, ni d'aucun nantissement, - qu'elles ne sont cxposées a aucune mesure de confiscation ou de séquestre et qu'elles ne - peuvent étre frappées d'aucun droit de préemption ou de privilége, notamment au profit du Trésor a quelque titre que ce soit, et qu'elles ne font pas l'objet d'une procédure selon les dispositions de la loi du 26 juillet 2005 sur la sauvegarde des entreprises.
2/ Déclarations du cédant et du cessionnaire :
Le cédant et le cessionnaire déclarent :
- que les identifications, état civil indiqués en téte des présentes sont exactes, - qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure de prévention des difficultés des entreprises, de sauvegarde, de redressement judiciaire, de liquidation judicaire dans le cadre des dispositions du Code de commerce, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements - avoir arrété et conclu entre eux le prix ainsi que les charges et conditions de la présente cession, - qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec i'étranger,
4/ Déclarations des parties intervenant a l'acte :
Les trois associés de la société AGENCE A, intervenant ensemble au présent acte, dclarent expressément avoir renoncé a l'application des dispositions mentionnées à 1'article 13 des statuts portant sur la notification a la société et a chacun des associés du projet d'acte de cession et déclarent expressément avoir été consulté préalablement a ladite cession et avoir agréé a 1'unanimité la présente cession dans les conditions fixées par l'article 13 des statuts.

Comme conséquence des cessions de parts sociales ci-dessus mentionnées, il sera procédé en assemblée générale extraordinaire a la modification consécutive des statuts, ainsi que le dépt des statuts modifiés auprés du registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités d'enregistrement et autres, consécutives a la cession qui précéde.
La cession sera rendue opposable a la société dans les formes prescrites par l'article 1690 du Code civil, ou par le dépôt au siege social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et qu'aprés dépt au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux originaux du présent acte.

Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséquences, sont a la charge du cessionnaire qui s'y oblige expressément.

Plus-values : Le cédant déclare faire son affaire personnelle du versement de toute imposition au titre de la taxation des plus-values.
Enregistrement : Pour la perception des droits d'enregistrement, il est déclaré que l'assiette globale des droits d'enregistrement est de 2.500 £ ; que le nombre total de parts de la société est de 50 ; que le montant de l'abattement est de 6.900 euros (soit 23.000 euros X 15 parts cédées / 50) ; que - compte tenu du montant de l'abattement - le montant des droits de mutation s'éléve a 25 euros.
Les soussignés précisent que ladite société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code Général des Impts.

Les parties reconnaissent et déclarent :
avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix et les modalités de paiement du prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession ; - donner décharge pure et simple, entiere et définitive, au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leurs adresses respectives figurant en téte des présentes.
Acte établi sur 8 pages et ne comportant pas d' annexe.
Fait a TOULOUSE 2 xpk ha 9o9
En autant d'exemplaires que de parties, plus un exemplaire pour l'enregistrement, deux pour le dépt au Greffe, et un pour le dépt au siége social, soit en 7 exemplaires.
Jean-Pierre DUMONT
2500 :
Bon pou acqwsihsn da vinz< (1s) Céline JASNOT2
au puo de 25oE
Signature a faire précéder de la mention < Bon pour cession de quinze (15) parts au prix de 2.500 £ >.
Charles CROUZILLAC3
aC0 tiii
Enregistré & : S.L.E. DE TOULOUSE SUD EST Le 16/10/2009 Bordereau n*2009/1 493 Case n°28 Ext 10567 Enregistrement : 25€ Pénalités : Total liquidé : vingi-cing euros Montant regu : vingt-cinq euros Le Contrleur
Chrictiara REAL 2 Contr0!:3up2os imp0ts
Signature a faire précéder de la mention < Bon pour accord >.