Acte du 24 février 2023

RCS : PERPIGNAN

Code greffe : 6601

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PERPIGNAN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistre le 24/02/2023 sous le numero de dep8t A2023/001124

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LA BARBE DE PAPA HOLDING

Société par actions simplifiée

au capital de 6 250 euros

Siége social : 3, Boulevard de Clairfont Bat A, 66350 TOULOUGES 828 918 474 RCS PERPlGNAN

ACTE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES

DES ASSOCIES EN DATE DU 31 JANVIER 2023

LES SOUSSIGNES :

La société CARMILA RETAIL DEVELOPMENT, Société par actions simplifiée dont Ie siége social est situé 58 avenue Emile Zola, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro

833 207 640, représentée par son Directeur général délégué, Monsieur Frédéric DESPRES, Associée, propriétaire de 2.500 actions, ci 2.500 actions

Monsieur Alexandre LE HEN demeurant 40 rue du Canigou, 66300 Terrats, Président associé, Propriétaire de 1.875 actions, ci 1.875 actions

Monsieur Erwan LE HEN demeurant 1000 chemin de la Cigale, 06360 Eze-Bord-de Mer, Associé, Propriétaire de 1.875 actions, ci 1.875 actions

Seuls associés de la société LA BARBE DE PAPA HOLDING, désignée en téte des présentes et ci-aprés désignée < la Société >, détenant ensemble 6 250 actions de 1 euro chacune, soit la totalité des actions émises par la Société.

Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :

Un exemplaire des statuts, Le rapport du Comité de Surveillance, le texte des projets de décisions, Le rapport du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital avec

suppression partielle du droit préférentiel de souscription, Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés ; Le projet de nouveaux statuts,

Ont pris les décisions unanimes sur l'ordre du jour ci-aprés par acte sous seing privé signé électroniquement manifestant leur consentement conformément aux dispositions de l'article L 227-9 du Code de commerce et de l'article 27 des statuts.

ORDRE DU JOUR

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Augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 2.420 euros par voie d'émission de 2.420 actions ordinaires nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission unitaire de 479 euros soit

une prime d'émission totale de 1.159.180 euros,

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés a l'émission des 2.420 actions nouvelles au profit de Carmila Retail Development, à hauteur de 968 actions,

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés à l'émission des

2.420 actions nouvelles au profit de (i) M. Alexandre Le Hen a hauteur de 15 actions et (ii) M. Erwan Le Hen à hauteur de 15 actions,

Agrément de Holding AEL,

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés à l'émission des

2.420 actions nouvelles au profit de Holding AEL,

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 2.420 euros par voie d'émission de 2.420 actions ordinaires nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission unitaire de 479 euros soit une prime d'émission totale de 1.159.180 euros,

Augmentation de capital réservées aux salariés,

Modification des articles 6 et 7 des statuts

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PREMIERE DÉCISION (Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 2.420 £ par voie d'émission de 2.420 actions ordinaires nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission unitaire de 479 euros soit une prime d'émission totale de 1.159.180 euros

Les associés, aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré et

connaissance prise du rapport du Comité de Surveillance et du rapport spécial prévu a l'article L. 225-138, Il du Code de commerce établi par le Commissaire aux Comptes de la Société,

décident, sous condition suspensive de l'adoption des deuxiéme à cinquieme

décisions, d'augmenter en numéraire le capital social de la Société d'un montant nominal total de 2.420 euros, pour le porter de 6.250 euros à 8.670 euros, par émission de 2.420 actions nouvelles émises au prix de 480 euros par titre, comprenant 1 euro de valeur nominale et 479 euros de prime, soit une prime d'émission totale de 1.159.180 euros,

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décident que le montant global de la prime d'émission s'élevant à 1.159.180 euros sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux,

décident que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription,

décident que les actions souscrites pourront étre libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,

décident que les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la

date de réalisation de l'augmentation de capital, qu'en cas de distribution de

dividendes au titre de l'exercice en cours, les actions nouvelles donneront droit à 10o % du dividende des actions anciennes et qu'elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de la date de réalisation de

l'augmentation de capital et soumises a toutes les dispositions statutaires,

décident de renoncer unanimement et irrévocablement aux formalités des articles L 225-142 et R 225-120 du Code de commerce,

décident que les souscriptions seront recues au siége social a compter de ce jour jusqu'au 31 janvier 2023 inclus et que si a cette date, la totalité des souscriptions et

versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque,

décident que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée,

décident que les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés au Crédit Agricole Sud Méditerranée dont le siége social est situé 30 rue Pierre Bretonneau, 66000 Perpignan, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce,

décident qu'en cas de libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce et que le Commissaire aux

Comptes de la Société certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances liguides et

exigibles sur la Société et tenant lieu de certificat du dépositaire.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

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Les associés, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes de la Société.

décident de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés de la Société aux 2.420 actions ordinaires et de le réserver au profit de Carmila Retail Development, a hauteur de 968 actions.

Cette décision est adoptée à l'unanimité, étant précisé que Carmila Retail

Development, associé intéressé, n'a pas pris part au vote et que ses actions n'ont pas été prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité.

et (ii) M. Erwan Le Hen à hauteur de 15 actions)

Les associés, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes de la Société,

décident de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés de la Société

aux 2.420 actions ordinaires et de le réserver au profit de (i) M. Alexandre Le Hen à

hauteur de 15 actions et (ii) M. Erwan Le Hen à hauteur de 15 actions.

Cette décision est adoptée à l'unanimité, étant précisé que M. Alexandre Le Hen et M. Erwan Le Hen, associés intéressés, n'ont pas pris part au vote et que Ieurs actions n'ont pas été prises en compte dans le calcul du quorum et de la

majorité.

Les associés, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport

du Commissaire aux comptes de la Société, et connaissance prise de la volonté manifestée par la SAS HOLDING AEL, société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros dont le siége social est située a Toulouges (66350), 3 boulevard Clairfont, Batiment A, immatriculée au Registre du commerce et des

sociétés de Perpignan sous le n" 814 706 867 de souscrire a l'augmentation de

capital faisant l'objet de la premiere décision a hauteur de 1.422 actions nouvelles.

décident d'agréer la SAS HOLDING AEL en qualité de nouvelle associée de la Société.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

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(Suppression du droit préférentiel de souscription des associés à l'émission des 2.420 actions nouvelles au profit de Holding AEL)

Les associés, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport

du Commissaire aux comptes de la Société,

décident de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés de la Société aux 2.420 actions ordinaires et de le réserver au profit de la SAS HOLDING AEL a hauteur de 1.422 actions.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Les Associés suspendent leurs délibérations afin de procéder à la souscription de la

totalité des 2.420 actions ordinaires, de signer leurs bulletins de souscription et de libérer leurs souscriptions en numéraire.

Aprés la réalisation matérielle de ces opérations, les Associés reprennent leurs délibérations.

SIXIEME DECISION (Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 2.420 euros par voie d'émission de 2.420 actions ordinaires nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission unitaire de 479 euros soit une prime d'émission totale de 1.159.180 euros)

Les Associés, apres avoir pris connaissance :

De l'arrété de créances du Président en date de ce jour, établi conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce, certifié exact par le Commissaire aux comptes, attestant qu'en date de ce jour (i) la SAS HOLDING AEL possede deux créances envers la Société, s'élevant au moins respectivement a 182.560 euros

et 500.000 euros, (ii) le solde du compte courant de Monsieur Alexandre LE HEN est créditeur d'au moins 7.200 euros et (iii) le solde du compte courant de Monsieur Erwan LE HEN est créditeur d'au moins 7.200 euros :

des bulletins de souscription remis par chaque Associé, attestant que les 2.420 actions nouvelles de 1 £ chacune a émettre dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant global de 2.420 euros ont été souscrites intégralement par :

> La SAS HOLDING AEL à hauteur de 1.422 actions, > La société CARMILA RETAIL DEVELOPMENT a hauteur de 968 actions, > Monsieur Alexandre LE HEN à hauteur de 15 actions > Monsieur Erwan LE HEN à hauteur de 15 actions,

du certificat du dépositaire en date de ce jour établi par le Crédit Agricole Sud

Méditerranée constatant la libération par la société CARMILA RETAIL

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DEVELOPMENT de la somme de 464.640 euros correspondant au montant total des souscriptions de la société CARMILA RETAIL DEVELOPMENT,

du certificat du dépositaire établi par le Commissaire aux Comptes de la Société

attestant l'exactitude de l'arrété (i) des comptes courants de Messieurs Alexandre LE HEN et Erwan LE HEN et (ii) de créance de la SAS HOLDING AEL duquel il ressort que la SAS HOLDING AEL et Messieurs Alexandre LE HEN et Erwan LE HEN possédent sur Ia société LA BARBE DE APPA HOLDING des créances liquides et exigibles pour un montant total au moins égal a 696.960 euros,

constatent qu'il a ainsi été souscrit à l'intégralité des 2.420 actions ordinaires

nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital visée à la premiére résolution,

constatent que les Associés ont intégralement libéré le montant de leurs souscriptions, soit la somme totale de 1.161.600 euros (a hauteur de 2.420 euros de valeur nominale et 1.159.180 euros de prime d'émission), en numéraire par libération de la somme de 464.640 euros par la société CARMILA RETAIL DEVELOPMENT et par voie de compensation a due concurrence du solde, soit 696.960 euros, avec les

créances certaines, liquides et exigibles détenues par Monsieur Alexandre LE HEN, Monsieur Erwan LE HEN et la société HOLDING AEL ainsi que l'atteste le certificat du Commissaire aux comptes de la Société établi en date de ce jour en application de l'article L. 225-146 du Code de commerce,

constatent en conséquence que les 2.420 actions ont été entiérement souscrites et

que l'augmentation de capital décidée aux termes de la premiére décision ci-dessus est intégralement et définitivement réalisée à compter de ce jour,

constatent que le capital de la Société s'éléve désormais a 8.670 euros et est divisé en 8.670 actions de 1 £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées,

décident que le délai de souscription est clos par anticipation.

Cette décision est adoptée à l'unanimité

(Augmentation de capital réservée aux salariés)

Les associés décident a l'unanimité de rejeter la décision ci-dessus proposée en

application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce :

Les associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Comité de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, décident en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

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En conséquence, les associés :

- décident que le Président dispose d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en

place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail,

- autorisent le Président à procéder, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente décision, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 24.000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,

- décident en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé, sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société prévu à l'article L. 225-138, Il du Code de commerce, par le Président conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

Les associés conférent tous pouvoirs au Président pour mettre en ceuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi

que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation

de l'augmentation de capital.

Cette décision est rejetée à l'unanimité.

(Modification des articles 6 et 7 des statuts)

Les associés décident a l'unanimité d'ajouter un alinéa a l'article 6 et de modifier l'article 7 des statuts de la Société de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS ../...

Aux termes de l'acte constatant les décisions unanimes des associés en date du

31 janvier 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.420 euros en

numéraire, pour le porter de 6.250 euros à 8.670 euros par création de 2.420 actions

nouvelles émises au prix de 480 £ par titre comprenant 1 € de valeur nominale et

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479 € de prime, soit une prime d'émission global s'élevant à la somme de 1.159.180 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de HUIT MILLE SlX CENT SOIXANTE-DlX (8.670) EUROS. II est divisé en HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX (8.670)

ACTIONS D'UN (1) EURO, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Les associés donnent a l'unanimité tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte sous seing privé manifestant le consentement des associés qui a été signé par le Président et l'ensemble des associés.

M. Alexandre LE HEN M.Erwan LE HEN Président associé Associé

Jalexandrr le Hen 1A6ED04CC4804B7 Société CARMILA RETAIL DEVELOPMENT Associée M. Frédéric DESPRES

validé par DocuSigned by: M. David Frederic DtsPRts x MEMMI 573DC5C49B249D.

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LA BARBE DE PAPA HOLDING Société par actions simplifiée au capital de 8 670 euros Siége social : 3, Boulevard de Clairfont Bat A, 66350 TOULOUGES 828 918 474 RCS PERPIGNAN

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 31 JANVIER 2023 PORTANT MODIFICATION DES ARTICLES 6 ET 7 DES STATUTS

Certifiés conformes par Le Président

alxandr k ten A6ED04CC4804B7.

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ARTICLE 1 - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et régiements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

la prise de participation, la détention, la gestion et la disposition de tous titres de participation ou autres valeurs mobilieres dans toutes sociétés ayant pour objet l'exploitation de salons de coiffure-barbier sous l'enseigne "LA BARBE DE PAPA" ;

1'assistance dans la gestion administrative des sociétés dans lesquelles elle détient une participation et notamment toutes prestations de services en matiere de politique générale, administrative, juridique, comptabie, financiere, commerciale et de ressources humaines ;

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités :

F'exploitation de salons de coiffure et barbier et la vente de produits capillaires et esthétiques".

et plus généralement, toutes opérations financiéres, mobilieres, immobilieres, commerciales et industrielles pouvant se.rattacher, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : "LA BARBE DE PAPA HOLDING".

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simpiifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatricuiée.au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 3 Boulevard Clairfont Bat A 66350 TOULOUGES

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de ia Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Les soussignés apportent a la Société :

Apports en numéraire

I- ne somme en numéraire de cinq mille euros (5 000 €), correspondant a la souscription a cinq mille (5 000) actions de numéraire, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par le Crédit Agricole agence du BOULOU, qui a établi le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225- 146 du Code de commerce. dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées de la maniére suivante : >_CARMILA FRANCE a hauteur de 1 250 euros correspondant a la souscription a 1 250 actions, > Monsieur Alexandre LE HEN, a hauteur de 1 875 euros correspondant & la souscription a 1 875 actions, Monsieur Erwan LE HEN, a hauteur de 1 875 euros correspondant & la souscription à 1 875 actions.

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La somme totale versée par les associés, soit cinq mille curos (5 000 E), a été régulierement déposée sur le compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

11- Par acte sous seing privé exprimant le consentement unanime des associés du 27 mars 2017. 1émission de 358 bons de souscription d'actions contenu dans le projet de contrat intitulé " Projet de termes et conditions des BSA", a été réalisé, donnant droit a la souscription de 358 actions ordinaires d'un euro chacune, sans prime d'émission, a émettre & titre d'augmentation de capital par apport en numéraire de 358 euros. La souscription a été réalisée entierement par ia SAS CARMILA FFRANCE le 14 juin 2019.

II1- Par acte sous seing privé exprimant le consentement unanime des associés du 5 juin 2020, les associés ont décidé i'augmentation de capital par en apport en numéraire d'une somme de 177 882.64 euros correspondant & : - un apport en capital de 892 euros, - une prime d'émission globale de 176 990.64 euros, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Méditerranée dont le siége social est situé 30, Rue Pierre Bronteau 66000 PERPIGNAN, qui a établi le certificat du dépositaire prévu par F'article L. 225-146.du Code de commerce.

IV - Aux termes de l'acte constatant les décisions unanimes des associés en date du 31. Janvier 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.420 euros en numéraire, pour le porter de 6.250 euros a 8.670 euros par création de 2.420 actions nouvelles émises au prix de 480 £ par titre comprenant 1 £ de valeur nominale et 479 £ de prime, soit une prime d'émission global s'élevant à ia somme de 1.159.180 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX (8.670) EUROS.

II est divisé en HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX (8.670) ACTIONS d"UN (1) EURO, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi et les présents statuts.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. I1 peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129.2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, eile peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

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Si ia collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capitai social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moiti' au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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Conforrmément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

11.1. Les cessions des titres de la Société sont libres, sous réserves des stipulations des Articles 11.2., 11.3. et 11.4. ci-dessous.

11.2. La cession des titres de la Société s'opere, entre les parties a la cession, par la signature d'un ordre de mouvement et par virement de compte à compte ; celle-ci devient opposable a l'égard des tiers et de la Société à compter de l'inscription de la transmission des titres en cause dans les livres de la Société. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. Les frais de transfert des titres sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre cédant et cessionnaire.

11.3.11 est précisé que les Cessions de Titres de la Société sont régies, pour ie temps ou il sera en vigueur par un pacte conclu entre les associés soussignés des présents statuts ce jour (ci- apres le < Pacte d'Associés >):

Pour les besoins des présentes, le terme < Cession > désigne tout mode de transmission de la pleine propriété ou de tout droit démembré ou détaché d'un ou de plusieurs Titres, à titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et notamment la vente, l'échange (a l'exception des échanges résultant de l'absorption ou de la scission de la Société), la donation, l'apport, la fusion d'un associé et toutes opérations assimilées, la scission d'un associé, toute opération entrainant une transmission universelle ou a titre universel de patrimoine d'un associé, 1'attribution à titre de distribution d'actifs ou de liquidation, la constitution et la réalisation d'une sûreté ou garantie, la transmission par décés, la liquidation de communauté entre époux et, de maniere générale, tout mode quelconque de transfert des Titres (les termes < céder >, < cédant > et < cessionnaire > seront interprétés en conséquence).

Pour les besoins des présentes, le terme < Titre(s) > désigne ies actions, les bons de souscription d'actions, les obligations convertibles en actions et pius généralement (i) les titres de capital de ia Société et les valeurs mobiliéres donnant, immédiatement ou a terme, accés & une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ainsi que ceux qui seront émis par la suite, en ce compris tout droit préférentiel de souscription et (ii) tous titres

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qui se substitueraient aux titres'visés au (i) ci-dessus & la suite de toute opération de fusion. scission, apport, transformation de la Société en une société d'une autre forme, changement de la valeur nominale des titres, échange, regroupement ou division de titres.

En cas de Cession de Titres de la Société par un associé a un associé ou un tiers, il devra etre obligatoirement annexé a l'ordre de mouvement une déclaration écrite dudit associé ou du tiers mentionnant que celui-ci a, préalablement a la Cession, pris connaissance du Pacte d'Associés et qu'il en a respecté les stipulations applicables a la Cession et a la transmission de propriété des Titres cédé's.

11.4. Toute Cession de Titres contrevenart aux stipulations des présents statuts ou du Pacte d' Associés est nulle.

ARTICLE 12 - LOCATION DES ACTIONS

Les actions peuvent etre données en location & une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour etre opposable & la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou tre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit etre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assembiée par lettre ordinaire.

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Les actions louées doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est. renouvelé dans les memes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.

ARTICLE 13- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résuitant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de ieurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé.ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

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ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée & la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations coliectives.

ARTICLE 15 - PRESIDENT

Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision de la collectivité des associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

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Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance qui statuera sur le remplacement du Président démissionnaire.

Révocation

Le Président peut etre révoqué a tout moment par décision de la collectivité des associés prise à la majorité des 4/5 des voix des associés présents ou représentés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixées par la prochaine assemblée générale.

En outre, le Président est.remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendûs pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par la loi, les présents statuts et le Pacte d'Associés a la collectivité des associés et au Comité de Surveillance.

ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le premier Directeur Général de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Directeur Général est ensuite désigné par décision de la collectivité des associés. La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde & un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a Iencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Comité de Surveillance, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit par .le Comité de Surveillance qui statuera sur ie remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment par décision de la collectivité des associés prise à ia majorité des 4/ des voix des associés présents ou représentés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités seront fixées par la prochaine assembiée générale. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans la limite de l'objet social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par la loi, les présents statuts et le Pacte d'Associés à la coliectivité des associés et au Comité de Surveillance.

ARTICLE 17 - COMITE DE SURVEILLANCE

Composition

Le Comité de Surveillance est composé de quatre membres, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Le président du Comité de Surveillance est désigné sur proposition conformément au Pacte d'Associés par le Comité de Surveillance statuant & la majorité simple des membres présents ou représentés.

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Désignatión

Les premiers membres du Comité de Surveillance sont désignés conformément au Pacte d'Associés.

Au cours de la vie sociale, ils sont nommés ou renouvelés par une décision collective des associés prise a la majorité des 4/5 des voix des associés présents ou représentés sur proposition, conformément au Pacte d'Associés, de l'associé ou des associés représenté(s) au Comité de Surveillance par le membre remplacé ou renouvelé.

Les membres personnes morales du Comité de Surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du Comité de Surveiliance est de deux ans.

Les membres du Comité de Surveillance sont rééligibles.

Révocation

Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise a la majorité 4/5 des voix des associés présents ou représentés sur proposition, conformément au Pacte d'Associés, de l'associé ou des associés représenté(s) au Comité de Surveillance par ie membre révoqué.

Rémunération

Les membres du Comité de Surveillance ne peuvent recevoir aucune rémunération pour l'exercice de leur mandat.

ARTICLE 18 - DELIBERATIONS DU COMITE DE SURVEILLANCE

Les membres du Comité de Surveillance sont convoqués aux réunions par le Président, le président du Comité de Surveillance ou deux de ses membres. La convocation est effectuée par tous moyens écrit au moins cinq jours & l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent au siege social ou en tout lieu mentionné dans la convocation Toutefois, les membres du Comité de Surveiliance peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par le président du Comité de Surveillance. En son absence, le Comité de Surveillance désigne la personne appelée & présider la.réunion.

Le Comité de Surveillance ne délibere valablement que si au moins la moitié de ses membres, incluant au moins un représentant de chaque catégorie d'associés sont présents et sans condition de quorum sur deuxieme convocation.

Tout membre du Comité de Surveillance peut donner une procuration & un autre membre ou pour les membres personnes physiques, a un salarié et/ou mandataire social de la Société ou d'une de ses filiales aux fins de le représenter.

En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.

Les décisions du Comité de Surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par le président du Comité de Surveillance et au moins un autre membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre conservé au siege social.

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ARTICLE 19 - POUVOIRS DU COMITE DE SURVEILLANCE

Le Comité de Surveillance contrle l'action du Président et, le cas échéant, du Directeur Général, formule toutes recommandations au Président et, ie cas échéant, au Directeur Général, ou aux associés et/ou surveille la gestion et l'activité de la Société et de ses filiales (étant précisé qu'une < filiale > désigne toute entité juridique dont la Société possede, directement et/ou indirectement, le < contrle > au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce).

Conformément aux stipulations du Pacte d'Associés, le Comité de Surveillance est compétent pour statuer préalable sur (i) tout projet relatif aux décisions ou actions importantes du Président et/ou du Directeur Général de la Société ou de ses filiales, ainsi que (ii) l'élaboration, en vue de leur présentation a la collectivité des associés de la Société ou de sa filiale concernée, de toute résolution prévoyant ou impliquant une décision importante.

Sous réserve desdites décisions importante nécessitant une approbation du Comité de Surveillance a la majorité qualifiée ou a l'unanimité, les décisions du Comité de Surveillance seront prises à la majorité simple des membres présents ou représentés..

ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision colléctive statuant sur les comptes de l'exercice écouié.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire.aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur ies comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de ia Société et conclues & des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du. Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 21 -.COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

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Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, & la majorité des voix , procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent & l'issue de la consultation annuelle de ia collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler ia régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer & toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 22 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent etre recues au siége social quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les huit jour de leur réception.

ARTICLE 23 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

ARTICLE 24 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consuitation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par ie Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou 'plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de ia réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder & leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé. Chaque mandataire ne peut disposer que d'un seul mandat.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquei elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance apres avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix. La collectivité des associés est seule compétente pour prendre ies décisions collectives ordinaires ou extraordinaires précisées ci-dessous étant précisé que certaines de ces décisions sont en application du Pacte d'Associés également soumises a l'approbation préalable du Comité de Surveillance.

La collectivité des associés délibere valablement, sur premiére convocation, pour autant que les associés présents ou représentés détiennent au moins 4/5 des droits de vote composant le capital social de la Société et, sur deuxieme convocation, sans quorum.

26.1 Les décisions ordinaires suivantes sont prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés :

(i la prorogation de la Société ;)

(ii) le transfert du siege social de la Société ailleurs que dans le département ou dans un département limitrophe :

(iii la nomination et le renouvellement du mandat des commissaires aux comptes ; et)

(iv) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.)

Les décisions extraordinaires suivantes sont prises a la majorité des 4/5des voix des associés présents ou représentés :

la nomination, la rémunération et la révocation du Président et du Directeur Général ;

(ii): la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du Comité de Surveillance ;

(iii) la modification des Statuts ;

(iv) toute modification, directe ou indirecte, a terme ou immédiate, du capital de la Société ou de sa filiale ;

(v toute émission de valeurs mobilieres donnant droit, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou de sa filiale ;

(vi toute opération de fusion, scission et apport partiel d'actif ou toute autre réorganisation, cession totale ou partielle de fonds de commerce de la Société ou de sa filiale :

(vii) toute opération de transformation, dissolution, restructuration de la Société ou de sa Filiale et toute:décision relative & la liquidation, aux pouvoirs du liquidateur, a

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1'approbation des comptes annuels en cas de liquidation de la Société ou de sa filiale : et

(viii) toute décision (conclusion, modification des termes et conditions ou résolution) relative a des conventions réglementées visées a 1'article L. 227-10 du Code de commerce

26.2 Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

(i) conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-14 et L. 227-16, L. 227-17 du Code de commerce ; et

(ii toutes décisions entrainant l'augmentation des engagements des associés notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions, sauf par incorporation de réserve, la transformation de la Société en société en nom collectif, société civile ou groupement d'intéret économique et l'adoption du capital variable.

26.3 En cas de réunion de l'ensemble des actions de la Société dans ies mains d'un associé unique, les stipulations des présents statuts continueront & s'appliquer mutatis mutandis, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés étant alors exercés par l'associé unique.

ARTICLE 27 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par ie Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions coilectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 28 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations ieur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

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Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 29 - EXERCICE S0CIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2018.

ARTICLE 30 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a ia loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et rglements en vigueur.

I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs ct passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de T'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

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Dans les six mois de.la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes corsolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmente du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices. ultérieurs jusqu'a extinction.

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ARTICLE 32 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, & défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'ii y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient r'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 33 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Ii en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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ARTICLE 34 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité dés associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 35 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une.décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme & l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir ie solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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ARTICLE 36 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 37 - NOMINATION DES DIRIGEANTS

Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est : Monsieur Alexandre LE HEN, demeurant 40, Rue du Canigou 66300 TERRATS.

Monsieur Alexandre LE HEN accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Nomination du Directeur Général

supprimé

ARTICLE 38 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

La Societé jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du sige social.

Le Président de la Société est par ailleurs expressément habilité des sa nomination a passer et a souscrire, pour le'compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la Société, apres vérification par la collectivité des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

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ARTICLE 39 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la Société et notamment :

- procéder à l'enregistrement des statuts auprés du Service des impôts compétent ; - signer et faire publier F'avis de constitution dans un journai d'annonces légales dans le département du siége social :; - procéder a toutes déclarations auprs du Centre de.Formalités des Entreprises compétent ; - effectuer toutes formalités en vue de l'imnatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - a cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres:formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir à l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés.

Alexandre LE HEr

DocuSign Envelope ID: 44A4F2B3-F609-4A5C-AB00-15F1BB3F091F

Annexe

Etat des actes antérieurement accomplis pour le compte de la Société en formation

Conformément aux dispositions légales, il est donné ci-aprs un état des actes accomplis pour le compte de la Société avant ia signature des statuts, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulte pour la Société : ouverture d'un compte bancaire dans les livres de la banque le Crédit Agricole agence du BOULOU pour le dépt des fonds constituant le capital social ; et signature d'une convention de domiciliation (ou équivalent) permettant a la Société d'avoir la jouissance de son siege social ; signature du Pacte d'associés ; signature d'une convention d'avances en compte courant d'associés avec la société Carmila France ; et signature d'un contrat d'émission de bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société :

Aprés la signature des statuts et avant l'immatriculation de la Société, les associés donnent mandat au Président de la Société aux fins d'accomplir au nom de la Société en cours d'immatriculation, les actes visés ci-dessus s'ils n'ont pas été accomplis avant la signature des statuts qui seront de plein droit repris des 1'immatriculation.

Le présent état demeurera annexé aux statuts, et sa signature emportera reprise de ses engagements par la Société dés 1'immatricuiation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

SATUTS ORIGINAUX ETABLIS le 27/03/2017 STATUTS MIS A JOUR (transfert du si≥ social) le 20/10/2018 STATUTS MIS A JOUR (suppression de la nomination du premier directeur général) le 30/04/2019

STATUTS MIS A JOUR (augmentation de capital) le 14/06/2019 STATUTS MIS A JOUR (cxtension de 1'objet social) le 10/09/2019 STATUTS MIS A JOUR (augmentation de capital) le 05/06/2020

Le Président M. Alexandre LE HEN