CLINIQUE CROIX SAINT MICHEL
Acte du 9 novembre 2011
Début de l'acte
Déposé.au Gretfe le ...9 NOV. 2011
N"2s22
CLINIQUE CROIX SAINT MICHEL Société par actions simplifiée au capital de 803.500 Euros SIEGE SOCIAL : 40 Avenue Charles de Gaulic 82000 MONTAUBAN
RCS MONTAUBAN 325 476 455
N"2s22
CLINIQUE CROIX SAINT MICHEL Société par actions simplifiée au capital de 803.500 Euros SIEGE SOCIAL : 40 Avenue Charles de Gaulic 82000 MONTAUBAN
RCS MONTAUBAN 325 476 455
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2011
L'an deux mille onze, et le trente septembre, a 15 heures 30, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation du Président.
La convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire le 22 septembre 2011.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Madame Monique VALAT, Présidente du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions de l'article 28-4 des statuts.
La feuille de présence est vérifiée, arretée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés possédent 1 607 actions sur les 1.607 formant le capital et ayant le droit de vote. L'assemblée générale régulierement constituée peut valablement délibérer.
Monsieur LANCON, Commissaire aux Comptes, régulierement convoquée est absent.
Sont également absents les représentants du Comité d'entreprise.
Sont mis a la disposition des associés :
- la feuille de présence a l'assemblée, - les copies des lettres de convocation des actionnaires, - la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes - le rapport du Président - le rapport du Conseil de surveillance - le texte des résolutions proposées a l'assemblée, -- le projet des nouveaux statuts, - le texte des projets de résolutions proposées par le président à l'assemblée générale,
Puis le Président déclare que le rapport du président, le texte des résolutions proposées, le projei des nouveaux statuts, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
D V
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Mise en harmonie et refonte des statuts de la société et notamment modification des titres III, V et VI des statuts
- Adoption des statuts modifiés - Confirmation du mandat de président de Mme Patricia MALOU - Confirmation des mandats de membres du conseil de surveillance de Madame Monique VALAT et Monsieur Pierre VALAT - Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président de séance donne la parole a la Présidente de la société pour la lecture de son rapport.
Madame Monique VALAT donne ensuite lecture du rapport du conseil de surveillance.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Il est alors exposé, ainsi qu'il résulte du rapport du Président, qu'il est souhaité pour l'avenir la modification des régles de gouvernance de la société et de celles relatives aux conditions de prise des décisions collectives et d'agrément de nouveaux associés, et ce afin que ces dernieres recueillent du groupe familial un consensus représentatif.
En outre, il est précisé que la volonté à ce jour est de conforter le rle du conseil de surveillance ainsi que sa stabilité dans l'exercice de ses prérogatives.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille onze, et le trente septembre, a 15 heures 30, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation du Président.
La convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire le 22 septembre 2011.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Madame Monique VALAT, Présidente du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions de l'article 28-4 des statuts.
La feuille de présence est vérifiée, arretée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés possédent 1 607 actions sur les 1.607 formant le capital et ayant le droit de vote. L'assemblée générale régulierement constituée peut valablement délibérer.
Monsieur LANCON, Commissaire aux Comptes, régulierement convoquée est absent.
Sont également absents les représentants du Comité d'entreprise.
Sont mis a la disposition des associés :
- la feuille de présence a l'assemblée, - les copies des lettres de convocation des actionnaires, - la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes - le rapport du Président - le rapport du Conseil de surveillance - le texte des résolutions proposées a l'assemblée, -- le projet des nouveaux statuts, - le texte des projets de résolutions proposées par le président à l'assemblée générale,
Puis le Président déclare que le rapport du président, le texte des résolutions proposées, le projei des nouveaux statuts, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
D V
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Mise en harmonie et refonte des statuts de la société et notamment modification des titres III, V et VI des statuts
- Adoption des statuts modifiés - Confirmation du mandat de président de Mme Patricia MALOU - Confirmation des mandats de membres du conseil de surveillance de Madame Monique VALAT et Monsieur Pierre VALAT - Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président de séance donne la parole a la Présidente de la société pour la lecture de son rapport.
Madame Monique VALAT donne ensuite lecture du rapport du conseil de surveillance.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Il est alors exposé, ainsi qu'il résulte du rapport du Président, qu'il est souhaité pour l'avenir la modification des régles de gouvernance de la société et de celles relatives aux conditions de prise des décisions collectives et d'agrément de nouveaux associés, et ce afin que ces dernieres recueillent du groupe familial un consensus représentatif.
En outre, il est précisé que la volonté à ce jour est de conforter le rle du conseil de surveillance ainsi que sa stabilité dans l'exercice de ses prérogatives.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, décide, de modifier les conditions de nomination et de révocation du Président, des Membres du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes de la société et fixe les conditions de majorité au trois quarts des voix, ou au trois quart en nombre des associés dans l'hypothese de révocation du Président.
L'assemblée générale décide également :
* En ce qui concerne le Président de la société :
- que toute décision de révocation du Président sans juste motif pourra donner lieu à dommages-intérets
- que la rémunération du Président sera fixée par le conseil de surveillance
-- que la durée du mandat du Président pourra étre limitée ou non
- que la limite d'age est fixée a 75 ans
- que les pouvoirs du Président seront limités selon les modalités suivantes :
- autorisation du conseil de surveillance seul pour :
. donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société . constituer des sûretés . contracter tout emprunt supérieur à 150 000 euros
- autorisation de la collectivité des associés pour :
- effectuer des achats, échanges, ventes, ouvertures ou fermetures d'établissements commerciaux, ou d'immeubles, - prendre a bail et/ou résilier tous baux commerciaux - participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés, céder totalement ou partiellement des participations - prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
* En ce qui concerne les membres du conseil de surveillance
- que leur nombre sera de deux au moins et trois au plus
- que la rémunération du Président du Conseil de Surveillance sera fixée par le
conseil de surveillance
- que la durée de leur mandat sera fixée a 10 ans renouvelable
- que les limites d'age sont supprimées.
L'assemblée générale précise et confirme en outre que Madame Patricia MALOU, nommée
précédemment par la collectivité des associés en qualité de Présidente de la société pour une durée illimitée, poursuivra son mandat de Présidente, sans limitation de durée.
L'assemblée générale précise et confirme également concernant Madame Monique VALAT et Monsieur Pierre VALAT, renouvelés dans leur fonction de membres du Conseil de Surveillance lors de 1'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 juin 2011, que ces derniers poursuivront 1'exécution desdits mandant dont la durée est désormais de 10 années, soit jusqu'au jour de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera courant 2021 sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'assemblée générale décide en conséquence de modifier le titre V des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale décide également :
* En ce qui concerne le Président de la société :
- que toute décision de révocation du Président sans juste motif pourra donner lieu à dommages-intérets
- que la rémunération du Président sera fixée par le conseil de surveillance
-- que la durée du mandat du Président pourra étre limitée ou non
- que la limite d'age est fixée a 75 ans
- que les pouvoirs du Président seront limités selon les modalités suivantes :
- autorisation du conseil de surveillance seul pour :
. donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société . constituer des sûretés . contracter tout emprunt supérieur à 150 000 euros
- autorisation de la collectivité des associés pour :
- effectuer des achats, échanges, ventes, ouvertures ou fermetures d'établissements commerciaux, ou d'immeubles, - prendre a bail et/ou résilier tous baux commerciaux - participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés, céder totalement ou partiellement des participations - prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
* En ce qui concerne les membres du conseil de surveillance
- que leur nombre sera de deux au moins et trois au plus
- que la rémunération du Président du Conseil de Surveillance sera fixée par le
conseil de surveillance
- que la durée de leur mandat sera fixée a 10 ans renouvelable
- que les limites d'age sont supprimées.
L'assemblée générale précise et confirme en outre que Madame Patricia MALOU, nommée
précédemment par la collectivité des associés en qualité de Présidente de la société pour une durée illimitée, poursuivra son mandat de Présidente, sans limitation de durée.
L'assemblée générale précise et confirme également concernant Madame Monique VALAT et Monsieur Pierre VALAT, renouvelés dans leur fonction de membres du Conseil de Surveillance lors de 1'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 juin 2011, que ces derniers poursuivront 1'exécution desdits mandant dont la durée est désormais de 10 années, soit jusqu'au jour de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera courant 2021 sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'assemblée générale décide en conséquence de modifier le titre V des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier les conditions d'agrément relatives aux transmissions d'actions pour les fixer désormais comme suit :
1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des voix, 1'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, toute transmission des actions est libre entre actionnaires, ainsi que celle consentie au profit d'un descendant du cédant.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le déces d'un associé est soumise & l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si le conjoint ou l'héritier a déja la qualité d'associé ou s'il est descendant de l'associé décédé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou 1'ex-époux doivent etre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
L'assemblée générale décide en conséquence de modifier le titre III des statuts.
J.V
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des voix, 1'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, toute transmission des actions est libre entre actionnaires, ainsi que celle consentie au profit d'un descendant du cédant.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le déces d'un associé est soumise & l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si le conjoint ou l'héritier a déja la qualité d'associé ou s'il est descendant de l'associé décédé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou 1'ex-époux doivent etre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
L'assemblée générale décide en conséquence de modifier le titre III des statuts.
J.V
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide aprés en avoir délibéré de modifier 1'objet et les conditions de majorité relatives aux décisions collectives des associés selon les modalités suivantes :
- En ce qui concerne l'objet des décisions collectives des associés :
Ces dernieres seront ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
* Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
l'émission d'obligations, et de valeurs mobilieres 1'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital visé par les dispositions de l'article 14 des nouveaux statuts, la nomination, la révocation du président et du ou des directeurs généraux la nomination et la révocation des membres du conseil de surveillance la nomination des commissaires aux comptes de la société les autorisations a conférer au président et aux directeurs généraux et relatives aux décisions visées a 1'article 17-I des nouveaux statuts autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.
* Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
* Toutes les autres décisions sont ordinaires.
- En ce qui concerne les regles de majorité
1. Les décisions suivantes seront prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a 1'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accs au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, et sauf autres conditions de majorité prévues par d'autres dispositions statutaires, les décisions collectives extraordinaires seront prises a la majorité des trois quarts des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires seront prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales seront prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
L'assemblée générale décide en conséquence de modifier le titre VI des statuts.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
- En ce qui concerne l'objet des décisions collectives des associés :
Ces dernieres seront ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
* Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
l'émission d'obligations, et de valeurs mobilieres 1'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital visé par les dispositions de l'article 14 des nouveaux statuts, la nomination, la révocation du président et du ou des directeurs généraux la nomination et la révocation des membres du conseil de surveillance la nomination des commissaires aux comptes de la société les autorisations a conférer au président et aux directeurs généraux et relatives aux décisions visées a 1'article 17-I des nouveaux statuts autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.
* Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
* Toutes les autres décisions sont ordinaires.
- En ce qui concerne les regles de majorité
1. Les décisions suivantes seront prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a 1'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accs au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, et sauf autres conditions de majorité prévues par d'autres dispositions statutaires, les décisions collectives extraordinaires seront prises a la majorité des trois quarts des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires seront prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales seront prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
L'assemblée générale décide en conséquence de modifier le titre VI des statuts.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprs avoir entendu lecture des nouveaux statuts, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte desdits statuts qui régiront désormais la Société ainsi que leur mise en harmonie avec les dispositions légales en vigueur ce jour et/ou diverses précisions.
L'assemblée générale approuve notamment expressément les modifications apportées aux Titres III, IV et V des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale approuve notamment expressément les modifications apportées aux Titres III, IV et V des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.