CLINIQUE CROIX SAINT MICHEL
Acte du 23 juin 2006
Début de l'acte
sodécal audit SOCIETE DE COMIMISSAIRES AUX COMPTES 407, BOULEVARD ALSACE LORRAINE - 82000 MONTAUBAN TELEPHONE : 05 63 03 12 03 - TELECOPIE : 05 63 66 08 83 - E.:HAIL audit@s0Cccal.fI
SOCHETE A RRSPONSABILITE LIMITEE MEMBRE DE 1 1 COMPIGNIE REGIONALLE DE TOL LOUSE CAPITAL 7 638 € - SIRET 314 684 -481 00034 - .1PE: 741 C N A1l63
Déposé au Greffe l2..N 2006
CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL COMMISSURES AEN COMPTES
CHIRISTOPHE CARLES Société par actions simplifiée au capital de 800 000 & JEROME CATHALA GERARD CATEAELVE Siege social : 40 avenue Charles de Gaulle 82000 MONTAUBAN THHERRY EYCHEAAE T.-et-G RCS MONTAUBAN B 325 476 455 PASCHL FOUOHE 3AN-CHRISTOPHE PIBOU BASTHEA PLANTAVHD FUSION CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL BERNRD SABATHER CROIX SAINT-MICHEL HOLDING RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL PAR LA SOCIETE CROIX SAINT-MICHEL HOLDING
sodécat audit SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES 407, BOULEVARD ALSACE LORRAINE - 82000 MONTAUBAN TELEPHONE : 05 63 03 12 03 - TELECOPIE : 05 63 66 08 83 - E.:MAIL audit@sodccal.fr
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE MEMBRE DE IA COMIAGAIE REGIONMLE DE TOLLO SE GAPITAL 7 638 € - SIRET 314 684 481 00034 - .11E: 741 C
CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL
COMMISSATRES
ACX COMPTES Société par actions simplifiée au capital de 800 000 euros CHRISTOPIE CARL.ES Siege social : 40 avenue Charles de Gaulle 82000 MONTAUBAN JEROME CATHAMLA GERARD CAZRAECVE RCS MONTAUBAN B 325 476 455 THERRY EYCHEA.NE
AEAN-CHRISTOPHE PIBOUL BASTHA PLLNTAYHD BERN1RD SABATHIER
FUSION CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL CROIX SAINT-MICHEL HOLDING RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL PAR LA SOCIETE CROIX SAINT-MICHEL HOLDING
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de MONTAUBAN, en date du 23 novembre 2005, concernant la fusion par voie d'absorption de la société CROIX SAINT- MICHEL HOLDING par la société CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL,nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 30 mai 2006. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission ; ces normes requiérent la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur du nominal des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission.
La relation de l'exécution de notre mission comporte :
- une présentation de l'opération et la description des apports, - l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports.
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Entités participant a l'opération
1.1.1 Société absorbante : CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL
CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL est une société par actions simplifiée au capital de 800 000 euros (1 600 actions de 500 euros de nominal) créée en 1982 dont le siége social est situé 40 avenue Charles de Gaulle - 82000 MONTAUBAN,immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le numéro B 325 476 455.
Son objet principal est l'exploitation d'un fonds de commerce de clinique.
1.1.2 Société absorbée : CROIX SAINT-MICHEL HOLDING
CROIX SAINT-MICHEL HOLDING est une société anonyme au capital de 80 000 euros (5 000 actions de 160 euros de nominal) créée en 1989 dont le siege social est également situé 40 avenue Charles de Gaulle - 82000 MONTAUBAN, immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le numéro B 350 753 398. Son objet principal est la prise de participations dans d'autres entreprises.
1.2 Nature et objcctifs de l'opération
Le capital de la société CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL est détenu a 93,30 % par la société CROIX SAINT-MICHEL HOLDING qui n'a d'autre activité que la détention de titres.
L'opération de fusion projetée permettra une meilleure organisation, par le sens d'une simplification devant entrainer un allegement des coûts de fonctionnement.
1.3 Description et évaluation des apports
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 31 mai 2006, l'actif net apporté se décompose de la maniére suivante, en euros :
ACTIFS APPORTES TOTAL
- immobilisations financiéres 1 201 989 € - autres créances 750 € - disponibilités 1 613 €
TOTAL DES ACTIFS APPORTES (A) 1 204 352 €
PASSIF PRIS EN CHARGE
- provisions pour risques et charges 750 € - emprunts et dettes bancaires 84 € - dettes financiéres diverses 9 407 € - autres dettes 5 370 €
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE (B) 15 611 €
soit un actif net apporté (A) - (B) 1 188 741 €
Selon le traité de fusion, les éléments d'actif et de passif sont apportés, par absorption de la société CROIX SAINT-MICHEL HOLDING par la societé CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL, a leurs valeurs comptables arrétées au
31 décembre 2005
Tous les éléments seront apportés pour leur valeur nette comptable telle que celle-ci figure dans les comptes de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2005.
1.4 Rémunérations des apports
Le rapport d'échange des droits sociaux est prévu a 1 action de la société absorbante contre 3,33 actions de la société absorbée.
Le nombre d'actions a émettre par la SAS CLINIQUE CROIX SAINT- MICHEL est égale a 1500, chiffre obtenu en appliquant au nombre d'actions CROIX SAINT-MICHEL HOLDING SA soit 5 000 le rapport d'échange de 3,33.
L'augmentation de capital sera donc de 750 000 e (1 500 actions de 500 £)
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 1 188 741 £ et le montant de l'augmentation de capital soit 750 000 £, constituera une prime de fusion de 438 741 e.
1.5.Aspects juridiques et fiscaux
Selon le projet de traité de fusion en date du 31 mai 2006, la société CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL aura la propriété des biens a compter du jour de l'assemblée générale extraordinaire de cette société qui approuvera la fusion et constatera sa réalisation définitive.
La société CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL aura la jouissance des biens apportés, rétroactivement a compter du 1cr janvier 2006.
Il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées par la société CROIX SAINT-MICHEL HOLDING, entre le 1cr janvier 2006 et le jour de la réalisation définitive de la fusion seront considérées comme l'ayant été pour le compte et aux risques de la société CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL.
Au plan fiscal, la société a placé les opérations sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts en matiere d'impt sur Ies sociétés, et paiera le droit fixe de 375 E prévu a l'article 816 1 du Code général des impts au titre des droits d'enregistrement.
2 - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans le traité d'apport, ces diligences ont consisté a :
- contrler par sondages l'existence des actifs apportés et des passifs pris en charge, analyser les rapports du commissaire aux comptes de la société CROIX SAINT-MICHEL HOLDING concernant les comptes au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004,
- pratiquer un examen limité sur le bilan au 31 décembre 2005 complété de contrles particuliers, - s'assurer que les événements intervenus depuis la derniére situation comptable et jusqu'a la date d'émission du présent rapport n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation des apports, - s'entretenir avec l'expert comptable et le commissaire aux comptes des sociétés CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL et CROIX SAINT-MICHEL HOLDING.
S'agissant de la valeur des apports pris dans leur ensemble, la méthode d'évaluation selon les valeurs comptables nettes apparait pertinente.
Nous nous sommes assurés en particulier au travers de la valorisation des titres de la société fille CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL que la détention des titres de cette derniere par HOLDING CROIX SAINT-MICHEL était au moins égale a la valeur comptable soit 1 201 989 euros.
Sur la base de nos travaux, nous sommes en mesure de conclure que la valeur des apports nets s'élevant a 1 188 741 euros, n'est pas surévaluée, et en conséquence, que l'actif net apporté cst au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, augmentée de la prime de fusion.
Montauban, le 7 juin 2006
Gérard CAZENEUVE Commissaire aux apports
SOCHETE A RRSPONSABILITE LIMITEE MEMBRE DE 1 1 COMPIGNIE REGIONALLE DE TOL LOUSE CAPITAL 7 638 € - SIRET 314 684 -481 00034 - .1PE: 741 C N A1l63
Déposé au Greffe l2..N 2006
CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL COMMISSURES AEN COMPTES
CHIRISTOPHE CARLES Société par actions simplifiée au capital de 800 000 & JEROME CATHALA GERARD CATEAELVE Siege social : 40 avenue Charles de Gaulle 82000 MONTAUBAN THHERRY EYCHEAAE T.-et-G RCS MONTAUBAN B 325 476 455 PASCHL FOUOHE 3AN-CHRISTOPHE PIBOU BASTHEA PLANTAVHD FUSION CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL BERNRD SABATHER CROIX SAINT-MICHEL HOLDING RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL PAR LA SOCIETE CROIX SAINT-MICHEL HOLDING
sodécat audit SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES 407, BOULEVARD ALSACE LORRAINE - 82000 MONTAUBAN TELEPHONE : 05 63 03 12 03 - TELECOPIE : 05 63 66 08 83 - E.:MAIL audit@sodccal.fr
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE MEMBRE DE IA COMIAGAIE REGIONMLE DE TOLLO SE GAPITAL 7 638 € - SIRET 314 684 481 00034 - .11E: 741 C
CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL
COMMISSATRES
ACX COMPTES Société par actions simplifiée au capital de 800 000 euros CHRISTOPIE CARL.ES Siege social : 40 avenue Charles de Gaulle 82000 MONTAUBAN JEROME CATHAMLA GERARD CAZRAECVE RCS MONTAUBAN B 325 476 455 THERRY EYCHEA.NE
AEAN-CHRISTOPHE PIBOUL BASTHA PLLNTAYHD BERN1RD SABATHIER
FUSION CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL CROIX SAINT-MICHEL HOLDING RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL PAR LA SOCIETE CROIX SAINT-MICHEL HOLDING
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de MONTAUBAN, en date du 23 novembre 2005, concernant la fusion par voie d'absorption de la société CROIX SAINT- MICHEL HOLDING par la société CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL,nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 30 mai 2006. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission ; ces normes requiérent la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur du nominal des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission.
La relation de l'exécution de notre mission comporte :
- une présentation de l'opération et la description des apports, - l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports.
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Entités participant a l'opération
1.1.1 Société absorbante : CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL
CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL est une société par actions simplifiée au capital de 800 000 euros (1 600 actions de 500 euros de nominal) créée en 1982 dont le siége social est situé 40 avenue Charles de Gaulle - 82000 MONTAUBAN,immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le numéro B 325 476 455.
Son objet principal est l'exploitation d'un fonds de commerce de clinique.
1.1.2 Société absorbée : CROIX SAINT-MICHEL HOLDING
CROIX SAINT-MICHEL HOLDING est une société anonyme au capital de 80 000 euros (5 000 actions de 160 euros de nominal) créée en 1989 dont le siege social est également situé 40 avenue Charles de Gaulle - 82000 MONTAUBAN, immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le numéro B 350 753 398. Son objet principal est la prise de participations dans d'autres entreprises.
1.2 Nature et objcctifs de l'opération
Le capital de la société CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL est détenu a 93,30 % par la société CROIX SAINT-MICHEL HOLDING qui n'a d'autre activité que la détention de titres.
L'opération de fusion projetée permettra une meilleure organisation, par le sens d'une simplification devant entrainer un allegement des coûts de fonctionnement.
1.3 Description et évaluation des apports
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 31 mai 2006, l'actif net apporté se décompose de la maniére suivante, en euros :
ACTIFS APPORTES TOTAL
- immobilisations financiéres 1 201 989 € - autres créances 750 € - disponibilités 1 613 €
TOTAL DES ACTIFS APPORTES (A) 1 204 352 €
PASSIF PRIS EN CHARGE
- provisions pour risques et charges 750 € - emprunts et dettes bancaires 84 € - dettes financiéres diverses 9 407 € - autres dettes 5 370 €
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE (B) 15 611 €
soit un actif net apporté (A) - (B) 1 188 741 €
Selon le traité de fusion, les éléments d'actif et de passif sont apportés, par absorption de la société CROIX SAINT-MICHEL HOLDING par la societé CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL, a leurs valeurs comptables arrétées au
31 décembre 2005
Tous les éléments seront apportés pour leur valeur nette comptable telle que celle-ci figure dans les comptes de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2005.
1.4 Rémunérations des apports
Le rapport d'échange des droits sociaux est prévu a 1 action de la société absorbante contre 3,33 actions de la société absorbée.
Le nombre d'actions a émettre par la SAS CLINIQUE CROIX SAINT- MICHEL est égale a 1500, chiffre obtenu en appliquant au nombre d'actions CROIX SAINT-MICHEL HOLDING SA soit 5 000 le rapport d'échange de 3,33.
L'augmentation de capital sera donc de 750 000 e (1 500 actions de 500 £)
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 1 188 741 £ et le montant de l'augmentation de capital soit 750 000 £, constituera une prime de fusion de 438 741 e.
1.5.Aspects juridiques et fiscaux
Selon le projet de traité de fusion en date du 31 mai 2006, la société CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL aura la propriété des biens a compter du jour de l'assemblée générale extraordinaire de cette société qui approuvera la fusion et constatera sa réalisation définitive.
La société CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL aura la jouissance des biens apportés, rétroactivement a compter du 1cr janvier 2006.
Il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées par la société CROIX SAINT-MICHEL HOLDING, entre le 1cr janvier 2006 et le jour de la réalisation définitive de la fusion seront considérées comme l'ayant été pour le compte et aux risques de la société CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL.
Au plan fiscal, la société a placé les opérations sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts en matiere d'impt sur Ies sociétés, et paiera le droit fixe de 375 E prévu a l'article 816 1 du Code général des impts au titre des droits d'enregistrement.
2 - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans le traité d'apport, ces diligences ont consisté a :
- contrler par sondages l'existence des actifs apportés et des passifs pris en charge, analyser les rapports du commissaire aux comptes de la société CROIX SAINT-MICHEL HOLDING concernant les comptes au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004,
- pratiquer un examen limité sur le bilan au 31 décembre 2005 complété de contrles particuliers, - s'assurer que les événements intervenus depuis la derniére situation comptable et jusqu'a la date d'émission du présent rapport n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation des apports, - s'entretenir avec l'expert comptable et le commissaire aux comptes des sociétés CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL et CROIX SAINT-MICHEL HOLDING.
S'agissant de la valeur des apports pris dans leur ensemble, la méthode d'évaluation selon les valeurs comptables nettes apparait pertinente.
Nous nous sommes assurés en particulier au travers de la valorisation des titres de la société fille CLINIQUE CROIX SAINT-MICHEL que la détention des titres de cette derniere par HOLDING CROIX SAINT-MICHEL était au moins égale a la valeur comptable soit 1 201 989 euros.
Sur la base de nos travaux, nous sommes en mesure de conclure que la valeur des apports nets s'élevant a 1 188 741 euros, n'est pas surévaluée, et en conséquence, que l'actif net apporté cst au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, augmentée de la prime de fusion.
Montauban, le 7 juin 2006
Gérard CAZENEUVE Commissaire aux apports