Acte

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et notamment la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

la distribution, la commercialisation, la location et le développement de tous matériels et logiciels destinés au traitement numérique, au stockage et a la diffusion d'audiovisuel sous toute forme numérique, y compris par l'intermédiaire de réseaux locaux ou longue distance tel qu'internet.

la distribution, la commercialisation, la location et le développement de tous matériels et logiciels destinés au traitement et a 1'accélération des données par 1'intermédiaire de réseaux locaux ou longue distance tel qu'internet,

la distribution, la commercialisation, la location et le développement de tous matériels et logiciels destinés au stockage de données numériques sous toutes ses formes par l'intermédiaire de réseaux locaux ou longue distance tel qu'internet,

le conseil en développement d'affaires dans le domaine du cinéma numérique et audio-vidéo professionnel

L'acquisition, la détention et la cession de tous droits musicaux et de jeux a fin d'encaisser des royalties de diffusion et des plus-values éventuelles de cession.

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est

Highlands Technologies >

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Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société

par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social

Le siege social est fixé :

c/o B'Coworker,2229 Route des Crétes,06560 VALBONNE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.

La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

. Lors de la constitution, il a été apporté la somme de quarante mille euros en numéraire. 40 000 €

. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2002, il a été apporté la somme de

cent vingt six mille six cent quarante euros en numéraire et par compensation de compte courant..... ..... 126 640 €

. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2002. il a été apporté la somme de soixante mille huit cent soixante euros

par compensation a due concurrence de compte-courant ....... 60 860 e

. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 2003, il a été apporté la somme de cinquante six mille neuf cent euros

par compensation a due concurrence de compte-courant ....... 56 90o £

. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2006, il a été apporté la somme de cent treize mille sept cent trente euros en numéraire et par compensation a due concurrence de compte courants

assortie d'une prime d'émission globale de 486 270 £.......113 730 £

TOTAL : trois cent quatre vingt dix huit mille cent trente Euros .... ...398 130 £

Le capital social est fixé a trois cent quatre vingt dix huit mille cent trente euros (398 130 £), divisé en 39 813 actions de 10 £ chacune, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 19 ci-apres.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conférée aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2. L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession :

- l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit

d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 30 jours, a 1'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 11 des statuts.

3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de 30 jours au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de 30 jours visé au 2 ci-dessus, le Président notifie a 1'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la

cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la

cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et 1'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 11 des statuts.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 30 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires

qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément

est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 30 jours a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 10 et 11 ci

dessus sont nulles.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer

un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du

groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions, indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision.

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a- vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de Président est de trois ans renouvelable.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses

fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps

restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la société a l'égard des tiers

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de

pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des

actionnaires.

1. Par décision collective prise a la majorité des deux tiers, les actionnaires peuvent désigner un Comité de Direction composé d'un membre au moins et de trois au plus. Ce Comité de Direction ne fera l'objet d'aucune publication ou dépt, n'aura aucun rle représentatif de la société et disposera d'un rle purement consultatif.

2. La durée des membres du Comité de Direction est de une année. Le membre

du Comité de Direction nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

La Présidence du Comité de Direction est exercée par le membre le plus

ancien.

Les membres du Comité de Direction sont convoqués aux séances du Comité par tout moyen méme verbalement.

Les décisions sont prises a la majorité simple et en cas de partage des voix

celle du Président de séance est prépondérante.

Le Comité de Direction exerce un contrle permanent de la gestion du Président et a ce titre il peut a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles

qu'il juge opportun et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par an.

La rémunération du Président et du directeur général est fixée par une décision collective des actionnaires a la majorité simple.

1. Le Président et les dirigeants doivent aviser les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les

Commissaires aux Comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. Les interdictions prévues a l'article 106 de la loi du 24 juillet 1966

s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires

sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant

approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui- méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établies et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une décision collective des actionnaires, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une assemblée générale des actionnaires, décide d'inscrire celui-ci a un ou

plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves

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sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un

ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au

nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a l'arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce

choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisieme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.

Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre < utile > sera désigné par le Président du tribunal de commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier

ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.