Acte du 30 juillet 2014

Début de l'acte

RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2007 B 03467

Numéro SIREN : 341 152 395

Nom ou denomination : CHALLANCIN PREVENTION ET SECURITE

Ce depot a ete enregistre le 30/07/2014 sous le numero de dépot 17049

CHALLANCIN PREVENTION ET SECURITE 2Q JUIL. 2014 Société par Actions Simplifiée

Au capital de 100.000 € TRIBUNAL DEC COMMERCE 93400 SAINT-OUEN

341 152 395 R.C.S. BOBIGNY

STATUTS MIS A JOUR DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 30 JUIN 2014

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépôt N°17049 en date du 30/07/2014

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TITRE 1

FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE

Article 1 - FORME

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Article 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est :

CHALLANCIN PREVENTION ET SECURITE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 3 - QBJET

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- la fourniture de services ayant pour objet la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité, le gardiennage de biens meubles ou immeubles, ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles :

- le transfert et la suryeillance, jusqu'a leur livraison effective, des fonds, des bijoux ou des métaux précieux, ainsi que le traitement des fonds transportés.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,

. la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe,

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES

Le siége de la Société est :

9-11 avenue Michelet 93400 SAINT-OUEN

Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.

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Article 5 - DUREE - ANNEE S0CIALE

La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 L'année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 - FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté, une somme de 600.000 F en numéraire.

Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2001, le capital social a été converti en euros puis porté a la somme de 100.000 euros par incorporation de réserves pour un montant de 8.530,590 euros.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 100.000 euros. I1 est divisé en 5.000 actions d'une seule catégorie de 20 euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article 27.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 27.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de Il'action personnelle que ia Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 11 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est

désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société o il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.

La cession des actions s'opre, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Agrément

La transmission d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, et la cession a un tiers a quelque titre que ce soit sont soumises a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, sige social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a 1l'article 27 soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

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En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

Article 14 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

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TITRE III

DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 15 - PRESIDENT

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.

La durée du mandat du Président est fixée à 6 années.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Article 16 - POUYOIRS DU PRESIDENT

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Article 17 - AUTRES PERSONNES POUVANT ENGAGER LA SOCIETE

Le Président peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général et qui pourront engager la Société.

Les dirigeants sont révocables a tout moment par le Président, en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

Article 18 - REMUNERATION DE LA DIRECTION

La rémunération du Président est déterminée par la collectivité des associés statuant a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

La rémunération des dirigeants autres que le Président est déterminée par le Président.

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Article 19 - CONVENTIONS ENTRE LA S0CIETE ET LA DIRECTION

Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

n ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

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TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES

Article 21 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT

Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :

- augmentation, réduction et amortissement du capital - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions - dissolution de la Société - nomination des Commissaires aux Comptes - approbation des comptes annuels

et ce dans les conditions prévues par les présents statuts.

En outre, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a 1'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes autres décisions relvent de la compétence du Président.

Article 22 - FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée Générale :

1'approbation des comptes annuels et la répartition des résultats.

Article 23 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Article 24 - ACTE SOUS SEING PRIVE

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.

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Article 25 - ASSEMBLEE GENERALE

1. Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20 p. 100 au moins du capital.

Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 10 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du sige social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 20 % du capital social et agissant dans le délai de 2 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

3. Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

4. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Proces-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Article 26 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contróle de la Société.

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Article 27 - QUORUM-VOTE

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit à une voix.

Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles 1'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux-tiers. Les autres seront prises a la majorité simple.

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TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Article 28 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale est définie a l'article 5.

Article 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Article 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Article 31 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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TITRE VI

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 33 - TRANSFORMATION

La décision de transformation est prise par la collectivité des associés sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Article 34 - DISS0LUTION - LIQUIDATI0N

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulire, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

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TITRE VII

CONTESTATIONS

Article 35 - CONTESTATIONS

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Statuts mis a jour par Décisions de l'Associée Unique du 30 juin 2014

CREFFE

3O JUIL. 2014 CHALLANCIN GARDIENNAGE

341 152 395 RCS BOBIGNY

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 30 JUIN 2014

L'an deux mille quatorze ; Le trente juin ; A 17 heures ;

Au siége social, a SAINT OUEN ;

La soussignée, Catherine CHALVIN ;

Agissant en qualité de Présidente de la Société ENTREPRISE GUY CHALLANCIN, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 075 000 euros, ayant son sige social 9-11 avenue Michelet -- 93400 SAINT OUEN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 572 053 833 RCS BOBIGNY;

Associée unique de la société CHALLANCIN GARDIENNAGE ;

En présence de Monsieur Frédéric LAISNEY, Président non associé de la Société.

Le Cabinet GUILLERET & ASSOCIES, Commissaire aux Comptes, dûment convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 13 juin 2014, est absent et excusé.

I - L'associée unique a préalablement exposé ce qui suit :

Monsieur Frédéric LAISNEY, Président non associé, a établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.

Ces documents ont été tenus, au siége social, a la disposition du Commissaire aux Comptes.

Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2013, le rapport de gestion du Président, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice et le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 ont été adressés à l'associée unique dans le délai de cinq mois à compter de la clôture dudit exercice.

L'inventaire a été tenu à la disposition de l'associée unique au siége social.

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°17049 en date du 30/07/2014

II - L'associée unique a pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant:

Rapport de gestion du Président, Rapport du Commissaire Comptes sur les comptesdel'exercice clos aux le 31 décembre 2013, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus au Président, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de Commerce, et approbation desdites conventions, Questions diverses, Renouvellement du mandat du Président, Modification de l'objet social, Modification de la dénomination sociale, Modification corrélative des articles 2 et 3 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PREMIERE DECISION

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 décembre 2013, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice de 330 383.85 euros.

En conséquence, elle donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impts.

DEUXIEME DECISION

L'associée unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice d'un montant de 330 383.85 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 330 383,85 euros

275 000 euros A titre de dividendes a l'associée unique soit 55 euros par action

Le solde 55 383,85 euros Au compte < Autres réserves >

En conséquence :

La réserve légale reste fixée à 10.000 euros, soit le seuil 1égal de 10% du capital social, Le compte < autres réserves > est porté de 1 237 917,24 euros a 1 293 301,09 euros.

L'associée unique prend acte que ce dividende de 275 000 euros est éligible & 1'abattement de 40% prévu au 2° de l'article 158-3 du Code Général des Impts mais que néanmoins seules les personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourraient en bénéficier.

2

L'associée unique décide que le dividende sera mis en paiement au siége social a compter de ce jour et dans les délais légaux.

Conformément a la loi, l'associée unique prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

TROISIEME DECISION

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial établi par le Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-i0 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

QUATRIEME DECISION

L'associée unique, ayant pris acte que le mandat de Président de Monsieur Frédéric LAISNEY vient a expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 6 années, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale annuelle tenue au cours de l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

CINQUIEME DECISION

L'associée unique décide de modifier l'objet social de la Société ainsi comme suit :

- la fourniture de services ayant pour objet la surveillance humaine ou la surveillance par des systemes électroniques de sécurité, le gardiennage de biens meubles ou immeubles, ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles ;

- le transfert et la surveillance, jusqu'à leur livraison effective, des fonds, des bijoux ou des métaux précieux, ainsi que le traitement des fonds transportés.

L'associée unique précise que la présente modification ne constitue qu'une simple reformulation et ne saurait étre considérée comme une modification réelle de l'activité principale exercée à ce jour par la société.

SIXIEME DECISION

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide qu'a compter de ce jour, la dénomination sociale sera

et non plus : CHALLANCIN GARDIENNAGE >.

SEPTIEME DECISION

En conséquence des deux précédentes décisions, l'associée unique décide de modifier les articles 2 et 3 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
< Article 2 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : CHALLANCIN PREVENTION ET SECURITE. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
< Article 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- la fourniture de services ayant pour objet la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité, le gardiennage de biens meubles ou immeubles, ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles ;
- le transfert et la surveillance, jusqu'a leur livraison effective, des fonds, des bijoux ou des métaux précieux, ainsi que le traitement des fonds transportés.>
Le reste de l'article demeure inchangé.

HUITIEME DECISION

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour la Société ENTREPRISE GUY CHALLANCIN Catherine CHALVIN