Acte du 27 juillet 2022

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration soumise & la ratification de la plus prochaine Assemblée Générate Ordinaire et en tout autre lieu, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Conseil d'Administration pourra créer en France et en tout autre pays partout oû il le jugera utile, des succursales, bureaux, agences ou représentations.

ARTICLE 4 - OBJET La Société a pour objet de faire en France et en tout autre pays, soit pour son compte, soit pour celui de tiers ou en participation et sous quelque forme que ce soit, toutes opérations de banque, de finance et de crédit au moyen de fonds recus du Public, des actionnaires et de banques, à vue, terme ou a préavis, productifs ou non d'intéréts. A cet effet, elle effectuera toutes opérations d'avance, de prét, d'escompte, de change, de bourse et de commission, de souscription, de soumission, d'achat, de vente et de placement de tous titres et valeurs, de participation à tous syndicats, de gestion de portefeuille et de fonds de placement, d'activité de conseil financier, commercial ou autre, d'émission de bons ou d'obligations. Elle peut aussi s'intéresser, sous la forme jugée la plus convenable selon les usages bancaires, dans toutes les entreprises financiéres, industrielles, immobiliéres et commerciales. Les indications qui précédent ne sont d'ailleurs pas limitatives, mais simplement énonciatives, les opérations de la Société devant comprendre notamment tout ce qui, dans l'acceptation la plus large est considéré comme faisant partie des opérations de banque.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL Le Capital Social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, par la création d'actions, en représentation, soit d'apports en nature, soit de versements de numéraire, soit par

l'incorporation de réserves disponibles, soit par une majoration du montant nominal des actions existantes.

Les verserments seront effectués a la Caisse de la Banque a Paris et à toutes autres caisses que le Conseil d'Administration jugera bon de désigner. Aucune augmentation de Capital en numéraire ne peut, a peine de nullité, étre réalisée si le Capital ancien n'est pas au préalable intégralement libéré et les augmentations de Capital devront, à peine de nullité, étre réalisées dans le délai de cinq ans a dater de l'Assemblée Générale qui les a décidées ou autorisées. En conformité avec les dispositions légales et sauf dérogation expresse décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans toute augmentation de Capital par création d'actions a souscrire en numéraire, les actionnaires ont un droit préférentiel proportionnel au montant de ieurs actions pour la souscription a la totalité des nouvelles actions. Si l'assemblée générale ou, en cas de délégation le conseil d'administration, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du Capital et si l'Assemblée Générale n'en a pas décidé autrement, le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions légales, soit prend toutes dispositions pour opérer au mieux des intéréts de la Société le placement des actions souscrites, soit décide de limiter l'augmentation de Capital.

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

L'Assemblée Générale peut aussi, en vertu d'une délibération prise comme il vient d'etre dit, décider la réduction du Capital Social, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment au moyen du rachat d'actions ou d'un échange de nouveaux titres, d'un nombre équivalent ou moindre ayant ou non la méme valeur nominale, avec ou sans soulte a payer ou à recevoir.

Elle peut également décider d'amortir totalement ou partiellement le Capital Social dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 7 - ACTIONS Libération Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans par le Conseil d'Administration.

Tout versement en retard sur les actions porte de plein droit et sans mise en demeure préalable, un intérét en faveur de la Société, calculé au taux légal a partir du jour de l'exigibilité. La société fera vendre aux enchéres, conformément a la loi, les actions sur lesquelles les versements seront en retard.

Forme Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la Société ou son mandataire.

Cessions La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte. La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions prévues par les lois et réglements en vigueur.

Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules susceptibles de faire l'objet d'un virement de compte a compte. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire doit. pour devenir définitive, etre agréée par le Conseil d'Administration qui, en aucun cas, n'a a faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. La cession projetée doit etre notifiée a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit indiquer l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, et le prix offert. Cette lettre doit étre accompagnée de toutes piéces justificatives de la cession. L'agrément résulte, soit d'une notification faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois de la demande. En cas de refus d'agrément du bénéficiaire de la cession ou de la mutation d'actions, le Conseil d'Administration est tenu, dans les trois mois de la notification du refus, de faire acheter ces actions, soit par un actionnaire ou un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de Capital moyennant un prix fixé d'un commun accord, ou a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si a l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé a la demande de la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, non susceptible de recours l'actionnaire cédant et le cessionnaire appelé.

La cession au nom du ou des acquéreurs procurés par le Conseil est régularisée d'office par le Président ou un délégué du Conseil d'Administration, sur sa signature et celle du cessionnaire, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ou de ses ayants droit. Avis en est donné à ceux-ci par lettre recommandée dans les huit jours de l'acquisition, avec avertissement d'avoir a se présenter au siége social pour recevoir leur prix, lequel n'est pas productif d'intéréts. Les diverses dispositions qui précédent sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre onéreux, soit a titre gratuit, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice. En conséquence, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus stipulé. Par suite, aussitôt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément, et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption.

Droit des actions La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale. A chaque action est attaché le droit de participer dans les conditions fixées par la Loi et par les présents Statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions. Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans te partage des bénéfices et du boni de liquidation, a une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes, ainsi que du capital non libéré ou amorti Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent à leurs propriétaires - tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions de catégories différentes - les mémes avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette. Les actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.

Indivisibilité Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun.

Les héritiers représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actions de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.

Le nombre des Administrateurs ayant passé l'age de 70 ans ne pourra étre supérieur aux deux tiers des Administrateurs en fonction.

Le renouvellement du Conseil est effectué tous les trois ans dans son ensemble

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum 1égal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les Administrateurs sortant sont rééligibles.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Tout membre d'un conseil d'administration et toute personne qui a un titre quelconque participe & la direction ou a la gestion de la société est tenu au secret professionnel.

ARTICLE 10 - ELECTION - ORGANISATION DU CONSEIL Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit étre une personne physique. Il peut également désigner un vice-président. Le Président et le vice-président sont nommés pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur. 1ls sont rééligibles. Toutefois, les fonctions de Président prennent fin lorsqu'il atteint l'age de 75 ans. Au-delà de cette limite, il est réputé démissionnaire d'office.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empechement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président. En cas d'absence du président, la séance du Conseil est présidée le vice-président ou a défaut le doyen d'age des Administrateurs. Le Conseil nomme un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors du Conseil.

ARTICLE 11 - CONVOCATION Le Président ou celui qui le remplace (au sens de l'Article 10 ci-dessus) convoque, soit au siége social soit a tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le Conseil d'Administration en indiquant le jour et l'heure de la réunion aussi souvent qu'il le juge nécessaire. Toutefois, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs représentant le tiers de ses membres peuvent en indiquant l'Ordre du Jour de la séance prendre l'initiative de la convocation. Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

ARTICLE 12 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SON PRESIDENT Au titre de ses pouvoirs généraux, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Conseil d'administration est inopposable aux tiers.

Le Conseil d'administration exerce ses pouvoirs collégialement. A cet effet, chaque administrateur recoit en temps opportun tous renseignements utiles sur les décisions a prendre. De plus, chacun des administrateurs a le droit de demander que soient mis à sa dispositian tous les éléments nécessaires a sa pleine information sur la conduite des affaires sociales.

Le conseil d'administration dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tant en France que hors de France, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, à ieur examen. II fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Conformément aux dispositions légales, la direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, alors qualifié de président directeur général, soit, le cas échéant, par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions légales en vigueur. La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise selon les régles de quorum et de majorité visées a l'article 8. L'option retenue - et toute option suivante - ne vaut que jusqu'a décision contraire du conseil d'administration, statuant aux mémes conditions de majorité : en toute hypothése, le conseil d'administration doit prendre une décision relative aux modalités de l'exercice de la direction générale lors de la nomination ou du renouvellement de mandat de son président ; il en est de méme lors de la nomination ou du renouvellement du directeur général si ce mandat est dissocié de celui de président. Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede a la nomination du directeur général parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est &gé de plus de 75 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office. L'acceptation et l'exercice des fonctions de président directeur général, ou, le cas échéant, de directeur général, entrainent l'engagement pour l'intéressé qu'il satisfait aux limitations prévues par la loi en ce qui concerne le cumul de mandats dans les sociétés anonymes. Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, au conseil d'administration et, en cas de dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, au président du conseil d'administration. Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général, qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

La société exploitant un établissement bancaire, le directeur général est habilité a donner l'aval, la caution ou la garantie de la société sans autorisation expresse du Conseil d'Administration dans le cadre notamment des dispositions de l'article L 225-35.

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques avec le titre de directeur général délégué, chargées d'assister le directeur général. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a deux. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués. lls doivent étre agés de moins de 70 ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du ou des directeurs généraux délégués prennent fin de plein droit au 31 décembre de l'année au cours de laquelle ils atteignent leur 70éne anniversaire. Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Le directeur général, a toujours la faculté de déléguer partie des pouvoirs qu'il détient a tous mandataires de son choix, avec ou sans faculté de substituer en tout ou partie, sauf disposition légale expresse en sens contraire

Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce, ainsi que toutes opérations financiéres nécessitées par son activité, sont valablement signés par le directeur général, le ou les directeurs généraux délégués ainsi que tous fondés de pouvoirs agissant dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.

Les signatures autorisées a engager la Société, soit collectivement, soit individuellement, seront fixées par circuiaire signée du directeur général.

ARTICLE 14 - REPRESENTATION ET DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Les membres du Conseil d'Administration peuvent se faire représenter à chaque séance par un autre Administrateur, en lui donnant procuration par lettre, télécopie ou courrier électronique. Toutefois, aucun Administrateur ne peut représenter plus d'un membre absent.

Dans les délibérations du Conseil d'Administration, il est tenu compte des votes des Administrateurs absents qui sont représentés a ia séance. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les membres du Conseil peuvent participer à ia réunion par des moyens de visioconférence permettant leur identification et garantissant ieur participation effective conformément à ia réglementation en vigueur ; ils sont alors réputés présents pour le caicul du quorum et de la majorité. Par exception a ce qui précede, la participation a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence n'est pas autorisée pour la réunion du Conseil relative a l'établissement du rapport de gestion et l'établissement des comptes sociaux, lorsque le Conseil arrete les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe, ou lorsque la décision est relative a la dissociation ou non des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et ia nomination du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

En outre, ie recours à des moyens de visioconférence peut étre exclu lorsque ie Président du Conseil d'Administration le décide en raison du caractére sensible du ou des sujets a l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié de ses membres sont présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence).

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés teis en cas de recours aux moyens de visioconférence) ou représentés.

Les séances du Conseil d'Administration sont constatées par un registre des présences qui est signé par les Administrateurs qui y participent.

Les délibérations du Conseil seront constatées par des procés-verbaux qui seront transcrits sur un livre tenu a cet effet, conformément aux dispositions de ia loi. Le procés-verbal est revétu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou par le directeur général ou par un directeur général délégué ou l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Au cours de la liquidation de ia société ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer au Conseil d'Administration une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence qui est portée aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit librement ces rémunérations entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Le Conseil d'Administration détermine par ailleurs, la rémunération (fixe ou proportionnelle) attribuée au Président, aux Directeurs Généraux, aux Directeurs Généraux Délégués, éventuellement a l'Administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président, ainsi qu'a l'Administrateur qui s'est vu confier un mandat spécial. Indépendamment des salaires que les Administrateurs liés à la société par un contrat de travail peuvent recevoir, il ne peut leur étre alloué par la société aucune autre rémunération que celles prévues ci-dessus.

Les membres du Conseil d'Administration auront droit aux remboursements des frais qu'ils supportent dans l'exercice de leurs fonctions et notamment pour ce qui est des frais de déplacement.

ARTICLE 16 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX. 1 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (article L 225-38 C.Com) ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirecternent intéressée. Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

2 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration, sauf lorsque, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

Exception faite de celles prévues par la loi, les Assenblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration aussi souvent qu'il le juge nécessaire.

A défaut, elles peuvent etre également convoquées : - par les Commissaires aux Comptes, - par un mandataire, désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social.

des Commissaires aux Comptes : elle prend connaissance des comptes annuels, elle discute, approuve ou rejette les comptes, fixe les dividendes a répartir ainsi que les reports a nouveau.

Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélévements à y effectuer, en décide la distribution.

Elle détermine le montant des jetons de présence.

ARTICLE 22 - DROIT DE VOTE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les cornptes de la Société cinq jours

au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce délai peut étre abrégé par décision du conseil d'administration. Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Les titulaires d'actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours francs a compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent étre admis aux Assemblées Générales. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum.

ARTICLE 23 - CONSTITUTION ET VOTES L'Assemblée Générale Ordinaire est réguliérement constituée pour délibérer valablement lorsque les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie sur une premiere convocation, il en est fait une seconde a dix jours d'intervalle au moins. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est réguliérement constituée pour délibérer valablement lorsque les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant droit de vote. A défaut, la deuxiéme assermblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

Quant aux Assemblées Générales Extraordinaires, elles ne peuvent délibérer valablement qu'en se soumettant aux prescriptions des lois en vigueur.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un vice- président, ou bien en cas d'absence ou d'empéchement de ceux-ci, par le doyen d'age des Administrateurs présents Le Président choisit deux scrutateurs, autant que possible parmi les plus forts actionnaires présents et fixe le mode du vote. Il nomme en outre, un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire. Le scrutin secret peut étre imposé quand il est réclamé par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital social.

ARTICLE 24 - DELIBERATIONS Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés En cas de partage des voix, la proposition est considérée comme repoussée. Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il posséde et représente d'actions sans limitation.

Si les objets à traiter dans l'Assemblée Générale ne pouvaient étre épuisés dans un seul jour, l'Assemblée pourrait continuer le iendemain, sous réserve que le quorum nécessaire pour la validité des délibérations soit atteint. Dans le cas oû cela ne serait pas possible, la date de la continuation de l'Assemblée sera indiquée cinq jours avant la deuxiéme réunion au moyen d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du Siége Social.

ARTICLE 25 - PROCES VERBAL Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé, tenu au siége social ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité dans les conditions fixées par la loi.

Les procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés par : - le président du conseil d'administration ou le directeur général s'il est administrateur :

- le secrétaire de l'assemblée ; - un liquidateur si la copie ou l'extrait doit @tre produit pendant la période de liquidation.

Les résolutions de l'Assemblée Générale, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires mémes absents, incapables ou dissidents.

a) une quote-part déterminée par le Conseil d'Administration et ne devant jamais étre inférieure à cinq pour cent est assignée au fonds de réserve, tant qu'il n'aura pas atteint la proportion prévue à l'article L 232-10. b) la destination du solde sera décidée par l'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, conformément aux prescriptions de la loi.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans, à partir du jour ou ils sont exigibles, sont prescrits.

Pour faire les publications prescrites par la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait des présents statuts.

Paris,1e 24 N Qo&9 Certifié.conforme

MicheI ADWAN

Directeur Général Délégué BANOLE BARORIENT FRARCE 21 Aver.ue George V - 75008 PAR:S

Tel. 01 44 95 06 06 Michel Adwan