Acte du 24 août 2018

La société a été constituée sous la forme de societé responsabilité limitée.

Elle a été transformée en societé anonyme aux termes d'une décision unanime des associes réunis en assemblée générale le 30 décembre 1988.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 30 juin 2004.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux societés anonymes, & l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives & toute sociétê des articles 1832 & 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la merne forme avec un ou plusieurs associés.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

Cours des Halles, supérette, vente au détail et vente en gros et demi-gros de produits d'alimentation générale, boucherie, charcuterie, viande, produits de la mer, lait, fruits secs, et de tous produits alimentaires ainsi que de toutes boissons ; L'importation, l'exportation, le courtage, la commission, la représentation, la consignation et le commerce en général de ces articles et de tous articles et marchandises connexes ou similaires, sans aucune exception ou réserve ; L'activité de négoce de produits de l'horticulture (fleurs et plantes) ; La production végétale et la production de tous produits issus de végétaux conventionnels et biologique ; La création, l'acquisition, la prise en location-gérance, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, comme propriétaire, locataire ou bailleur, de tous établissements ou fonds de commerce entrant dans l'objet social ; La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apports, fusions, alliances ou sociétés en participation. 3

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou imnobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social.

La dénomination de la société derneure : "HALLES MANDAR".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le sige social reste fixé a RUNGIS (94150), 20 avenue de la Villette, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de CRETElL, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, ta fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou & l'étranger interviennent sur décision du président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant ds la plus proche décision collective ordinaire.

La durée de la société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A defaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commnerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de vingt mille (20.000) Francs, (3.048,99 euros), correspondant au montant du capital social représenté par 200 parts sociales de 100 Francs (15,24 @) chacune souscrites en totalité et intégralernent libérées.

Par ailleurs, il a été apporté a la societé, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :

Par décision de l'AGE du 20 juin 1984, le capital a été porté de 20.000 Francs (3.048,99 euros) a 260.000 Francs (39.636,74 euros), soit une augmentation de 240.000 Francs (36.587,76 euros) par création de 2.400 parts nouvelles;

. Par décision de l'AGE du 31 octobre 1991, le capital a été porté de 260.000 Francs 39.636,74eurosa1.500.000 Francs (228.673,53 @, soit une augmentation de 1.240.000 Francs (189.036,78 @) par création de 12.400 actions nouvelles.

Par décision de l'AGE du 20 avril 1999, Ie capital a été porté de I.500.000 Francs (228.673,53 €) a 5.000.000 Francs (762.245.09 @), soit une augmentation de 3.500.000 Francs (533.571,56 e) par création de 35.000 actions nouvelles;

. Par décision de l'AGE du 17 septembre 2001,le capital a été converti en euros et porté de 762.245,09 euros & 1.600.000 euros, soit une augmentation de 837.754,91 euros.

Le capital social de la société par actions simplifiée reste fixé a la somme de UN MILLION SIX CENT MILLE euros (1.600.000 euros).

1l est divisé en 16.000 actions de 100 euros chacune, de meme catégoric, entirement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut @tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par tlévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

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- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'tmission : - Soit de la conversion ou du remboursernent d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule competente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellernent au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La coliectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalernent ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.

11 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manire que ce soit, notamnent pour cause de pertes ou par voie de rernboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut ctre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de Ia souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans & compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'opération cst devenue définitive en cas d'augrnentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée & chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la societé peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéresse peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder & cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonynes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivite des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social cn l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

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Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la societé au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'sugmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effct au sige social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du conpte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un fonnulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrement :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour fe calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

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En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de un (1) mois & compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-meme & ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de un (1) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut ctre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la fomne des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription & une augrnentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes denomrnées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout monent ou à terrne des actions de la societé.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a t'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

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En cas de modification du controle d'une sociéte associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité de trois quarts des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un nois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse imnediatement.

La présente clause ne peut etre annuléc ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

- modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associé, personne physique ou morale, - mise en redressement judiciaire ;

-exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par 1'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

- Violation de la clause d'agrément ;

- Violation d'une clause statutaire :

-Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité trois quarts. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du président de la société

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La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut &tre prononcée sans que la société ait pris dans les meraes conditions la décision, soit de désigner un acqutreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'cxclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matire de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvernents des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de deux mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comne en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissernents ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions ct sous les éventuelles restrictions légales et réglernentaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'inforrnation permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales,

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droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel & la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants dun associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de poss&der plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles & l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique pcut &tre désigné & la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufuit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les delibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les dêlibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recomnandée a la société, qui sera tenue d'appliqucr cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

Lexercice du droit preférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions speciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant ia nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sornmes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant Tusufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer l'associé détenant la nue-propriét pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier casl'associé détenant la nue-propriéte peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession;les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

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President:

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile ct pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise la majorité simple.

La durée du mandat du président est égale a la durée de la société.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacernent sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut &tre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prenxent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel poura étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

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La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise la majorité des trois quarts.

La décision de révocation du président peut ne pas &tre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la dernande de tout associé.

La révocation du présidcnt, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant à six mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rénunération liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.

Pouvoirs du president:

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les linites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée m&me par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gre et adninistre la société ; notamment il : - Etablit et arrete les docurnents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion & présenter à l'approbation de ia collectivité des associes ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il : - Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail ; - Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; - Décide la création ou la cession de filiales ; - Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupernents quelconques ;

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- Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ; - Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothêques ou nantissements a donner par la société ; - Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; - Décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forne de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprs duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur General:

Le Président peut nommer une personne morale ou une personne physique en qualité de Directeur Général.

La durée de ses fonctions est fixée dans la dtcision de nomination sans que cette durée puisse excéder les fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Sa rémunération est fixée dans la décision de nomination.

Le Directeur Général peut &tre révoqué a tout moment, par décision du Président, et sans qu'un juste motif soit nécessaire. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des m&mes pouvoirs de direction et de représentation de la Société a l'égard des tiers que ceux attribués par la Loi au président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a i0 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit

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code, doivent @tre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un nois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de: sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour lc président d'en supporter les cons&quences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forne que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un d&couvert, en cormpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si ia société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce connerce conclues a des conditions nornales.

La meme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de ta société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs comnissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'ernpechement, de démission ou de décs, sont nommés en m&me temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

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Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; - Fixation de la rémunération du président ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :; - Extension ou modification de l'objet social ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société ; - Prorogation de la durée de la société ; - Dissolution de la société ; - Agrément des cessionnaires d'actions ; .- Exclusion d'un associé ; - Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision releve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit te mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie texte des résolutions et tous docurnents et informations leur pernettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conforméinent a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

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Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les decisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous rserve des operations resultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assenblée générale, ia convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assernblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a defaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de cornmunication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premicre consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recornmande avec accus de reception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentionssuivantes: - Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours & compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires & la prise de décision :

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- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; -- L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exerplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut dc réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dermier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procs-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procs-verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, i'identification des associés avec le sens de lcurs votes respectifs (adoption ou rejet) Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de comnunication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au sige social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - a la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et a la majorité des voix pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne rnorale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requirent une décision unanime des associés. De m&me toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusicurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. s sont signés le jour meme de la consultation par le président de séance.

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Les procs-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associ&s et celie de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des delibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des debats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associe a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprs concernant les trois dexniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés & ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives ; - Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.

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Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cl6ture de 1'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de 1'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces docurments sont mis a la disposition du connissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des anortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénefice de l'exercice diminué,le cas échéant, des pertes antrieures,il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercicc diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénefice,la collectivité des associes peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellernent au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre,la collectivité des associes peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont la societé a la disposition,en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois,les dividendes sont préleves par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et d&duction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts,a réalisé un bénéfice,il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision coliective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la cl6ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en nurnéraire ou en actions.

L'offre de paiernent du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre infrieur au montant nominal, est fixé dans les conditions vis&es à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas & un nombre entier d'actions, l'associt peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre superieur a trois mois à compter de la d&cision ; l'augmentation de capital de la societé est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a eté effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irregulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

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Les dividendes non réclamés dans ies cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a ia poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la cl6ture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de mme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du conmissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société est dissoute a l'expiration du tenne fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mmes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomrnent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra tre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et docunents émanant de la société et destinés aux ticrs.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des voix.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la socité entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-menies, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises au Tribunal de Cornmerce du lieu du sige social.

2.6