Acte du 3 novembre 2006

Début de l'acte

- 3 HOV.2006 R6le n° 2003L03430 Page n° 1

Extrait des minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de la ville de MARSEILLE arrondissement dudit chef lieu du département des Bouches du Rhône

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE

Jugement du Jeudi 18 Décembre 2003

N° RG : 2003L03430 SA SUBERDINE ELECTRONIC COMMUNICATION Chemin de Saint Lambert

Acti Parc 2 Bat E2 13821 La Penne Sur Huveaune R.C.S Marseille : 389413162 1992 B 2144

S.A. UNIVERCELL TELECOM 113/121 Avenue du Président Wilson 93210 LA PLAINE SAINT DENIS RCS Bobigny B 403 473 895 Et actuellement Chemin de Saint Lambert Acti Parc 2 Bat E2 13821 La Penne Sur Huveaune

S.A.R.L. LORICOM 7 Rue du Stade 57400 SARREBOURG Et actuellement Chemin de Saint Lambert Acti Parc 2 Bat E2 13821 La Penne Sur Huveaune RCS TGI de METZ sous le N° B 428 182 653 ;

S.A.R.L. PHONE ACADEMY Chemin de Saint Lambert Acti Parc 2 Bat E2 13821 La Penne Sur Huveaune RCS Marseille B 440 699 163

S.A.R.L. START PHONE DIFFUSION

Chemin de Saint Lambert Acti Parc 2 Bat E2 13821 La Penne Sur Huveaune RCS Marseille B 434 625 372 Toutes cinq représentées par Madame Alexandra CHAUDON, en sa qualité soit de Gérante, soit de Directeur Général, assistée de Maitre LESTOURNELLE, Avocat au barreau de Marseille et de Maitre Pascal CERMOLACCE, Avocat au barreau de Marseille

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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Extrait des minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de la ville de MARSElLLE, arrondissement dudit chef lieu du département des Bouches du Rhóne

En présence de : - Monsieur RADOUAN, Délégué du personnel Madame LAYANI, Salariée de la SA SUBERDINE ELECTRONIC COMMUNICATION Madame MILLIOT, Salariée de la SA SUBERDINE ELECTRONIC COMMUNICATION Madame GUERINI, Salariée de la SA SUBERDINE ELECTRONIC COMMUNICATION

Monsieur MARTINEZ, Salariée de la SA SUBERDINE ELECTRONIC COMMUNICATION

Administrateurs Judiciaires Maitre Frédéric BOUET 24 Rue Lulli 13001 MARSEILLE

en personne

et Maitre Henri NESPOULOUS 24 Rue Lulli 13001 MARSEILLE

représenté par Mlle MC NICOLAS, Collaboratrice

Représentant des Créanciers Maitre LEVASSEUR-BONARDI 347 Rue Paradis 13417 MARSEILLE comparant par la SCP Y.BARBIER et H.BARBIER,Avocats au barreau de Marseille plaidant par Maitre Hervé BARBIER, Avocat au barreau de Marseille

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort.

Débats, clture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du Jeudi 18 Décembre 2O03 en Chambre du Conseil ou

siégeaient M. GENOT, Président, M.VIANO, M.ALBERT, Juges.

La cause ayant été communiquée au Ministére public.

Présente uniquement aux débats : Madame MICHEL, Vice Procureur.

Délibérée par les mémes Juges.

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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Prononcée a l'audience publique du Jeudi 18 Décembre 2003 ou siégeaient M.GENOT, Président, M.VLANO, M.ALBERT, Juges, assistés de Maitre Florence ZENOU, Greffier en Chef.

ATTENDU que requéte enrlée au Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 11 Décembre 2003, Maitre Henri NESPOULOUS és qualités et Maitre Frédéric BOUET és qualités sollicitent du Tribunal, en application des dispositions de l'article L.621-27 du Code de commerce, de bien vouloir prononcer sur l'opportunité d'une conversion en liquidation judiciaire de la procédure de redressement judiciaire ouverte a l'encontre des sociétés du Groupe SA SUBERDINE ELECTRONIC COMMUNICATION ;

ATTENDU que Maitre Henri NESPOULOUS és qualités et Maitre Frédéric BOUET és qualités ont fait leur affaire personnelle de la convocation des parties prévues a l'article L.621-27 alinéa 2 du Code de commerce, pour l'audience du Jeudi 18 Décembre 2003 a 8 Heures 30 en salle A ;

ATTENDU qu'a la barre, tenant et réitérant les termes et moyens de leur requéte, Maitre Henri NESPOULOUS és qualités et Maitre Frédéric BOUET és qualités demandent au Tribunal d'y faire droit ;

ATTENDU que la SA SUBERDINE ELECTRONIC COMMUNICATION, de la SA UNIVERCELL TELECOM, de la S.A.R.L. LORICOM, de la S.A.R.L.PHONE ACADEMY

et de la S.A.R.L. STAR PHONE DIFFUSION indiquent au Tribunal qu'elles ne sont pas opposées a la requéte présentée par Maitre Henri NESPOULOUS és qualités et par Maitre Frédéric BOUET és qualités ; qu'en effet, l'activité de remplacement qui devait étre mise en place n'a pas pu se réaliser ; que par ailleurs, elles demandent que Madame Alexandra CHAUDON soit désignée en qualité de Liquidateur amiable de l'ensemble des sociétés ;

ATTENDU que Monsieur RADOUAN, Représentant des salariés, indique notamment au Tribunal que toutes les solutions possibles ont été examinées ;

ATTENDU que Maitre LEVASSEUR-BONARDI és qualités indique notamment au Tribunal

que le passif déclaré de la SA SUBERDINE s'éléve a la somme de 5 000 000 Euros, celui de la SA UNIVERCELL TELECOM a la somme de 538 000 Euros, celui de la S.A.R.L. LORICOM a la somme de 184 000 Euros, celui de la S.A.R.L.PHONE ACADEMY a la somme de 2 168 000 Euros, et celui de la S.A.R.L. START PHONE DIFFUSION a la somme

de 876 000 Euros ; que par ailleurs, elle précise qu'un créancier n'a pas été porté sur la liste des créanciers remises par le débiteur ;

ATTENDU que le Groupe SUBERDINE précise que ce créancier est la Société ARTIFAX avec laquelle il existe un contentieux ;

ATTENDU que Madame le Vice-Procureur de la République ne formule aucune observation

particuliere :

ATTENDU que l'affaire a été mise en délibéré :

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

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Extrait des minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de la ville de MARSEILLE, arrondissement dudit chef lieu du département des Bouches du Rhône

SUR QUOI

ATTENDU que par jugement en date du 4 Septembre 2003, le Tribunal de Commerce de Marseille a ouvert une procédure simplifiée de Redressement Judiciaire prévue par les dispositions des articles L.621-133 a L.621-143 du Code de commerce a légard de la SA SUBERDINE ELECTRONIC COMMUNICATION, de la SA UNIVERCELL TELECOM, de la S.A.R.L. LORICOM, de la S.A.R.L. PHONE ACADEMY et de la S.A.R.L. STAR PHONE DIFFUSION désigné Monsieur GALLO Juge-Commissaire (sauf cas de remplacement), Maitre Frédéric BOUET et Maitre Henri NESPOULOUS en qualité d'Administrateurs Judiciaires et Maitre Martine LEVASSEUR BONARDI, Représentant des Créanciers et ouvert une période d'observation jusqu'au 4 Mars 2004 :

ATTENDU qu'il ressort des explications fournies par les parties que les perspectives

d'activité espérées par les sociétés du GROUPE SUBERDINE ne se sont pas réalisées ; que les actionnaires n'entendent plus poursuivre leurs apports ;

ATTENDU que dans ces conditions, l'entreprise n'est pas a méme de présenter un plan permettant d'apurer le passif ; qu'il apparait ainsi a l'évidence au Tribunal que l'entreprise n'est plus viable et qu'aucune solution de redressement n'est possible ;

ATTENDU qu'il y a donc lieu des a présent, en application des dispositions des articles L.620-1 et L.621-138 du Code de commerce, de prononcer la Liquidation Judiciaire de la SA SUBERDINE ELECTRONIC COMMUNICATION, de la SA UNIVERCELL TELECOM,de la S.A.R.L.LORICOM, de la S.A.R.L.PHONE ACADEMY et de la S.A.R.L. START PHONE DIFFUSION prévue par les dispositions des articles L.622-1 a L.622-34 du Code de commerce en statuant dans les termes ci-aprés ;

ATTENDU que par ailleurs, Madame CHAUDON, intervenant soit en qualité de Gérante, soit de Directeur Général, sollicite du Tribunal d'étre désignée en qualité de Liquidateur amiable de l'ensemble des sociétés du Groupe SUBERDINE ; qu'il échet d'y faire droit ;

ATTENDU qu'en conséquence, en application des dispositions de l'article L878 du Nouveau Code de Procédure Civile, des articles 1844-7 7° et 1844-8 2° du Code civil, des articles L.237-15 et L.237-19 du Code de commerce et des articles 274 et suivants du décret du 23

Mars 1967, il y a lieu de nommer un liquidateur amiable ayant pour mission de représenter la personne morale dissoute dans tous les actes pour lesquels elle n'est pas dessaisie par l'effet de la procédure collective ; qu'ainsi, il échet de désigner, Madame CHAUDON domiciliée Rue Bourgade 84240 LA BASTIDE DES JOURDANS en qualité de liquidateur amiable ;

PAR CES MOTIFS : LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE, Aprés en avoir délibéré conformément a la Loi, Advenant l'audience de ce jour,

Oui les parties présentes en leurs explications ;

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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Extrait des minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de la ville de MARSEILLE, arrondissement dudit chef lieu du département des Bouches du Rhône

Prononce la Liquidation Judiciaire, prévue par les dispositions des articles L.620-1 et L.621-138 du Code de commerce, a l'égard de la : : SA SUBERDINE ELECTRONIC COMMUNICATION Chemin de Saint

Lambert Acti Parc 2 Bat E2 13821 La Penne Sur Huveaune. R.C.S Marseille : 389413162 1992 B 2144 S.A. UNIVERCELL TELECOM 113/121 Avenue du Président Wilson 93210 LA PLAINE SAINT DENIS .RCS Bobigny B 403 473 895 Et actuellement Chemin de Saint Lambert Acti Parc 2 Bat E2 13821 La Penne Sur Huveaune. S.A.R.L. LORICOM 7 Rue du Stade 57400 SARREBOURG Et actuellemeni Chemin de Saint Lambert Acti Parc 2 Bat E2 13821 La Penne Sur Huveaune. RCS TGI de METZ sous le N° B 428 182 653 :

S.A.R.L.PHONE ACADEMY Chemin de Saint Lambert Acti Parc 2 Bat E2 13821 La Penne Sur Huveaune. RCS Marseille B 440 699 163. S.A.R.L. START PHONE DIFFUSION Chemin de Saint Lambert Acti Parc 2 Bat E2 13821 La Penne Sur Huveaune. RCS Marseille B 434 625 372

Maintient Monsieur GALLO Juge-Commissaire ;

Nomme Maitre LEVASSEUR-BONARDI Représentant des Créanciers en qualité de liquidateur ;

Fixe à 18 mois a compter de ce jour le délai imparti au liquidateur pour déposer la liste des créances déclarées, conformément aux dispositions de l'article L.621-103 du Code de commerce, sous réserve de la décision qui sera prise par le juge commissaire sur le fondement de l'article L.621-102 du Code de commerce et de l'article 71 alinéa 2 du décret du 27 Décembre 1985 modifié ;

Fait droit a la demande présentée par Madame CHAUDON, intervenant soit en qualité de Gérante, soit de Directeur Général, d'etre désignée en qualité de Liquidateur amiable de l'ensemble des sociétés du Groupe SUBERDINE ;

En conséquence, Vu les dispositions de l'article L878 du Nouveau Code de Procédure Civile, des articles 1844 7 7* et 1844-8 2° du Code civil, des articles L.237-15 et L.237-19 du Code de commerce et

des articles 274 et suivants du décret du 23 Mars 1967 : Désigne en qualité de liquidateur amiable Madame CHAUDON domiciliée Rue Bourgade 84240 LA BASTIDE DES JOURDANS, avec pour mission de représenter la personne morale dissoute pour l'exercice de tous les droits dont elle n'est pas dessaisie par l'effet de la procédure collective :

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours ;

Ordonne l'exécution provisoire des dispositions du présent jugement conformément a la loi :

Dit les dépens, de la présente instance, Toutes Taxes Comprises, en frais privilégiés de la procédure collective;

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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Extrait des minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de la ville de MARSEILLE arrondissement dudit chef lieu du département des Bouches du Rhóne

Ainsi jugé et prononcée a Audience Publique du Tribunal de Commerce de Marseille, le Jeudi 18 Décembre 2003. LE PRESIDENT LE GREFFIER: :

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

R6le n 2003L03430

EXPEDITION CONFORME

La SELARL, René VICQ - Florence ZENOU et Jean-Paul VERNHET,

certifie que la présente expédition est conforme a la minute déposée en son

greffe.

Expédition délivrée le mardi 5 septembre 2006

Pour la SELARL,R.VICQ -F.ZENOU et J.P VERNHET,

Pour un greffier associé,

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