Acte du 17 octobre 2007

La collectivité des associés prenant acte de la démission de Mr Jean-Philippe BARCOS de ses fonctions de gérant, décide de nommer en qualité de nouveau gérant, a compter de ce jour :

. Mr Jean-Paul BELTRAN demeurant a TARBES (65000) - 9 rue du Corps Franc Pommiés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité, Mr Jean-Paul BELTRAN acceptant les fonctions de gérant.

L'assemblée générale décide que le nom du gérant ne sera plus porté dans les statuts. En conséquence, les paragraphes 2 et 3 de l'article 16 des statuts seront supprimés :

"Monsieur Jean-Philippe BARCOS, associé est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée, disposant de tous pouvoirs, sous réserves des limitations internes des pouvoirs d'un gérant stipulées par les présents statuts Monsieur Jean-Philippe BARCOS déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat."

Cette résoiution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée aprés qu'il eut été dressé e présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés, a l'appui des résolutions prises.

Certif1@ conforme

AGRO-ALIMENTAIRE BARCOS ET COMPAGNIE

2A - BC

Société a responsabilité limitée

Au capital de 60 000 £

Siége social : 11 avenue Saint Joseph

65100 LOURDES

STATUTS

(mis a jour le 01/10/2007)

Certifié conforme

Les soussignés :

Monsieur Jean Philippe BARCOS demeurant 33 rue Mesclun 65000 TARBES né le 1er juillet 1961 a LOURDES (65) de nationalité francaise divorcé de Madame Nicole PEREZ selon jugement du Tribunal de Grande Instance de TARBES (65) en date du 24 octobre 1996 non remarié, n'ayant pas contracté de PACs

Monsieur Pierre Alexandre BARCOS demeurant Résidence de l'Astazou 65100 LOURDES né le 28 avril 1990 a TARBES (65)

de nationalité francaise mineur, représenté aux présentes par son pére Monsieur Jean Philippe BARCOs

Monsieur Etienne BARCOS demeurant 6 Place Jean Jaurés 65000 TARBES né le 27 octobre 2000 a TARBES (65) de nationalité francaise

mineur, représenté aux présentes par son pére Monsieur Jean Philippe BARCOS

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles gui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

- fabrication industrielle et négoce de produits agro-alimentaires, et toutes activités annexes ou connexes se rattachant directement ou indirectement à ces activités.

- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

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- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles

mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

< AGRO - ALIMENTAIRE BARCOS ET COMPAGNIE >

Son sigle est : 2 A - B C

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 11 avenue Saint Joseph - 65100 LOURDEs

1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un départenent limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

ll est apporté en numéraire par les associés la somme totale de soixante mille euro (60 000 @), somme sur la quelle il a été déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la BANQUE POPULAIRE agence d'ARGELES GAZOST (65 400), ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque, la somme correspondant à un cinquiéme (1/5ême) des parts souscrites en totalité, a savoir :

- Par Monsieur Jean Philippe BARCOS la somme de cinquante huit mille euro (58 000 @), somme sur laquelle il est libéré onze mille six cent euros (11 600 €).)

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- Par Monsieur Pierre Alexandre BARCOS

la somme de mille euro (1 000 €), somme sur laquelle il est libéré deux cent euro (200 €).

- Par Monsieur Etienne BARCOS la somme de mille euro (1 000 @), somme sur laquelle il est libéré deux cent euro (200 €).

Soit au total la somme de soixante mille euro (60 000 @), somme sur laquelle il est

libéré en totalité douze mille euro (12 000 €).

La libération du surplus, représentant le solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital sociai est fixé a soixante mille euro (60 000 £)

Il est divisé en 600 parts sociales de 100 euros chacune, entiérement souscrites et libérées du cinquiéme ainsi que mentionné ci-avant.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- à Monsieur Jean Philippe BARCOS

cinq cent quatre vingt parts sociales (580), portant les numéros 1 à 580.

- Par Monsieur Pierre Alexandre BARCOS dix parts sociales (10), portant les numéros 581 a 590

Par Monsieur Etienne BARCOS

dix parts sociales (10), portant les numéros 591 a 600

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 600 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement crées ont été souscrites en totalité par eux, libérées du cinquiéme, puis réparties entre eux comme indigué ci-dessus.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

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Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforrne en société d'une autre forrne.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés, gu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capitai social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

ARTICLE 12 - DRO!TS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports

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La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 -- Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposé au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsgue la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoguer l'assemblée des associés pour gu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la

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derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a ia cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception gu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentenent de l'associé cédant, décider, dans Ie méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue

l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE - 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE

UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

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ARTICLE 16 - GERANCE

La Société est adninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le gérant peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le ou les gérants ne peuvent, sans y avoir été autorisés au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux associés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

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Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de Commerce.

lls sont nonmés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, Ie Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes norales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposées et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

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Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation

annuelle des comptes ou sur dernande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assernblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si chacun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée

par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles

mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décision extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois guarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE

CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des guestions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La

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réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a un durée d'une année, qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2003.

A la clôture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développernent. Les comptes annuels sont établis aprés chague exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués.

Aprés approbation des comptes et constatation de Iexistence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans Ie capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou , a défaut, par la gérance.

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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, e, totalité ou en partie

ARTICLE 25 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée

ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont

pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

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La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, et réalisées dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation

ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois guarts des parts sociales. La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du

commerce et des sociétés. La mention < société en liguidation , ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liguidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, et ce uniquement dans le cas ou l'associé unique est une personne morale.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 30 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A.L'IMMATRICULATION. DE LA SOCIETE - PUBLICITE : POUVOIRS

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Jean Philippe BARCOS a l'effet de

prendre, au nom et pour le compte de la société les engagements suivants :

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négociation et conclusion d'un contrat de licence d'exploitation de marque et de savoir-faire

négociation et conclusion d'un contrat de fabrication en sous-traitance avec la société BISCUITERIE LATAPIE, a BEAUCENS

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Jean Philippe BARCOS, et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la consultation de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social :

pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des sociétés :

et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi

Fait a Le En autant d'exemplaires que requis par la loi.

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