Acte du 20 juillet 2020

La Présidence décide de transférer, à effet du 1er Juillet 2020, le siége social à l'adresse suivante: Immeuble La Boursidiére= Porte H -Rue de la Boursidiére 92350 LE PLESSIS ROBINSON.

Cette décision est adoptée.

En conséguence de la décision qui précede,la Présidence décide de modifier la rédaction de l'article 4 des statuts de la maniere suivante:

ARTICLE 4-SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixéImmeuble La Boursidiere-Porte H-Rue de la Boursidiere 92350 LE PLESSIS ROBINSON.

Le reste de l'article sans autre changement.

Cette décision est adoptée.

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La Présidence délégue tous pouvoirs a Madame Sophie DOMINJON,ainsi qu'a tout porteur d'un exemplaire ou d'un extrait du présent Procés-Verbal, aux fins d'accomplir les formalités légales résultant des décisions qui précédent.

Cette décision est adoptée

De tout ce que dessus,il a été dressé le présent proces-verbal qui,aprés lecture,aété signé par la Présidence de la Société.

La Présidente Mme Sophie DOMINJON

Pour copie certifiée conforme délivrée le 20/07/2020 op/ecertif/ee.con Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 20/07/2020

Numéro de dépt : 2020/31587

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : DEKRA FRANCE

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 411 768 831

N° gestion : 2006 B 06457

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DEKRAFRANCE

Société par Actions Simplifiée Au capital de 68 222 613,50 €

Siége Social:Immeuble La Boursidiere-Porte H Rue de la Boursidiere 92350 LE PLESSIS ROBINSON

RCS Nanterre 411768 831 N° de Gestion 2006 B 06457

La société a été constituée sous la forme d'une Société par actions simplifiée à Conseil de Surveillance, par acte sous seing privé enregistré à Paris le 16 avril 1997.

Une décision de l'Associé Unique en date du 29 Juin 2001 a conduit à la refonte compléte des statuts de la Société, des lors constituée sous forme d'une Société par Actions Simplifiée à Directoire et Conseil de Surveillance.

Une décision de l'Associé Unique en date du 26 Février 2010 a conduit a une nouvelle

refonte des statuts et la Société est désormais constituée sous la forme d'une Société par ActionsSimplifiée,régi par: -les dispositions des articles L227-1à L227-20 et les articles L244-1à L244-4 du Code de Commerce, - dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux Sociétés par Actions Simplifiées, les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés Anonymes,a l'exception des articles L225-17 a L225-126 dudit Code,ainsi que les dispositions générales relativesa toute société des articles 1832à 1844-17 du Code Civil.

La Société fonctionne depuis lors sous cette méme forme, qu'elle dispose d'un ou de plusieurs associés.

De nouvelles décisions prises par l'Associé Unique en date du 12 Septembre 2012 oni

conduit a une reformulation des statuts de la Société, en conséquence de l'agrément, en qualité de nouvel associé, du titulaire d'Obligations Remboursables en Actions ORA, émises par la Société et dont le contrat était arrivé a son terme.

En conséquence de ce qui précéde, la Société,régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les articles L 225-57 a L 225-93 du Code de Commerce,ainsi que par les présents statuts,est désormais constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée pluripersonnelle.

La dénomination de la Société est:DEKRA FRANCE

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes et sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers,précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée >ou des initiales < SAS >, puis de l'indication du montant du capital social.

Les mémes actes et documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,ainsi gue l'indication du

Greffe du Tribunal de Commerce ou elle est immatriculée.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger : - la gestion, directe ou indirecte, de toutes participations financiéres détenues ou a détenir dans diverses autressociétés francaises ou étrangéres, - toutes actions de direction et de gestion pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe; toutes opérations quelconques contribuant au développement ou a la réalisation de cet objet.

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Le siége social est fixé: Immeuble La Boursidiére-Porte H Rue de la Boursidiere 92350 LE PLESSIS ROBINSON.

Le transfert du siége social,la création, le déplacement,la fermeture des établissements, succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger, interviennent sur simple décision du Président.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 16 avril 2096, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf (99) ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société,le Président doit provoquer une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demande au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ou la délibération ci-dessus prévue.

L'exercice social s'étend du 1er Janvier au 31 décembre de chaque année

Lors de la constitution de la Société,il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire correspondant a la création de 2 500 (deux mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de 100 FF cent francs), contre valeur de 15,24 € (quinze euros et vingt quatre centimes) chacune, dont 1250 mille deux cent cinquante ont été souscrites par MAAF ASSURANCES SA et 1 250 (mille deux cent cinquante) par DEKRA AUTO BILAN SARL.

Toutes les actions constituant le capital initial de la Société ont été souscrites et entiérement libérées et la somme correspondante a été réguliérement déposée sur un compte ouvert, au nom de la Société en formation, auprés du CREDIT LYONNAIS, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire auquel est annexé la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux,des sommes versées.

Par apport-fusion devenu définitif le 31 décembre 1997,la société DEKRA AUTO BILAN SARL a fait apport de l'ensemble de ses actifs existants au 30 septembre 1997 pour une valeur de 41 535 004 FF quarante et un millions cinq cent trente cinq mille quatre francs), contre valeur de 6 331 970,54 €(six millions trois cent trente et un mille neuf cent soixante dix euros et cinquante quatre centimes), moyennant la charge d'acquitter un passif de 1 282 627 FF(un million deux cent quatre vingt deux mille six cent vingt sept francs), contre valeur de 195 535,23 € (cent quatre vingt quinze mille cinq cent trente cinq euros et vingt

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trois centimes), et l'attribution à son associée unique de 400 000 (quatre cent mille) actions nouvelles, d'une valeur nominale de 100 FF (cent francs), contre valeur de 15,24 €(quinze euros et vingt quatre centimeschacune.

Par apport en nature devenu définitif le 31 décembre 1997,la société MAAF ASSURANCES SA a fait apport de 346 185 (trois cent quarante six mille cent quatre vingt cinq) actions de la société CECOMUT SA pour une somme de 27 498 411 FF (vingt sept millions quatre cent quatre vingt dix huit mille quatre cent onze francs), contre valeur de 4 192 105,73 € (quatre millions cent quatre vingt douze mille cent cinq euros et soixante treize centimes), moyennant l'attribution à la société apporteuse MAAF ASSURANCES SA de 195 370(cent quatre vingt quinze mille trois cent soixante dix) actions nouvelles, d'une valeur nominale de 100 FF (cent francs), contre valeur de 15,24 € (quinze euros et vingt quatre centimes) chacune.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 décembre 1997, la Société a émis, au prix de 140,75 FF (cent quarante francs et soixante quinze centimes),contre valeur de 21,46 € vingt et un euros et quarante six centimes, soit avec une prime d'émission de 40,75 FF (quarante francs et soixante quinze centimes),contre valeur de 6,21 € (six euros et vingt et un centimes) par action,204 630 (deux cent quatre mille six cent trente) actions nouvelles de 100 FF (cent francs), contre valeur de 15,24 €(quinze euros et vingt quatre centimes) de valeur nominale chacune, qui ont été toutes souscrites en numéraire par la société MAAF ASSURANCES SA..

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 29 Décembre 2000 a approuvé la fusion par voie d'absorption, par la Société, de la société ARTIGUE & ASSOCIES,société anonyme au capital de 300 000 FFtrois cent mille francs),contre valeur de 45 734,71 €quarante cinq mille sept cent trente quatre euros et soixante et onze centimes), ayant son siége social Le Forum du Pré Millet 38330 MONTBONNOT ST MARTIN,immatriculée au RCS de Grenoble sous le numéro B 381 422 450, dont la Société détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés à 683 246 FF (six cent quatre vingt treize mille deux cent quarante six francs), contre valeur de 104 160,18 € (cent quatre mille cent soixante euros et dix huit centimes), pour un passif pris en charge de 299 618 FF (deux cent quatre vingt dix neuf mille six cent dix huit francs), contre valeur de 45 675,47 €(quarante cinq mille six cent soixante quinze euros et quarante sept centimes). Le mali de fusion s'est élevé à 16 372 FF (seize mille trois cent soixante douze francs),contre valeur de 2 495,90 €(deux mille quatre cent quatre vingt quinze euros et quatre vingt dix centimes).

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 21 juin 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 26 837,60 FF (vingt six mille huit cent trente sept francs et soixante centimes), contre valeur de 4 091,37 € (quatre mille quatre vingt onze euros et trente sept centimes),pour porter ledit capital social a 80 276 837,60 FF quatre vingts millions deux cent soixante seize mille huit cent trente sept francs et soixante centimes), contre valeur de 12 238 125 €douze millions deux cent trente huit milie cent vingt cinq euros), par incorporation de ladite somme prélevée sur le poste < primes d'émission, de fusion, d'apport..> et élévation de la valeur nominale de chaque action de 100 FF cent francs), contre valeur de 15,24 €(quinze euros et vingt quatre centimes), a 100,03 FF (cent francs et trois centimes),contre valeur de 15,25€(quinze euros et vingt cinq centimes

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 31 janvier 2005, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 18 000 002 € (dix huit millions et deux euros), pour le porter a ia somme de 30 238 127 € (trente millions deux cent trente huit mille cent vingt sept euros),par émission de 1 180 328(un million cent quatre vingt mille trois cent vingt huit) actions nouvelles,d'une valeur nominale de 15,25 € (quinze euros et vingt cinq centimes) chacune.

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Aux termes de décisions de l'Associé Unique en date du 12 Septembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 27 984 451,50 € vingt-sept millions neuf cent

quatre-vingt-quatre mille quatre cent cinquante et un euros et cinquante centimes),contre- valeur de 1 504136 un million cinq cent quatre mille cent trente-six Obligations Remboursables en Actions ORA) détenues par la Société de droit allemand DEKRA BETEILIGUNGS UND FINANZIERUNGS GmbH (par l'abréviation BETI),sur la base d'une parité d'échange de 1 (une) ORA pour 1,22 (une virgule vingt-deux) action DEKRA FRANCE SAS, et d'une valeur nominale de 15,25 € quinze euros et vingt-cinq centimes pour chacune des nouvelles actions ainsi créées

Le capital social de la Société est fixé à 68 222 613,50 € (soixante-huit millions deux cent vingt-deux mille six cent treize euros et cinquante centimes).

ll est divisé en 4 473 614(quatre millions quatre cent soixante-treize mille six cent quatorze) actions de 15,25 €(quinze euros et vingt-cinq centimes) de valeur nominale chacune,toutes de méme catégorie.

1 - Le capital social de la Société peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la Loi et les Reglements en vigueur,en vertu d'une décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Le ou les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

L'associé unique ou la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital, peut supprimer ce droit préférentiel de souscription,totalement ou partiellement,en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés,dans le respect des conditions prévues par la Loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentielde souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2.Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la Loi et les Réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

La réduction de capital pourra avoir lieu, notamment, pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale,le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la Loi.

En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

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La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal en vigueur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destiné à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social, apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal compétent statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions en numéraire sont libérées, lors de leur souscription, à hauteur de la moitié au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois,sur appel du Président, dans le délai de 5 (cinq) ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs concernés, 15 (quinze) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par Lettre Recommandée avec Avis de réception adresséea chacun.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal,à partir de la date d'exigibilité,sans préjudice de

l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée, prévues par la Loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription,par la Société,en comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés >,selon les modalités prévues par le'Cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM>approuvé par la Direction du Trésor, au nom de chaque associé, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les Réglements en vigueur, sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité du capital sociai qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents Statuts.

Le cas échéant,pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société, auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants, a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

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droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'Obligations Convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou aux assemblées générales, - droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, - droit de récuser les Commissaires Aux Comptes.

En outre, chaque action donne le droit au vote et à la représentation, dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations qui lui sont attachés, suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte, de plein droit,adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter, auprés de la Société, par l'un d'entre eux considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire commun. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice,à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'lndivision n'aura d'effet,vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention de vote est notifiée par Lettre Recommandée avec Avis de réception a la Société, qui sera tenue d'appliguer cette convention pour toute consultation collective gui aura lieu aprés l'expiration d'un délai de 1 (un) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

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La cession des actions s'opére,à l'égard de la Société et des tiers, par un Ordre de mouvement signé du cédant, ou de son mandataire. L'Ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit

Les cessions ou transmissions,sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unigue sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les cessions ou transmissions d'actions sont soumises à la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
Procédure d'agrément
Toutes les cessions ou transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, sauf entre associés qui peuvent etre effectuées librement,sont soumises a l'agrément préalable de la Société,donné par le Président.
La demande d'agrément, indiquant les coordonnées du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession ou la transmission est envisagée et le prix proposé, si elle est a titre onéreux, est notifiée par le cédanta la Société.
Le Président de la Société statue sur cette demande, dans un délai de 3 (trois mois,a compter du jour de la notification. Sa décision n'a pas à étre motivée et s'applique à la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
Si le Président n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de 3 (trois) mois ci-dessus, l'agrément seraréputéacquis et la cession pourra intervenir.
Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre a la Société, dans un délai de 1 (un) mois a compter de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce a la cession projetée,le Président est tenu de faire racheter les actions,soit par un ou plusieurs associés ou tiers,soit,avec le consentement du cédant,par la Société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de 3 (trois) mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.
Si le Président entend faire procéder au rachat des actions par les associés, il informe chacun d'eux, dans un délai de 40 (quarante) jours à compter de la décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout associé désirant exercer son droit de rachat doit le notifier a la Société dans un délai maximal de 1 (un mois, à compter de l'information communiquée par ie Président sur le projet de cession, en précisant le nombre d'actions qu'il entendacquérir.
En cas de pluralité de candidatures d'associés,les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification initiale, à la Société, de la dermande d'agrément par le cédant. Les rompus sont affectés par le Président.
A défaut d'accord entre le cédant et le ou les associés candidats sur le prix de rachat,le Président peut faire procéder à l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires d'expertise seront supportés par le cédant, pour moitié, et par la Société, pour l'autre moitié.
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Si, a l'expiration du délai de 3 (trois) mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutes notifications à intervenir en application de ia présente clause d'agrément sont valablerment faites,soit par acte extra-judiciaire, soit par Lettre Recommandée avec Avis de Réception.

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président, qui est soit une personne physique, salariée ou non et associée ou non, soit une personne morale, associée ou non de la Société.
La personne morale Président de la Société est représentée par son Représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne physique spécialement habilitée à la représenter, en qualité de Représentant permanent.
Lorsgu'une personne morale est nommée Président,ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale Président qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.
1.Nominationdu Président
Le Président est nommé par l'associé unique ou par une décision collective des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
2. Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Président peut etre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président peut obtenir remboursement, sur justificatifs,des dépenses effectuées dans le cadre de son mandat, au nom et pour le compte de la Société.
3. Démission -Révocation
Les fonctions de Président prennent fin, soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat, sous réserve de respecter un préavis de 3 (trois) mois, qui peut étre réduit par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
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La démission du Président n'est recevable gue si elle est adressée a l'associé unigue, ou à chacun des associés, par Lettre Recommandée avec Avis de Réception.
Le Président, personne physique, est considéré comme démissionnaire a la date ou il atteint l'age de 80 (quatre vingts) ans révolus.
Le Président, personne morale, est démissionnaire d'office au jour de l'ouverture, a son encontre,d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président est révocable à tout moment, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires.
La révocation du Président,personne morale ou personne physique,dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement, par la Société, d'une indemnité de cessation de fonctions.
4.Pouvoirs
Le Président dirige, gére et administre la Société et exerce, à ce titre, les attributions qui, dans les sociétés anonymes, sont exercées par le Conseil d'Administration et le Président Directeur Général.
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société,dans les limites de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le ou les tiers concernés savaient que l'acte dépassait cet objet social, ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. La seule publication des présents Statuts ne suffit pasa constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la Société,dans la limite de l'objet social.
Par application des dispositions de l'article L 227-9 du Code de Commerce,et comme il est ci-aprés relaté, toutes décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de Commissaire Aux Comptes, de comptes annuels ou de bénéfices, relévent de la
compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Dans les rapports entre la Société et son Comité d'Entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par les articles L2323-62à L2323-66 du Code du Travail.
Le Président peut déléguer à toute personne physique de son choix certains de ses pouvoirs, pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes
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1.Nomination
Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires,peut nommer un Directeur Général,gu doit etre une personne physigue,associée ou non et salariée ou non de la Société
2.Durée des fonctions -Rémunération
Le mandat du Directeur Général peut etre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions.
L'associé unique ou la collectivité des associés,délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut décider d'attribuer,ou non, une rémunération au Directeur Général et fixe, le cas échéant, le montant et les modalités de cette rémunération.
L'associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut décider de rembourser au Directeur Général, sur justificatifs, les dépenses exposées par lui et nécessités par l'exercice de ses fonctions.
3. Cessation des fonctions
3.1Les fonctions de Directeur Général prennent fin: - par l'arrivée du terme fixé lors de sa nomination, par sa démission,celle-ci devant etre notifiée par Lettre Recommandée avec Avis de Réception a la Société et à l'associé unique,ou a chacun des associés,et ne pouvant prendre effet qu'a l'expiration d'un préavis de 6 (six mois à compter de la premiére présentation de la derniére des Lettres Recommandées avec Avis de réception susvisées. II est cependant disposé gue ledit délai peut étre réduit par décision unilatérale de l'associé unique ou de la collectivité des associés,délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, -par son décés, - par la cessation du mandat du Président, pour quelque cause que ce soit, le mandat du directeur Général étant toutefois maintenu, sauf révocation de ce dernier dans l'intervalle, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, - par sa révocation, prononcée dans les conditions fixées au paragraphe 3.2, ci-aprés.
3.2 La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, qui nomme le Directeur Général, fixe les conditions de sa révocation.
A défaut, le Directeur Général est révocable à tout moment,par une libre décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La révocation est d'effet immédiat, sauf libre décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation n'a pas à étre motivée et ne peut donner droit à une indemnité quelconque
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4.Pouvoirs
L'Associé Unique ou,en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, détermine l'étendue des pouvoirs du Directeur Général.

Sous réserve des interdictions légales,les conventions conclues entre la Société et tout associé ou dirigeant sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation à l'Assemblée des associés prescrites parla loi.

En cas de nomination de commissaires aux comptes, ces derniers exercent leur mission
pour une durée de six (6) exercices, et dans les conditions fixées par la législation applicable,notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux.

19.1Réunion et Consultation des Associés:
La collectivité des associés dispose des pouvoirs définis par les dispositions légales et statutaires.
Hormis les cas oû la législation en vigueur impose des régles spécifiques, les décisions collectives des associés sont prises selon les dispositions statutaires.
Les pouvoirs qui ne sont pas attribués a la collectivité des associés ou a un autre organe délibérant, par une disposition légale ou statutaire, relévent du Président.
Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite ou électronique. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Sous réserve des restrictions figurant ci-aprés, la personne ayant pris l'initiative de la consultation choisit librement le mode de consultation parmi ceux stipulés ci- dessus.
Consultation directe des associés
Le Président adresse à chacun des associés,au moins sept(7jours avant la tenue de toute
Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, une convocation accompagnée de l'ordre du jour. ll est également joint a ce courrier, l'ensemble des documents dont la
communication est obligatoire dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.
Toutefois, toute Assemblée générale de la collectivité des associés peut étre réunie par simple convocation verbale du Président à la condition que tous les associés soient présents ou représentés à l'Assemblée.
Le Président peut, sous réserve d'en faire mention dans la convocation, permettre à un ou plusieurs associés de participer à distance aux Assemblées par l'organisation d'une visioconférence, d'une conférence téléphonigue ou de toute autre moyen de
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télécommunication permettant à l'associé de participer directement et simultanément à l'ensemble des débats.
Consultation écrite des associés
Le Président peut consulter les associés par voie de consultation écrite au moyen des divers outils de télécommunication.
Dans cette hypothése,le Président devra adapter le mode d'envoi aux associés de ia convocation et des documents devant leur étre adressés.
La convocation devra impérativement préciser le délai de réponse imparti aux associés ; à défaut la consultation est entachée de nullité.
19.2 Dispositions relatives au vote :
Consultation directe des associés
Tout associé ne pouvant se rendre à une Assemblée générale peut,à son initiative, voter sur les résolutions qui lui ont été proposées par correspondance, par télécopie, par courrier électronique à la condition,que son vote ait été recu par la Société au plus tard la veille du jour de l'Assemblée et ce à peine de nullitéle vote étant,pour chaque résolution,formulé par lesmots.
Consultation écrite des associés
Tout vote effectué par un associé en réponse a une consultation écrite peut étre adressé à la Société par lettre simple, recommandée, recommandée avec avis de réception, par télécopie ou par courrier électronique ; le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots : ou.
Toutefois, la prise en compte d'un tel vote, est subordonnée à sa réception du vote, par la Société dans le délai de réponse imparti, à peine de nullité.
19.3 Représentation des Associés:
Tout associé ne peut se faire représenter que par un autre associé.
Chaque associé peut représenter un nombre illimité d'associés.
Les pouvoirs sont établis librement par écrit ou courrier électronique mais doivent, à peine de nullité : (i) indiquer le nom de l'associé mandataire ; (ii) étre recus par la Société au plus tard la veille du jour de réunion de l'Assemblée ou remis, par le mandataire titulaire du pouvoir, au Président de l'Assemblée générale au plus tard lors de la réunion de l'Assemblée générale.
19.4 Décisions collectives ordinaires :
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni n'entrainant des modifications statutaires.
Chaque année,dans les six(6) mois de clture de l'exercice,les associés sont réunis par le Président pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
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Les décisions doivent,pour étre valablement adoptées, etre prises par un ou plusieurs associés représentantplus de la moitié des droits de vote exercés
19.5 Décisions collectives extraordinaires:
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés relatives, notamment à la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par les lois et réglementations en vigueur.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées: a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la Société ou de transformer la Société en Société en nom collectif,en commandite par actions ou en Société civile a l'unanimité s'il s'agit d'adopter ou de modifier des clauses statutaires prévoyant
l'inaliénabilité d'actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclure un associé ; à l'unanimité s'il s'agit d'augmenter le capital social par élévation de la valeur nominale desactions
a la majorité des associés représentant au moins deux tiers des droits de vote dans les autres cas.
19.6 Dispositions particuliéres:
Aucune décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé ne peut étre valablementprise sans l'accord de celui-ci.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier prend seul les décisions visées à l'article 19 des présents statuts.
Les décisions de l'Associé Unique sont prises par des résolutions écrites signées de l'Associé Unique et répertoriées dans un registre. Ce registre mentionne en particulier les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou ses dirigeants, autres que les conventions courantes conclues à des conditions normales.
L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés sont arrétés par le Président. L'Associé Unique approuve les comptes dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.
Les dispositions de l'article 15 des présents statuts qui sont incompatibles avec le caractere unipersonnel de la Société, ne sont pas applicables. Il en est ainsi en particulier des dispositions concernant les formalités de convocation,des régles de quorum ou majorité, et les modes alternatifs de consultation des associés.

Avec le consentement du Président, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, sur le compte de la Société des sommes nécessaires à celle-ci.
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Ces sommes produisent ou non intérét et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine le Président.
Les intérets sontportés en frais généraux et peuvent étre révisés chague année
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti le Président au moins trois (3) mois à l'avance.

Chaque exercice social a une durée d'une année,qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Toute modification des dates d'ouverture et de clôture des exercices reléve de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice,diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale et ce, de maniére obligatoire, jusqu'a ce que celui-ci ait atteint le dixiéme du capital social.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Les dividendes sont répartis entre les associés en proportion de la part qu'ils détiennent dans le capital social.
Toutefois, la collectivité des associés peut, sur proposition du Président, reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition,en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice
Hormis le cas de réduction de capital,aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés à nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf (9) mois aprés clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice de la juridiction compétente saisie à l'initiative du Président.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une ou plusieurs entreprise(s) commerciale(s) ou artisanale(s), ou une ou plusieurs personne(s) morale(s),ou une mesure d'incapacité, est prononcée a l'égard de l'un des associés.
La Société n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé.
Si l'un de ces événernents se produit en la personne du Président, il entrainera la cessation de ses fonctions de Président.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le Président doit, dans les quatre
(4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte,consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit étre réduit au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve des dispositions de l'article 7.2. des statuts,d'un montant égal au montant des
pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par la législation en vigueur.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus,tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les Statuts, par décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés statuantà titre extraordinaire.
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des associés, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société.ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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