Acte du 22 mars 2024

12.1. Cessions Libres .
12.2. Droit de préemption ..... .8 12.3. 10 Agrément...... 12.4. Droit de sortie conjointe et proportionnelle ou totale 12 13 12.5. Obligation de sortie totale .... ARTICLE 13. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.... 14
13.1. Droits attachés a toutes les catégories d'actions .. 14 13.2. DROITS PARTICULIERS ATTACHES AUX ADP2023-DDV . 15 13.3. CONVERSION DES ADP2023-DDv EN ACTIONS ORDINAIRES .... 15 13.4. DROITS PARTICULIERS ATTACHES AUX ADP2023-DIV .. 15 13.5. CONVERSION DES ADP2023-DIv EN ACTIONS ORDINAIRES 15 ARTICLE 14. DIRECTION DE LA SOCIETE.. 16
14.1. Qualités - Nomination .. 16 14.2. Durée des fonctions - Rémunération... 16 14.3. Cessation des fonctions.... 16 14.4. Pouvoirs... 17 14.5. Représentation sociale.....

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DEFINITIONS
A titre de convention, sans préjudice des définitions particuliéres contenues dans le corps des présents statuts, les termes ci-aprés auront la signification suivante :
Associé(s) Toute personne ayant actuellement ou par la suite la qualité d'Associé/d'associé de la Société, étant précisé qu'aucun bénéficiaire d'une Cession d'Actions de la Société en violation des présents statuts et/ou du Pacte ne pourra se prévaloir des droits stipulés par les présents statuts et/ou par le Pacte en faveur des Associés.
Associé Majoritaire Désigne le titulaire du compte individuel d'Associés n1 sous réserve d'etre titulaire d'Actions de la Société pour bénéficier des droits et obligations attachés à cette qualité
Action(s) ou Les actions composant, a une date considérée, le capital de la Société. action(s)
Cédant / Associé Tout Associé souhaitant procéder a la Cession de tout ou partie de ses Cédant Actions.
Céder signifie le fait de réaliser une Cession.
Cession Toute opération, a titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcé, entrainant le transfert de Titres, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement, notamment aliénation (par vente, prét, apport, fusion, donation, partage, échange, licitation, abandon, renonciation, gage, nantissement ou réalisation d'un gage ou nantissenent ou par tout autre moyen), exercice, échange, conversion ou démembrement de Titres ou de droits attachés aux Titres, ou toute autre maniere, cession de droits préférentiels de souscription ou renonciation individuelle aux droits préférentiels de souscription au bénéfice d'une personne physique ou d'une personne morale ou d'une entité dépourvue de personnalité morale. A toutes fins utiles, il convient de préciser que ne sont pas considérés comme une Cession : la souscription à des Titres dans le cadre d'une augmentation de capital, ni le rachat par la Société de ses propres Actions dans le cadre d'une réduction de capital.
Cessionnaire Toute personne qui accepte ou propose un projet de Cession a son profit.
Contróle/Contrôlé Au sens de l'article L.233-3 du de commerce
Pacte Désigne le pacte d'Associés signé entre les Associés de la Société qui constitue un élément complémentaire et indissociable des statuts, dont il est indivisible en raison de son caractére déterminant pour les parties au
Pacte ; étant précisé que toute Cession effectuée en violation du Pacte est nulle car considérée comme ayant été réalisée en violation d'une clause statutaire
Tiers Toute personne non Associé.
Titres Désigne les Actions de la Société quelle qu'en soit la catégorie et tout titre
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donnant droit, de maniére immédiate ou différée (y compris l'usufruit ou la nue-propriété d'actions de la Société), par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, a un droit financier ou a un droit de vote dans la Société, y compris, notamment, tout bon de souscription d'actions émis par la Société, ainsi que tout droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une émission de Titres de la Société et plus généralement toute valeur visée au chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de conmerce.

La société ACI (ci-apres, la < Sociéte >) a été constituée sous la forne primitive d'une société anonyme ainsi qu'il résulte du dépt de ses actes constitutifs au Greffe du Tribunal de Commerce d'EVREUX le 13 novembre 1990 et de la publication de son avis de constitution dans un journal d'annonces légales du 26 octobre 1990.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 janvier 2004.
Elle continue d'exister sous cette forme et, a ce titre, est régie notanment par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées :
au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017
a l'article 1.441-2 du code monétaire et financier : aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du méme code
La Société fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs Associés. Dans le cas ou la société comporte un Associé unique, les attributions de la collectivité des Associés sont
dévolues a l'Associé unique.

La Société est dénommée < A.C.I. >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatenent des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
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La Société a pour objet, tant en France que hors de France : la fabrication, le négoce, le courtage d'articles publicitaires, de classement, de bureau, P.L.V.. prestations et facons diverses, arts graphiques, conception négoce, courtage de matériels se rapportant aux articles ci-dessus, l'acquisition, le détention et la gestion de participations dans toute entreprise industrielle, commerciale, agricole ou civile, toutes prestations de services, techniques, administratifs, commerciaux et financiers aux entreprises dont elle détient une participation, y compris au moyen de l' exercice de tous mandats sociaux, au sein desdites sociétés, toutes opérations de placement de ses capitaux tendant a favoriser la réalisation des opérations visées ci-dessus : la propriété par l'acquisition ou l'apport, la gestion, l'administration et plus généralement l'exploitation par bail, location ou autrement, la mise en valeur et l'entretien de tous immeubles, biens et droits immobiliers et notamment de tous immeubles situés sur le territoire francais, et plus généralement toutes opérations mobiliéres, immobilieres et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social.
Elle peut également faire toutes opérations financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant
a cet objet ou contribuant a sa réalisation.

Le siege de la Société est fixé : rue Gustave Eiffel, Zone Industrielle de GISORS lieudit < Le Mont de Magny > 27140 GISORS.
Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des
Associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les Associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la durée de la Société doit etre prorogée.

Les apports faits a la constitution et formant le capital d'origine sont tous des apports de numéraire.
6.1. Lors de la constitution, il a été apporté à la société une somme globale en numéraire de 38.112,25 Euros (250.000 Francs)
6.2. A l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999, le capital a été augmenté de 61.887,75 (405.957 Francs), par prélévement d'une somme de 46.199,98 Euros (303.052 Francs) sur la réserve dite < indisponible > (loi n"96-1181 du 30 novembre 1996) et d'une somme de 15.687,77 (102.905 Francs) sur les < autres réserves >, pour Ie porter de 38.112,25 Euros (250.000 Francs) a 100.000 Euros (655.957 Francs)
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6.3. En exécution des décisions prises par la collectivité des associés par acte en date du 22 décembre 2014, il a été réalisée une augmentation de capital d'un montant de 87.600 euros, outre une prime de fusion, en rémunération de l'apport-fusion de la société absorbée < MDG TRANSFO GROUP > (RCS 315 781 963) dans les conditions stipulées dans la convention de fusion signée a GISORS le 24 octobre 2014. Le capital a donc été porté a 187.600 euros par voie d'émission de 2.190 actions ordinaires nouvelles de 40 euros chacune de valeur nominale.
6.4. En exécution de la décision de l'associée unique en date du 29 décembre 2023, le capital a été augmenté, au titre de la fusion-absorption de la société JSR, d'une somme de 95.200 euros.
6.5. En exécution des décisions de la collectivité des associés en date du 29 décembre 2023, le capital a été réduit, au titre de l'annulation de 4.690 actions propres transnises dans le cadre de la fusion-absorption de la société JSR, d'une somme de 187.600 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 95.200 euros.
Il est divisé en 2 380 actions de 40 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et intégralement souscrites, dont 1.587 actions ADP2023-ddv et 793 ADP202-div.
Articie 8. AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes Associés ou non, sous réserve des dispositions figurant a l'Article 13 des statuts.

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des Associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La Société peut notamment émettre toutes valeurs mobilieres prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des Actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les Associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des Actions anciennes contre les Actions nouvelles.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

11.1 Les Actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un coinpte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Le transfert de propriété résulte de l'inscription des Actions au compte de l'acheteur, a la date fixée par l'accord des Parties et notifiée a la Société, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres coté et paraphé.
11.2 Lorsque les Actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président ou du Directeur Général.

Sauf dispositions contraires, l'ensemble des demandes, réponses avis, mise en demeure et notifications prévues ci-dessous au présent Article 12 peuvent étre effectuées soit par courrier remis en mains propres contre décharge, soit par courrier électronique si le destinataire du courriel l'accepte et en donne accusé de réception, soit encore par courrier recommandé avec accusé réception.
12.1. Cessions Libres
Les Cessions ci-aprés, limitativement énumérées, peuvent etre librement effectuées, sans entrainer l'exercice du droit de préemption (article 12.2 des présents statuts), de l'agrément (article 12.3 des présents statuts), ni du droit de cession conjointe et proportionnelle (article 12.4 des présents statuts):
a. Les Cessions entre Associés ; b. Les Cessions par l'Associé titulaire du compte individuel d'Associés n 1 au profit de Madame Odile KIFFLEL et/ou de Madame Victoria BERNOT et/ou de la société PAPETERIE FINANCIERE et/ou de tout salarié de la Société C. Les Cessions effectuées en application de l'article 12.5 des présentes < Obligation de sortie totale >
(les < Cessions Libres >).
Toutes les Cessions Libres visées ci-dessus devront etre portées a la counaissance de chacun des Associés autres que les parties a l'opération de Cession Libre des que possible préalablement a leur réalisation définitive, en lui communiquant les informations mentionnées dans la notification visée a l'article 12.2 ci-aprés, la date de Cession envisagée et en justifiant que la Cession remplit les conditions pour etre considérée comme une Cession Libre, afin que le Président, ou le Directeur Général, puisse, le cas échéant, prendre toutes les mesures adéquates.
12.2. Droit de préemption
a/ Sous réserve des Cessions Libres effectuées en application des dispositions prévues à l'article 12.1 ci-dessus, et de toute autre exception expressément prévue dans les présents statuts, qui ne donnent pas lieu a préemption, les Associés se consentent, de maniere irrévocable, dans les conditions et selon les modalités prévues ci-aprés, un droit de préemption (le < Droit de Préemption >) sur les Actions qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteraient Céder.
b/ En conséquence, et sauf renonciation écrite de tous les Associés a exercer leur Droit de Préemption pour l'opération envisagée au profit ou non de personnes dénommées, 1'Associé souhaitant Céder tout ou partie de ses Actions s'oblige & notifier (la Notification >) à tous les autres Associés (ensemble, les < Bénéficiaires >) et au Président et, le cas échéant, aux Directeurs Généraux de la Société, tout projet de Cession de tout ou partie de ses Actions a un ou plusieurs Tiers (un < Projet de Cession >).
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La Notification devra comporter l'ensemble des informations suivantes :
i. Ies non, prénom et adresse du ou des Cessionnaires projetés, s'il s'agit de personne(s) physique(s) :
ii. leurs dénomination, forme juridique, siége social, nunéro d'inscription au Registre du
Commerce et des Sociétés ou 1'équivalent, représentant(s) légal(aux) avec les indications des alinéas (a) ou (b), s'il s'agit de personne(s) morale(s) ;
iii. la liste des personnes ou entités qui contrlent le ou les Cessionnaires projetés, directement et indirectement, s'il s'agit de personne(s) morale(s) : iv. le nombre d'Actions concernées par la Cession (les < Actions Concernées >) :
V. le prix proposé de bonne foi par le ou les Cessionnaires projetés si la Cession est envisagée
a titre onéreux sous la forme d'une vente pure et simple ou la valorisation de la Société proposée de bonne foi par le Cédant si la Cession est envisagée a titre onéreux sous une forme autre qu'une vente pure et simple ou si elle est envisagée a titre gratuit ; vi. la description des conditions et des modalités de la Cession envisagée, dont les modalités de paiement ; et vii. une copie de la lettre d'offre adressée par le ou les Cessionnaires projetés au Cédant d'acquérir, dans les conditions et selon les modalités décrites dans la Notification, les Actions Concernées.
c/ La Notification vaut offre de Cession irrévocable des Actions Concernées de la part du Cédant au profit des Bénéficiaires et ce, aux mémes conditions et selon les mémes modalités que celles indiquées dans la Notification.
d) Dans le cas ou un Bénéficiaire souhaite exercer son Droit de Préemption, il doit informer le
Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux de sa décision dans un délai de quarante- cinq (45) jours calendaires a compter de la date de réception de la Notification de Cession faite par le Cédant en indiquant le nombre maximum d'Actions qu'il a décidé de préempter (la
< Notification d'Exercice >).
Les Bénéficiaires qui n'ont pas exercé leur Droit de Préemption dans le délai de quarante-cing (45) jours calendaires visé au paragraphe ci-dessus (ci-aprés < le Délai d'Exercice des Droits >) seront
réputés avoir renoncé irrévocablement au Droit de Préemption pour ce qui concerne la Cession envisagée.
e/ Dans le cas ou un ou plusieurs Bénéficiaires ont valablement notifié leur décision d'exercer leur Droit de Préemption, les Actions Concernées seront réparties de la facon suivante : dans tous les cas ou l'Associé Majoritaire (ci-aprés le < Bénéficiaire de Premier Rang >) aurait décidé de préempter tout ou partie des Titres Concernés, ceux-ci lui seront attribués par priorité jusqu'a due et compléte concurrence de sa demande ; étant précisé que le Bénéficiaire de Premier Rang pourrait se substituer et/ou s'adjoindre la Société.
ii. dans l'hypothése ou (aprés déduction d'Actions attribuées en priorité au Bénéficiaire de
Premier Rang) le nombre total de Titres préemptés par les Bénéficiaires de Second Rang (a savoir les Associés, a l'exclusion du Bénéficiaire de Premier Rang) est égal ou supérieur au nonbre d'Actions Concernées, chaque Bénéficiaire ayant préempté se verra attribué un nombre d'Actions déterminé au prorata des Actions que chacun de ces
Bénéficiaires détient déja par rapport au nombre total d'Actions détenues par l'ensemble
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des Associés non Cédants et non Bénéficiaire de Premier Rang, sans toutefois que le nombre d'Actions ainsi attribuées soit supérieur a celui que le Bénéficiaire a souhaité initialement préempter. Dans ce dernier cas, la différence reviendra aux autres Bénéficiaires ayant préempté, selon la méme régle de proportionnalité. En cas de rompus, le nombre d'Actions restantes est attribué d'office au Bénéficiaire qui a notifié le premier sa décision d'exercer le Droit de Préemption.
iii. dans l'hypothése ou le nombre total d'Actions préemptées est inférieur au nombre d'Actions Concernées, le Droit de Préemption est réputé n'avoir été exercé par aucun des Bénéficiaires.
f/ Dans le cas ou les Bénéficiaires n'ont pas (ou sont réputés ne pas avoir) exercé leur Droit de Préemption, le Cédant peut procéder a ladite Cession au profit du ou des Cessionnaire(s) initialement projeté(s), aux mémes conditions et selon les mémes modalités que celles décrites dans la Notification, sous réserve du respect des restrictions prévues par les présents statuts et notamment de l'obtention de l'agrément visé a l'article 12.3 des présents statuts.
Le Cédant doit étre en mesure d'apporter aux Bénéficiaires, si ceux-ci en font la demande, tous justificatifs et/ou toutes piéces attestant que la Cession au profit du ou des Cessionnaire(s) initialement projeté(s) a été réalisée dans le délai qui lui était imparti ainsi que dans les conditions et selon les modalités décrites dans la Notification, étant précisé que toute modification des conditions et/ou inodalités décrites dans la Notification est considérée automatiquement et de plein droit comme donnant lieu une nouvelle fois aux procédures prévues aux présents statuts.
g/ Le transfert de propriété des Actions Concernées interviendra de plein droit au jour du paiement du prix et de la remise, par l'Associé concerné, d'un ou des ordres de mouvement donnant a la Société ordre de procéder au transfert des Actions Concernées au(x) Cessionnaire(s), dument remplis et signés. Conformément aux dispositions de l'article R.228-10 du Code de commerce, le transfert de propriété interviendra à la date à laquelle l'ordre de mouvement visé ci-dessus sera présenté a la Société.
A défaut pour le ou les Associé (s) Cédant(s) de renettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans le délai visé ci-dessus, la Cession des Titres Concernés sera effectuée par le Président ou le Directeur Général de la Société sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'Associés correspondants, contre remise des copies (i) de la Notification du Projet de Cession et la Notification d'Exercice et (ii) du récépissé de la consignation du prix de cession auprés d'un Séquestre.
A défaut par le Président ou le Directeur Général d'y procéder, tout Associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur ad hoc chargé d'y procéder.
12.3. Agrément
Sous réserve des Cessions Libres effectuées en application des dispositions prévues a 1'article 12.1 ci-dessus, et de toute autre exception expressément prévue dans les présents statuts, qui ne donnent pas lieu a agrément, les Cessions de Titres sont soumises a l'agrément préalable de la Société donné par l'Associé unique ou par la collectivité des Associés, l'Associé Cédant prenant part au vote et ses Actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Cet agrément est exigé pour toutes les Cessions y compris pour celles consenties au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du Cédant.
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La demande d'agrément, qui doit etre notifiée a la Société, indique d'une maniére compléte l'identité du Cessionnaire, le nombre des Titres dont la Cession est envisagée et le prix offert s'il s' agit d'une Cession a titre onéreux.
La demande d'agrément doit étre notifiée a la Société, en méme temps que la Notification effectuée pour l'exercice du Droit de Préemption. Ladite notification devra comporter les mentions visées à l'article 12.2 b/ des présentes.
L'agrément résulte soit de la décision donnée par l'Associé unique ou par la collectivité des
Associés notifiée par tous moyens (même verbalement) au Cédant, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois a compter de la demande (ci-aprés < l'Agrément >).
Si le ou les Cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit dudit ou desdits Cessionnaires et les piéces justificatives devront etre remises au Président, ou au Directeur
Général, de la Société au plus tard dans un délai de quarante (40) jours calendaires a compter de l'Agrément.
En cas de refus d'Agrénent du ou des Cessionnaires proposés, le Cédant peut, & tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci-dessous, et par tous moyens, faire connaitre aux Associés et au
Président, ou au Directeur Général, qu il renonce a son projet.
Si la Société n'agrée pas le Cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de deux mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres soit par un Associé, soit par un Tiers, soit par elle-méme ; étant précisé que dans le deuxiéme cas la Cession au profit du Tiers donne lieu a agrément mais non a préemption et que dans les premier et troisiéme cas la Cession au profit d'un Associé ou de la Société ne donne lieu ni a agrément ni a préemption. A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres est déterniné dans les conditions prévues a 1'article
1843-4 du Code Civil, auquel cas le délai de deux mois ne s'applique pas et sera prolongé de la durée nécessaire a l'application de la procédure prévue & l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de deux nois a compter de ia notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la Cession peut etre régularisée au profit du Cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées à l'article R.228-23 du Code de commerce.
Lorsque les Titres sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder ou de les annuler dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit préférentiel de souscription aux Actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée à une Cession de Titres et, comme telle. soumise a agrément.
Si la Société a donné son consentement & un projet de nantissements d'Actions, ce consentement emporte agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des Actions nanties.
La transmission d'Actions ayant sa cause dans le décés d'un Associé est soumise a 1' agrément préalable de la Société donné par l'Associé unique ou par la collectivité des Associés.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'Associé.
L'agrément est donné par les Associés survivants représentant au moins la moitié des Actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins qu'elles puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Tant que subsiste une indivision successorale, les Actions qui en dépendent ne sont pas prises en
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compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'Associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, l'Associé unique ou la collectivité des Associés de la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les Associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les Associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les Titres de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
L'attribution de Titres ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément préalable de la Société donné par l'Associé unique ou par la collectivité des Associés statuant dans les conditions fixées au paragraphe 12.3.1 ci-dessus.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux Associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux Associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les Titres attribués a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetés dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint Associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des Titres inscrits a son nom.
La transmission de Titres ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un Associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la persoune morale Associé est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 12.3.1 du présent article.
Si la Société ne comprend qu'un Associé, les dispositions ci-dessus soumettant la Cession des Titres a l'agrément préalable de la Société ne sont pas applicables. La Cession des Titres de 1'Associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre 1'Associé unique et son conjoint, si les Titres ne sont pas attribués à cet Associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des Titres inscrits a son nom
Il ne pourra être procédé au virement des Titres du compte du Cédant au compte du Cessionnaire qu'aprés justification par le Cédant du respect des procédures visées aux articles 12.2 et 12.3 des présents statuts.
Toute Cession effectuée en violation des dites dispositions sera nulle
12.4. Droit de sortie conjointe et proportionnelle ou totale
Sans préjudice de l'application du Droit de Préemption stipulé a 1'article 12.2 des statuts de la Société, en cas de projet de Cession portant sur plus de cinquante (50) % du capital social et des droits de vote de la Société, tout autre Associé disposera, d'un droit de sortie conjointe
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proportionnelle ou totale, lui permettant de participer au projet de Cession, et ce aux conditions notifiées par le ou les Associés Cédants, soit proportionnellement au nombre de Titres que le ou les Associés Cédants envisagent de Céder, soit pour l'intégralité des Titres détenus par le ou les Associés autres que le ou les Associés Cédants .
Afin de permetre l'exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle ou totale, le ou les Associés
Cédants devra(ont) également joindre, a la Notification de Cession, un engagement inconditionnel et irrévocable signé par le ou les Tiers Cessionnaire(s) d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des
Titres que les autres Associés déclareront vouloir Céder par application de leur droit de sortie conjointe et ce, aux ménes prix et conditions de paiement et de garanties que celles figurant dans la Notification de Cession.
Ce droit de sortie conjointe devra étre notifié a ou aux Associés Cédants, dans un délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du projet de Cession.
A défaut d'une telle manifestation de volonté dans ce délai de trente (30) jours, les autres Associés concernés sont réputés avoir renoncé a l'exercice du droit de sortie conjointe pour l'opération en cause.
Le Cessionnaire devra tre dûment agréé en application de 1'article 12.3 des présents statuts mais l'exercice par les autres Associés de leur droit de sortie conjointe ne donnera pas lieu la procédure d'agrément prévu a l'article 12.3 des statuts de la Société.
Ce droit de sortie conjointe ne trouvera pas a s' appliquer dans le cas ou le projet de Cession pourrait donner lieu a l'exercice de l'obligation de sortie totale prévu a l'article 12.5
12.5. Obligation de sortie totale
Au cas ou interviendrait une offre d'acquisition de 100% du capital social et des droits de vote de la Société par un ou plusieurs Tiers cessionnaire(s) (ci-aprés 1'< Acquéreur >), et si cette offre est acceptée par l'Associé Majoritaire (ci-apres le ), les autres Associés s'engagent irrévocablement a Céder la totalité (mais pas moins de la totalité) de leurs Actions au(x) Tiers cessionnaire(s) aux prix et conditions proposés par le Tiers cessionnaire.
Dans cette hypothése, le Cédant adressera aux autres Associés une Notification de Cession commune dont le contenu est décrit a l'article 12.2 b/ ci-dessus en indiquant son intention de se prévaloir des stipulations du présent article 12.5.
Les stipulations suivantes s'appliqueront, étant précisé que les stipulations de l'article 12.2 relatives au Droit de Préemption, ainsi que les dispositions de l'article 12.3 relatives à l'agrément, ne s'appliqueront pas a la Cession :
(a) les autres Associés ne seront tenus de céder leurs Actions (et le cas échéant, leurs comptes courants dans la Société), conformément a ce qui précéde, qu'a condition que : le Cédant ait informé par écrit les autres Associés de sa décision de se prévaloir de la faculté ici stipulée dans la Notification de Cession ;
1'acquisition de la totalité des Actions par 1'Acquéreur soit réalisée dans un délai de trois (3) mois a compter de la date de remise de la Notification de Cession.
Dans l'hypothése ou le Cédant aurait notifié aux autres Associés l'exercice de la présente clause dans les délais et conditions prévus ci-dessus, mais ou un ou plusieurs autres Associés serai(en)t resté(s) défaillant(s) dans l'exécution de leurs obligations au titre du présent article, le Cédant pourra consigner à tout établissenent bancaire ou financier acceptant cette 13
mission le prix des Actions dont la Cession n'aurait pas été obtenue. Dans ce cas, la simple remise a la Société des copies de la Notification de Cession commune indiquant la volonté d'exercer les stipulations du présent paragraphe et du récépissé de la consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la Société à passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des imouveiments de titres et les comptes d'Associés correspondants :
A défaut par le Président ou le Directeur Général d'y procéder, tout Associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur ad hoc chargé d'y procéder.
(b) le Cédant remettra a l'Acquéreur, contre paiement du prix, tous ordres de mouvement et documents nécessaires pour opérer transfert de propriété des Actions (et le cas échéant, les comptes courants dans la Société), dûment complétés et signés, et la Société apportera toute assistance pouvant s'avérer utile pour faciliter l'acquisition de la totalité des Actions (et le cas échéant, des comptes courants dans la Société) par l'Acquéreur.

13.1. Droits attachés a toutes les catégories d'actions
Chaque action donne droit a une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. proportionnelle au nombre des actions existantes, et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts et sous réserve des droits particuliers attachés aux ADP2023-div et aux ADP2023-div.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprs de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
14
13.2. DROITS PARTICULIERS ATTACHES AUX ADP2023-BDY
Outre les droits et obligations reconnus a toutes les actions sans distinction de catégorie par la loi ou les présents statuts, les ADP2023-ddv sont assorties de droits particuliers dans les conditions du présent paragraphe.
Les ADP2023-ddv donnent droit à un droit de vote double tant qu'existent des ADP2023-div et perdent de plein droit ce vote double a la date de disparition des ADP2023-div
13.3. CONVERSION DES ADP2023-DDV EN ACTIONS ORDINAIRES
Les ADP2023-&dv seront converties en autant d'actions ordinaires a la date de disparition des ADP2023- div par leur conversion en actions ordinaires ou leur annulation.
Les rapports prévus à l'article R. 228-18 du Code de Commerce seront mis a la disposition des associés en vue de la tenue de la décision collective susmentionnée.
Les ADP2023-ddv pourront toujours etre converties à tout monent en actions ordinaires sur décisions collectives des associés de la Société intervenant dans les conditions prévues par la loi et avec l'accord des titulaires dADP2023-dv.>
13.4. DROITS PARTICULIERS ATTACHES AUX ADP2023-DIV
Outre les droits et obligations reconnus a toutes les actions sans distinction de catégorie par la loi ou les présents statuts, les ADP2023-div sont assorties de droits particuliers dans les conditions du présent paragraphe.
Les ADP2023-div donnent droit à un dividende prioritaire (DIV2023-202) non cumulatif déterminé chaque année par application de la formule suivante :
DIV[2023-2026] = (RNC[2023-2026]- 100 000) x 1/0,7 0u RNCr2023-2026 est égal au montant du bénéfice annuel net consolidé (dans le respect des régles de consolidations en vigueur) de JSR et de ses filiales ACI et Abrire au titre de celui des exercices sociaux coincidant avec les années civiles 2023 a 2026 dont les comptes sont soumis a l'approbation des associés qui doivent également en affecter le résultat,
étant précisé que DIV2023-2026] est plafonné à la somme de 357 000,00 £ et que plus aucun dividende prioritaire ne sera servi aux ADP2023-div qui seront de plein droit reconverties en actions ordinaires dés qu il aura été versé 70 % (250/357me) du montant cumulé de DIVε2023-2026] à chaque action de toute autre catégorie depuis la date de création des ADP2o23-div (soit un plafond global de 250 000 E)
Les ADP2023-div n'ont droit a aucune part dans les dividendes distribués au-dela du montant de leur dividende prioritaire tant que le dividende par action de toute autre catégorie n'a pas atteint 70 % (250/357&me) du montant du dividende prioritaire par action.
13.5. CONVERSION DES ADP2023-DIY EN ACTIONS ORDINAIRES
Les ADP2023-div seront converties en autant d'actions ordinaires dés que le montant total du dividende versé aux actions d'une autre catégorie que les ADP2023-div depuis la création de ces actions atteint 15
70 % (250/3570me) du inontant cumulé de DIVr2023-2026j. Les rapports prévus & l'article R. 228-18 du Code de Commerce seront mis a la disposition des associés en vue de la tenue de la décision collective susmentionnée.
Les ADPz023-div pourront toujours tre converties à tout moment en actions ordinaires sur décisions collectives des associés de la Société intervenant dans les conditions prévues par la loi et avec 1'accord des titulaires d'ADP2023-div.

14.1. Qualités - Nomination
La Société est dirigée par un Président et, le cas échéant par un ou plusieurs Directeurs Généraux. personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'Associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.
En cours de vie sociale, le Président et, le cas échéant ie ou les Directeurs Généraux, sont nommés par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés. L'intéressé, s'il est Associé, peut participer au vote.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, et, le cas échéant Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président, et, le cas échéant Directeur Général, en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2. Durée des fonctions - Rémunération
La décision nommant le Président et, le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, fixe la durée du mandat du Président et, le cas échéant du ou des Directeurs Généraux, qui peut étre a durée limitée ou non.
La décision nommant le Président et, le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, ou toute décision ultérieure de l'Associé unique ou des Associés, fixe la rémunération du Président et, le cas échéant du ou des Directeurs Généraux. L'intéressé, s'il est Associé, peut participer au vote.
Le Président et, le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, peuvent en tout cas obtenir renboursement sur justificatif des dépenses qu'il(s) expose(nt) pour le compte de la Société a l'occasion de l'exercice de leur mission.
14.3. Cessation des fonctions
Les fonctions de Président et, le cas échéant de Directeur Général, prennent fin :
> soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nonination ;
> soit par sa démission, moyennant un préavis de trois mois ;
> soit, sil s'agit d'une personne physique, par son décés ou son incapacité, définie comme le sont les invalidités du 1er groupe par l'article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ; soit, sil s'agit d'une personne morale, par sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés, si elle y est inscrite, ou par sa disparition :
> soit par sa révocation : pour juste motif par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés. L'intéressé, s'il est Associé, peut participer au vote. Toute révocation intervenant
16
sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation.
o par le Président du Tribunal de Commerce, pour mauvaise gestion de nature a compromettre 1'intérét social de la Société ou encore pour violation grave,
délibérée et non susceptible de régularisation de la loi ou des statuts, ayant causé a la Société un prejudice, a la demande de l'un du Président ou du Directeur Général de la Société.
14.4. Pouvoirs
Le Président et, le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, exercent la direction de la Société et représente(nt) la Société a l'égard des tiers.
A l'égard des tiers, le Président et, le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la Société est engagée méme par les actes du Président et, le cas échéant du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cete preuve.
14.5. Représentation sociale
Les délégués du Comité Social et Economique, s'il en existe, exercent les droits prévus par l'article
L.2312-72 du Code du Travail auprés du Président.
Le Comité Social et Economique, s il en existe, doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées par un représentant du
Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous noyens écrits. Elles doivent etre recues au siege social cinq jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.

Le Président, ou s'il en existe un le Commissaire aux comptes, établit et présente aux Associés un r'apport sur les conventions visées & l'article L.227-10 du Code de commerce.
Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas Dans ce cas, les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commnerce sont simplement inentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 22 ci-aprés.
Il est interdit au Président ou au Directeur Général, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président ou Directeur Général.
Elle s' applique égaleinent aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent 17
alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

La collectivité des Associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des Associés qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités & participer & toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les Associés.

17.1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les Associés :
17.1.1 approbation des comptes annuels, affectation des résultats, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et décisions s'y rapportant, nomination des Commissaires aux comptes, nomination, révocation du Président et fixation de sa rémunération, nomination, révocation des Directeurs Généraux et fixation de leur rémunération ; transfert du siege social et modification corrélative des statuts de la Société, agrément préalable des Cessions d'Actions, exclusion d'un Associé en application de l'article 35 des présents statuts,
émission de valeurs mobiliéres, modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au Président ou au Directeur Gnéral par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, fusion, scission ou apport partiel d'actif auquel est partie la Société, augmentation, anortissement ou réduction de capital, dissolution de la Société, nomination et révocation du liquidateur, transformation de la Société en toute autre forme qu'une société en nom collectif ou en commandite simple et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts : 18
17.1.2 prorogation de la Société, transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple les décisions qui concernent l'adoption ou la modification de clauses statutaires, dés lors que de telles clauses existent et sont insérées dans les statuts, relatives a :
o l'inaliénabilité des Actions,
o la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un Associé consécutivement au changement de contrôle d'une personne morale,
o l'augmentation des engagements des Associés.
17.2 Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l Associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des Associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs Associés

Les décisions collectives des Associés visées à l'article 17.1. sont valablement adoptées comme suit :
> celles visées a l'article 17.1.1 sont valablement adoptées a la majorité de plus de cinquante pourcent (50%) des Actions conposant le capital social et les droits de vote de la Société :
> celles visées a l'article 17.1.2 sont valablement adoptées a l'unanimité des Associés
(soit 100 % des Actions composant le capital social et les droits de vote de la Société).
Toutes les décisions prises dans le cadre d'un consentement acté sont nécessairement adoptées à
l'unanimité des Associés.

Les décisions collectives résultent au choix du Président ou du Directeur Général d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des Associés peut aussi étre constatée par un acte sous seing privée ou authentique si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée (y compris par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés participant a l'assemblée a distance), elle est convoquée par le Président ou le Directeur Général. Elle peut également @tre convoquée par le Commissaire aux comptes ou par tout Associé détenant au moins 15% du capital.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
La convocation est adressée par tous moyens aux Associés au moins huit (8) jours avant la date 19
fixée pour la réunion.
L'assemblée peut en outre @tre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les Associés y sont présents ou régulierement représentés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des Associés, elles sont réputées étre prises au lieu ou se trouve le président de séance.
L'assemblée est présidée par le Président ou le Directeur Général de la Société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le
Président ou le Directeur Général. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les Associés présents.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les Associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le Président ou le Directeur Général adresse a chaque Associé, par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge, le texte des résolutions proposées ainsi que tous docunents utiles a leur information.
Les Associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des
résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les nots "Oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recomimandée ou déposée par l'Associé au siege social. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En présence d'un Associé unique, si celui-ci n'est pas Président ou Directeur Général, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiqués comme indiqué ci-dessus.
Toutes les signatures prévues au présent article et plus largement dans les statuts peuvent étre faites de facon manuscrite ou par signature électronique, au choix de l'auteur de la convocation.
La signature électronique peut résulter : soit d'une signature électronique avancée au sens de l'article 26 du réglement (UE) no 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014, soit, conformément a l'article 1367 du code civil, de l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
L'acte signé électroniquement doit etre daté de facon électronique au moyen d'un horodatage offrant toute garantie de preuve.

Tout Associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses Actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des Associés.
S'il en est décidé ainsi par l'auteur de la convocation, tout Associé peut participer et voter, &
l'assemblée générale par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.
20
Les propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrenent de propriété d'une action, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives et son accord est requis en cas de décisions requérant légalement
l'unanimité des Associés ou ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés.
L'Associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre Associé.
Si la Société ne comprend qu'un Associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'Associé.

Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix. Les abstentions, votes blancs ou nuls sont considérés comme des votes < contre >.
La Société ne peut valablement voter du chef d'Actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les Associés dont les Actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Toute délibération de l'assemblée des Associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les docunents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque Associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président, de la Société ou, le cas échéant, de séance, ou le Directeur Général, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président ou du Directeur Général.
Si la Société ne comprend qu'un Associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout Associé a le droit de prendre par lui-nmeme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents à lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des comptes, le Président ou le Directeur Général met & disposition de chaque Associé les comptes annuels et les textes des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant si les dispositions légales ou réglementaires 1'exigent, les rapports du commissaire aux comptes et 21
le rapport de gestion.
Tout Associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président ou le Directeur Général est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le Président ou le Directeur Général met a disposition des Associés avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Président ou du Directeur Général et le rapport du Commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Si la Société ne comprend qu'un Associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président ou de Directeur Général, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués sur simple demande de sa part.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

A la clture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également le cas échéant, si les dispositions légales ou réglementaires l'exigent, un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport s'il est établi sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe, dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux Associés ou à l'Associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes
méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la Société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président ou du Directeur Général.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. I1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est & la disposition de la collectivité des Associés qui peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux
22
Associés a titre de dividende
En outre, les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en Actions peut etre accordée a chaque Associé. Cette option est
décidée par la collectivité des Associés.

Le paiement du dividende se fait annuellenent a l'époque et aux lieux fixés par les Associés ou, à défaut, par le Président ou le Directeur Général. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a coinpter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete a la demande du President ou du Directeur Général.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président ou le Directeur Général doit provoquer une consultation des Associés, a l'effet de décider si la Société doit &tre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président ou le Directeur Général est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des Associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision des Associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, m@me en l'absence de perte, d'une décision collective des Associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la Société.

Des l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi. La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux
23
comptes.
Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la réinunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président ou le Directeur Général doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les Associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les Associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les Associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les Associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la clóture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les Associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout Associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les Associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des Actions, est partagé également entre toutes les Actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les Associés, les dirigeants et la société, soit entre les Associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a 1'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

Les Associés s'engagent à conserver strictement confidentiels et à ne pas divulguer totalement ou partiellement, à titre gratuit ou onéreux, une information, documentation, fichier, concept ou tout autre élément quelconque, relatifs au savoir-faire, aux relations de la Société avec sa clientele ou ses fournisseurs et/ou au réseau commercial de la Société.

Tant qu'il est Associé et pendant une durée de trois & compter de la perte de sa qualité d'Associé. chacun des Associés s'engage, directement ou indirectement, en France, a ne pas :
> exercer une activité concurrente a celle de la Société et/ou de ses Associés et/ou des sociétés
24
Contrlées par leurs soins ou qui les Contrle, ou parasitant en toute ou partie l'activité de la Société ;
> prendre une participation, directe ou indirecte, dans une société ayant une activité concurrente à celle de la Société et/ou de ses Associés et/ou des sociétés Contrlées par leurs soins ou qui les Contrle, et ce quel que soit le pourcentage de détention au final :
> occuper un poste d'administrateur, de dirigeant, de salarié ou de consultant, dans une société ayant une activité concurrente a celle de la Société et/ou de ses Associés et/ou des sociétés Contrlées par leurs soins ou qui les Contrle.

CIIANGEMENT AU NIVEAU DU OU DES BENEFICIAIRE(S) EFFECTIF(S
Tous les Associés personnes morales doivent notifier au Président et au Directeur Général de la
Société toutes infornations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs Associés et de leurs bénéficiaires effectifs au sens de 1'article 561-2-2 du code monétaire et financier. Lorsqu'un ou plusieurs de ces Associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le Contrle ultime de la société Associé ainsi que 1 identité du ou des
bénéficiaires effectifs.
En cas de modification au sens de 1'article L.233-3 du Code de commerce du contrle d'une société Associé et/ou de modification quelconque (tant en termes de pourcentage que d'identité) au niveau des bénéficiaires effectifs d'une société Associé, celle-ci doit le notifier au Président et au Directeur Général dans un délai de trente (30) jours.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a 1'Associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission, de transmission universelle de patrimoine ou de dissolution.

35.1 Tout Associé peut &tre exclu dans les cas suivants qui sont des justes motifs d exclusion :
Cession en violation des dispositions figurant & l'Article 12 des présents statuts ;
Violation des dispositions des articles 32, 33 et 34 des présents statuts
Mise en redressement ou liquidation judiciaire d'une personne morale Associé ;
Agissement d'un Associé ou sanction, notamment pénale, a l'encontre d'un Associé, ou de l'un ou plusieurs de ses dirigeants, portant gravement atteinte, ou susceptible de porter gravement atteinte, aux intéréts, a la réputation ou à l'image de la Société ou de toute entité Contrôlée par elle ou qui la Contrôle :
Défaut d'information préalable du Président ou du Directeur Général de la Société en cas de modification quelconque dans la répartition du capital d'un Associé Personne morale et/ou d un changement quelconque au niveau de leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s) ;
Lorsqu'il a connaissance, par quelque moyen que ce soit, de la survenance de l'un des événements énumérés a l'article 35-1 ci-dessus, le Président ou le Directeur Général de la Société doit appeler la collectivité des Associés à se prononcer sur l'exclusion éventuelle de l'Associé concerné. 25
L'exclusion est prononcée par une décision de la collectivité des Associés, statuant sous la forme d'une assemblée générale.
L'Associé concerné par l'exclusion participe au vote et ses Actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité requise. Il bénéficie de ses droits a dividende prorata temporis jusqu'au jour du rachat de ses Actions.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués & l'encontre de l'Associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours calendaires avant la date de l'assemblée
générale de la collectivité des Associés devant statuer sur l'exclusion et ce, afin qu'il puisse présenter aux autres Associés, soit au jour de l'Assemblée, soit avant par tous moyens, ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision de la collectivité des Associés.
La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'Associé concerné dûment convoqué à l'assemblée 8 jours au moins avant sa tenue par lettre recommandée avec avis de réception.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé et est notifiée a l'Associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'Associé exclu sont suspendus, a savoir droit a l'information, droit de vote et droit de participer aux décisions collectives.
35.3 La décision d'exclusion statue dans le meme temps sur le rachat des Actions de l'Associé exclu en désignant le ou les acquéreurs des Actions, que ce soit un Associé, un Tiers sans que l'Associé exclu ait un droit de regard sur son identité ou la Société elle-méme sous réserve des dispositions 1égales, ainsi que le prix de cession des Actions. Le rachat ou l'acquisition doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la décision d'exclusion. Il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires de préemption et d'agrément prévues aux articles 12.2 et 12.3 des présents statuts.
Le prix d'acquisition ou de rachat des Titres Concernés sera fixé d'un commun accord entre les parties.
En cas de désaccord entre les parties sur le prix des Titres Concernés, celui-ci sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le désaccord sur le prix suspend le délai de trois mois prévu ci-dessus. Les frais et honoraires de l'expert seront supportés de maniere égale par l'Associé exclu et par la Société.
Au jour de la réception de la décision d'exclusion, l'Associé exclu dispose de trente (30) jours calendaires pour retourner le(s) ordre(s) de mouvement et formulaire(s) Cerfa pour l'enregistrement dûment signés.
A défaut de retour par l'Associé exclu, le transfert de propriété des Actions de l'Associé exclu sera effectué par le Président ou une personne mandatée a cet effet par retranscription sur le registre des mouvements de titres et sur les comptes individuels d'Associés de la Société, sans que la signature de l'Associé expulsé soit requise, notamment s'il refuse de signer le(les)s ordre(s) de mouvement et tout formulaire(s) Cerfa.
A défaut par le Président d'y procéder, tout Associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur ad hoc chargé d'y procéder. 26
La retranscription sur le registre des mouvenents de titres et sur les comptes individuels d'Associés de la Société vaudra transfert de propriété des Actions de l'Associé exclu.
35.5 S'agissant des modalités de paiement du prix de cession des Actions de l'Associé exclu, le prix devra étre payé a l'Associé exclu dans le délai de trois mois à conpter de la date de la décision d'exclusion ou du rapport de l'expert. La Société pourra valablement recevoir le prix des Actions de l'Associé exclu en qualité de dépositaire pour le compte de l'Associé exclu si ce dernier refuse de le percevoir ou de remettre ie(les) ordre(s) de mouvement et formulaire(s) Cerfa dûnment signés : elle devra indiquer a celui-ci dans un délai de quinze (15) jours calendaires le lieu ou les fonds sont tenus & sa disposition.
Si la Société ou les Associés n'ont pas procédé ou fait procédé au rachat des Actions de l'Associé exclu dans le délai indiqué ci-dessus, la décision d'exclusion sera caduque et privée de tout effet.
Statuts mis a jour suivant décisions collectives des associés du 29 janvier 2024
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