ACI
Acte du 23 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : EVREUX
Code greffe : 2702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00391 Numero SIREN : 379 901 705
Nom ou denomination : A.C.l.
Ce depot a ete enregistré le 23/11/2023 sous le numero de depot 5381
DocuSign Envelope ID: 835D0823-76B0-4C32-958F-06212B4EA170
Projet de fusion-absorption
de la société JSR
par la société ACI
DocuSign Envelope ID: 835D0823-76B0-4C32-958F-06212B4EA170
2
Entre les soussignées :
JSR, société par actions simplifiée au capital de 621 656 £, dont le sige social est sis lieu-dit le Mont de Magny - rue Gustave Eiffel - ZI de Gisors - a Gisors (27140), identifiée sous le numéro 411 290 141 R.C.S Evreux,
représentée aux présentes par son président, monsieur Régis Robac,
ci-aprs dénommée < l'absorbée >,
de premiere part,
Et :
ACI, société par actions simplifiée au capital de 187 600 £, dont le sige social est sis lieu-dit le Mont de Magny - rue Gustave Eiffel - ZI de Gisors - a Gisors (27140), identifiée sous le numéro 379 901 705 R.C.S Evreux,
représentée aux présentes par sa directrice générale, madame Odile Kiffel,
ci-aprs dénommée < l'absorbante >,
de seconde part,
En vue de la fusion-absorption de JSR par ACI, il a été établi le présent projet de fusion (le < Projet de Fusion >) qui contient notamment les indications requises concernant les sociétés participantes, les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission a 1'Absorbante est prévue, les modalités de remises des actions et la date a laquelle elles donnent droit aux bénéfices, la date d'arrété des comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération, le rapport d'échange des droits sociaux, le montant prévu de la prime de fusion.
Exposé préliminaire
1. Sociétés participant au projet fusion
1.1. ACI (absorbante)
ACI est une société par actions simplifiée au capital de 187 600 £, dont le sige social est sis lieu-dit le Mont de Magny - rue Gustave Eiffel - ZI de Gisors - a Gisors (27140), identifiée sous le numéro 379 901 705 R.C.S Evreux (
ou l'< Absorbante >).
Elle a pour activité principale la fabrication, le négoce, le courtage d'articles publicitaires, de classement, de bureau, P.L.V., prestations et facons diverses, arts graphiques, conception négoce, courtage de matériels.
Elle est présidée par JSR.
Monsieur Régis Robac et Madame Odile Kiffel la dirigent chacun en qualité de directeur général.
Sa durée statutairement fixée a 75 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, expire le 13 novembre 2065.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 187 600 euros, divisé en 4 690 actions ordinaires d'une valeur nominale de 40 euros chacune, entierement libérées, d'une seule catégorie, appartenant toutes a l'Absorbée.
L'Absorbante cl6ture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui se soldent par un bénéfice de 40 149,38 euros, ont été approuvés le 22 juin 2023 par l'associée unique qui a décidé d'affecter la totalité du résultat de l'exercice au compte < autres réserves >.
DocuSign Envelope ID: 835D0823-76B0-4C32-958F-06212B4EA170
3
1.2. JSR (absorbée)
JSR est une société par actions simplifiée au capital de 621 656 £, dont le sige social est sis lieu-dit le Mont de Magny - rue Gustave Eiffel - ZI de Gisors - a Gisors (27140), identifiée sous le numéro 411 290 141 R.C.S Evreux (< JSR > ou < l'Absorbée >).
Elle a pour activité principale la détention de participations au capital d'autres sociétés qu'elle contrle et anime et auxquelles elle rend des prestations de services en matiere d' administration, de gestion et d' assistance administrative et financiere.
Son président est monsieur Régis Robac.
Sa durée statutairement fixée a 50 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, expire le 3 mars 2047.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 5 000 euros, divisé en en 952 actions de 653 euros de valeur
nominale chacune, entierement libérées et intégralement souscrites, dont 635 actions ADP2023-ddv et 317 ADP2023-div., réparties comme suit :
- Monsieur Régis Robac 486 ADP2023-div 10 ADP2023-ddv
- La société Papeterie Financiere 159 ADP2023-ddv - Madame Odile Kiffel 48 ADP2023-div - Madame Victoria Bernot 48 ADP2023-div
- Madame Valérie Maze 48 ADP2023-div - Monsieur Claude Robac 48 ADP2023-div - Monsieur Alain Camus 48 ADP2023-div - Monsieur Jean-Francois Thiebaut 38 ADP2023-div
- Madame Stéphanie Evrard 19 ADP2023-div - Madame Lilla Descharles 10 ADP2023-div
Total des actions 952 actions
Elle clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui se soldent par un bénéfice de 58 706,44 euros, ont été approuvés le 22 juin 2023 par la collectivité des associés qui a décidé d'affecter la totalité du résultat de l'exercice au compte < autres réserves >.
2. Motifs, buts et conditions de la fusion
JSR détient 100 % du capital et des droits de vote de la société ACI qu'elle préside, contrle et anime et a laquelle elle rend des services de direction, d'administration générale, commerciale et financiere ce qui constitue sa seule activité avec le contrle, l'animation et le contrle d'Abriere qui commercialise des registres légaux fabriqués par ACI.
La concentration de l'intégralité du capital d'ACI entre les mains de JSR et la réduction des effectifs du groupe ne justifient plus l'existence d'autant de sociétés distinctes et militent pour la simplification de son
organigramme.
C'est la raison pour laquelle il est envisagé aujourd'hui de fusionner ACI et JSR, tout en continuant de dissocier l'activité registres légaux en profonde mutation des autres activités, ce qui simplifierait la gestion du groupe et les flux opérationnels et financiers en son sein.
DocuSign Envelope ID: 835D0823-76B0-4C32-958F-06212B4EA170
L'absorption de la société JSR par sa filiale ACI aurait notamment pour effet de réduire le poids des charges fixes, notamment administratives, juridiques et comptables.
ACI étant seule connue de la clientle et référencée par elle, son maintien est nécessaire pour éviter tout risque commercial, lourdeur administrative et perturbation des processus de prise de commande, de facturation et d'encaissement. JSR n'a quant a elle que deux clients ACI et Abriere, ses filiales totalement contrlées. Sa disparition ne présente aucun inconvénient. Le sens le plus pertinent de la fusion est donc l'absorption de la mere, JSR, par sa fille ACI qui se retrouvera ainsi en téte du groupe. Les sociétés étant sous le méme contrle, ce sens de l'opération n'a aucune incidence sur les valeurs d' apport.
La fusion n'aura aucun effet dilutif sensible sur la détention ultime d'ACI (et accessoirement d'Abriere) par les associés de JSR puisque la totalité des actions ACI actuelles détenues et apportée par fusion par JSR seront annulées par réduction de capital des la réalisation de la fusion. En outre, la répartition particuliere des droits de vote et des droits a dividende par catégories d'actions statutairement prévue au sein de JSR sera transposée mutatis mutandis dans les statuts d'ACI chaque action nouvelle ACI recue en échange d'actions anciennes JSR relevant de la méme catégorie conférant les mémes avantages particuliers. La fusion sera donc a cet égard
totalement transparente (a deux rompus prés).
3. Base de la fusion
Les directions générales des sociétés ACI et JSR ont décidé de retenir comme base de la fusion les comptes de leur dernier exercice respectif, clos le 31 décembre 2022, tels qu'approuvés respectivement par l'associée unique de la société ACI et par les associés de la société JSR le 22 juin 2023.
La consistance de l'actif et du passif de l'Absorbée n'a subi aucune modification substantielle depuis l'ouverture de l'exercice en cours.
Toutes les autres modifications du patrimoine de l'Absorbée sont inhérentes a la gestion courante.
Du point de vue comptable, la fusion prendra effet au 1er janvier 2023, premier jour de l'exercice en cours, de sorte que toutes les opérations actives et passives effectuées par l'Absorbée depuis cette date seront réputées
faites pour le compte de l'Absorbante.
4. Situation de controle au moment de la fusion - Sens de la fusion
S'agissant d'une restructuration interne a l'envers entre entités sous contrôle d'une méme personne physique au sens du reglement n°2017-01 de l'Autorité des normes comptables (ANC) du 5 mai 2017 homologué par l'arrété du 26 décembre 2017, modifiant le réglement n'2014-03 de l'ANC du 15 juin 2014, les éléments d' actif, immobilisé comme circulant, seront repris pour leur valeur comptable a la date du bilan de référence, soit le 31 décembre 2022.
L'application de cette méthode aboutit a une valeur nette du patrimoine de JSR transmis a ACI de 2 765 805,26 euros.
5. Situation fiscale des sociétés participant a la fusion projetée
Les sociétés JSR et ACI sont les seules personnes morales participant a l'opération de fusion projetée et sont toutes les deux des sociétés francaises relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et passibles a ce titre de l'impôt sur les sociétés.
Cette opération est donc éligible au régime spécial de l'article 210A du code général des impts en matire d'impt sur les bénéfices des sociétés et au régime spécial de l'article 816 du code général des impts en matiere de droits d'enregistrement et de taxe de publicité fonciere.
CECI ExPosE, les soussignées ont, en vue de réaliser leur fusion par voie de transmission de tout l'actif de la société JSR a la société ACI et la prise en charge par cette derniere de tout son passif, établi le présent Projet de Fusion qui, outre les motifs et buts de la fusion relatés ci-avant, contient les conditions de la fusion et les autres indications prévues a l'article R236-1 du code de commerce, et sera déposé au
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greffe du tribunal de commerce d'Evreux dans le ressort duquel se situe le sige social de chacune des sociétés participant a l'opération et publié conformément a la loi.
Code greffe : 2702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00391 Numero SIREN : 379 901 705
Nom ou denomination : A.C.l.
Ce depot a ete enregistré le 23/11/2023 sous le numero de depot 5381
DocuSign Envelope ID: 835D0823-76B0-4C32-958F-06212B4EA170
Projet de fusion-absorption
de la société JSR
par la société ACI
DocuSign Envelope ID: 835D0823-76B0-4C32-958F-06212B4EA170
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Entre les soussignées :
JSR, société par actions simplifiée au capital de 621 656 £, dont le sige social est sis lieu-dit le Mont de Magny - rue Gustave Eiffel - ZI de Gisors - a Gisors (27140), identifiée sous le numéro 411 290 141 R.C.S Evreux,
représentée aux présentes par son président, monsieur Régis Robac,
ci-aprs dénommée < l'absorbée >,
de premiere part,
Et :
ACI, société par actions simplifiée au capital de 187 600 £, dont le sige social est sis lieu-dit le Mont de Magny - rue Gustave Eiffel - ZI de Gisors - a Gisors (27140), identifiée sous le numéro 379 901 705 R.C.S Evreux,
représentée aux présentes par sa directrice générale, madame Odile Kiffel,
ci-aprs dénommée < l'absorbante >,
de seconde part,
En vue de la fusion-absorption de JSR par ACI, il a été établi le présent projet de fusion (le < Projet de Fusion >) qui contient notamment les indications requises concernant les sociétés participantes, les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission a 1'Absorbante est prévue, les modalités de remises des actions et la date a laquelle elles donnent droit aux bénéfices, la date d'arrété des comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération, le rapport d'échange des droits sociaux, le montant prévu de la prime de fusion.
Exposé préliminaire
1. Sociétés participant au projet fusion
1.1. ACI (absorbante)
ACI est une société par actions simplifiée au capital de 187 600 £, dont le sige social est sis lieu-dit le Mont de Magny - rue Gustave Eiffel - ZI de Gisors - a Gisors (27140), identifiée sous le numéro 379 901 705 R.C.S Evreux (
ou l'< Absorbante >).
Elle a pour activité principale la fabrication, le négoce, le courtage d'articles publicitaires, de classement, de bureau, P.L.V., prestations et facons diverses, arts graphiques, conception négoce, courtage de matériels.
Elle est présidée par JSR.
Monsieur Régis Robac et Madame Odile Kiffel la dirigent chacun en qualité de directeur général.
Sa durée statutairement fixée a 75 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, expire le 13 novembre 2065.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 187 600 euros, divisé en 4 690 actions ordinaires d'une valeur nominale de 40 euros chacune, entierement libérées, d'une seule catégorie, appartenant toutes a l'Absorbée.
L'Absorbante cl6ture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui se soldent par un bénéfice de 40 149,38 euros, ont été approuvés le 22 juin 2023 par l'associée unique qui a décidé d'affecter la totalité du résultat de l'exercice au compte < autres réserves >.
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1.2. JSR (absorbée)
JSR est une société par actions simplifiée au capital de 621 656 £, dont le sige social est sis lieu-dit le Mont de Magny - rue Gustave Eiffel - ZI de Gisors - a Gisors (27140), identifiée sous le numéro 411 290 141 R.C.S Evreux (< JSR > ou < l'Absorbée >).
Elle a pour activité principale la détention de participations au capital d'autres sociétés qu'elle contrle et anime et auxquelles elle rend des prestations de services en matiere d' administration, de gestion et d' assistance administrative et financiere.
Son président est monsieur Régis Robac.
Sa durée statutairement fixée a 50 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, expire le 3 mars 2047.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 5 000 euros, divisé en en 952 actions de 653 euros de valeur
nominale chacune, entierement libérées et intégralement souscrites, dont 635 actions ADP2023-ddv et 317 ADP2023-div., réparties comme suit :
- Monsieur Régis Robac 486 ADP2023-div 10 ADP2023-ddv
- La société Papeterie Financiere 159 ADP2023-ddv - Madame Odile Kiffel 48 ADP2023-div - Madame Victoria Bernot 48 ADP2023-div
- Madame Valérie Maze 48 ADP2023-div - Monsieur Claude Robac 48 ADP2023-div - Monsieur Alain Camus 48 ADP2023-div - Monsieur Jean-Francois Thiebaut 38 ADP2023-div
- Madame Stéphanie Evrard 19 ADP2023-div - Madame Lilla Descharles 10 ADP2023-div
Total des actions 952 actions
Elle clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui se soldent par un bénéfice de 58 706,44 euros, ont été approuvés le 22 juin 2023 par la collectivité des associés qui a décidé d'affecter la totalité du résultat de l'exercice au compte < autres réserves >.
2. Motifs, buts et conditions de la fusion
JSR détient 100 % du capital et des droits de vote de la société ACI qu'elle préside, contrle et anime et a laquelle elle rend des services de direction, d'administration générale, commerciale et financiere ce qui constitue sa seule activité avec le contrle, l'animation et le contrle d'Abriere qui commercialise des registres légaux fabriqués par ACI.
La concentration de l'intégralité du capital d'ACI entre les mains de JSR et la réduction des effectifs du groupe ne justifient plus l'existence d'autant de sociétés distinctes et militent pour la simplification de son
organigramme.
C'est la raison pour laquelle il est envisagé aujourd'hui de fusionner ACI et JSR, tout en continuant de dissocier l'activité registres légaux en profonde mutation des autres activités, ce qui simplifierait la gestion du groupe et les flux opérationnels et financiers en son sein.
DocuSign Envelope ID: 835D0823-76B0-4C32-958F-06212B4EA170
L'absorption de la société JSR par sa filiale ACI aurait notamment pour effet de réduire le poids des charges fixes, notamment administratives, juridiques et comptables.
ACI étant seule connue de la clientle et référencée par elle, son maintien est nécessaire pour éviter tout risque commercial, lourdeur administrative et perturbation des processus de prise de commande, de facturation et d'encaissement. JSR n'a quant a elle que deux clients ACI et Abriere, ses filiales totalement contrlées. Sa disparition ne présente aucun inconvénient. Le sens le plus pertinent de la fusion est donc l'absorption de la mere, JSR, par sa fille ACI qui se retrouvera ainsi en téte du groupe. Les sociétés étant sous le méme contrle, ce sens de l'opération n'a aucune incidence sur les valeurs d' apport.
La fusion n'aura aucun effet dilutif sensible sur la détention ultime d'ACI (et accessoirement d'Abriere) par les associés de JSR puisque la totalité des actions ACI actuelles détenues et apportée par fusion par JSR seront annulées par réduction de capital des la réalisation de la fusion. En outre, la répartition particuliere des droits de vote et des droits a dividende par catégories d'actions statutairement prévue au sein de JSR sera transposée mutatis mutandis dans les statuts d'ACI chaque action nouvelle ACI recue en échange d'actions anciennes JSR relevant de la méme catégorie conférant les mémes avantages particuliers. La fusion sera donc a cet égard
totalement transparente (a deux rompus prés).
3. Base de la fusion
Les directions générales des sociétés ACI et JSR ont décidé de retenir comme base de la fusion les comptes de leur dernier exercice respectif, clos le 31 décembre 2022, tels qu'approuvés respectivement par l'associée unique de la société ACI et par les associés de la société JSR le 22 juin 2023.
La consistance de l'actif et du passif de l'Absorbée n'a subi aucune modification substantielle depuis l'ouverture de l'exercice en cours.
Toutes les autres modifications du patrimoine de l'Absorbée sont inhérentes a la gestion courante.
Du point de vue comptable, la fusion prendra effet au 1er janvier 2023, premier jour de l'exercice en cours, de sorte que toutes les opérations actives et passives effectuées par l'Absorbée depuis cette date seront réputées
faites pour le compte de l'Absorbante.
4. Situation de controle au moment de la fusion - Sens de la fusion
S'agissant d'une restructuration interne a l'envers entre entités sous contrôle d'une méme personne physique au sens du reglement n°2017-01 de l'Autorité des normes comptables (ANC) du 5 mai 2017 homologué par l'arrété du 26 décembre 2017, modifiant le réglement n'2014-03 de l'ANC du 15 juin 2014, les éléments d' actif, immobilisé comme circulant, seront repris pour leur valeur comptable a la date du bilan de référence, soit le 31 décembre 2022.
L'application de cette méthode aboutit a une valeur nette du patrimoine de JSR transmis a ACI de 2 765 805,26 euros.
5. Situation fiscale des sociétés participant a la fusion projetée
Les sociétés JSR et ACI sont les seules personnes morales participant a l'opération de fusion projetée et sont toutes les deux des sociétés francaises relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et passibles a ce titre de l'impôt sur les sociétés.
Cette opération est donc éligible au régime spécial de l'article 210A du code général des impts en matire d'impt sur les bénéfices des sociétés et au régime spécial de l'article 816 du code général des impts en matiere de droits d'enregistrement et de taxe de publicité fonciere.
CECI ExPosE, les soussignées ont, en vue de réaliser leur fusion par voie de transmission de tout l'actif de la société JSR a la société ACI et la prise en charge par cette derniere de tout son passif, établi le présent Projet de Fusion qui, outre les motifs et buts de la fusion relatés ci-avant, contient les conditions de la fusion et les autres indications prévues a l'article R236-1 du code de commerce, et sera déposé au
DocuSign Envelope ID: 835D0823-76B0-4C32-958F-06212B4EA170
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greffe du tribunal de commerce d'Evreux dans le ressort duquel se situe le sige social de chacune des sociétés participant a l'opération et publié conformément a la loi.
Article 1
Apport-fusion
La société JSR transmet par voie de fusion, sous les garanties ordinaires et de droit, a la société ACI qui, par monsieur Régis Robac, es qualités, accepte, tous les biens et droits lui appartenant figurant a l'actif de son bilan, sans exception ni réserve et méme s'ils ne figurent pas dans ledit bilan, a charge pour la société JSR d'acquitter tout son passif méme s'il venait a s'en révéler qui ne figurat pas dans ce bilan, les différences en plus ou en moins étant, de convention expresse, présumées se compenser entre elles.
La société JSR transmet par voie de fusion, sous les garanties ordinaires et de droit, a la société ACI qui, par monsieur Régis Robac, es qualités, accepte, tous les biens et droits lui appartenant figurant a l'actif de son bilan, sans exception ni réserve et méme s'ils ne figurent pas dans ledit bilan, a charge pour la société JSR d'acquitter tout son passif méme s'il venait a s'en révéler qui ne figurat pas dans ce bilan, les différences en plus ou en moins étant, de convention expresse, présumées se compenser entre elles.
Article 2
Désignation et évaluation de l'actif et du passif transmis
I. Actif transmis
L'apport-fusion porte sur l'universalité alité de l'actif, sans que l'énumération suivante soit limitative :
Valeur nette Valeur brute Amortissements comptable = Valeur ou provisions d'apport I) ACTIF TRANMIS
A) IMMOBILISATIONS
1. Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires 120.771,99 € 76.057,16 € 44.714,83 € Autres immobilisations incorporelles 5.150,00 € 5.150,00 € 0,00 €
Sous-total immobilisations incorporelles 125.921,99 £ 81.207,16 £ 44.714,83 €
2. Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 553.346,71 6 330.905,58 € 222.441,13 € Sous-total immobilisations corporelles 553.346,71 £ 330.905,58 t 222.441,13 €
3. Immobilisations financieres Autres participations 4.324.700,49 € 4.324.700,49 € Créances rattachées a des participations 45.220,71 € 45.220,71 € Autres immobilisations financieres 82.424,00 € 82.424,00 € Sous-total immobilisations financiéres 4.452.345,20 £ 4.452.345,20 £
TOTAL DES IMMOBILISATIONS 5.131.613,90 f 412.112,74 € 4.719.501,16 €
B) ACTIF CIRCULANT
1. Créances Clients et comptes rattachés 113.957,39 € 113.957,39 € Autres créances 104.988,88 € 104.988,88 € Sous-total créances 218.946,27 € 218.946,27 €
2. Disponibilités et divers Disponibilités 51.634,71 € 51.634,71 € Charges constatées d'avance 3.292,24 € 3.292,24 €
DocuSign Envelope ID: 835D0823-76B0-4C32-958F-06212B4EA170
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II. Passif transmis
Comme conséquence de l'absorption de la société JSR par la société ACI celle-ci sera tenue de prendre en charge l'universalité du passif de JSR existant depuis la date d'effet juridique de la fusion.
Ce passif comprenait au dernier bilan arrété par la société JSR au 31 décembre 2022 les dettes suivantes :
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En outre, il est convenu que la société ACI prendra a sa charge le passif éventuel de JSR non compris dans l'énumération ci-dessus et qui viendrait a se révéler ultérieurement.
III. Engagements hors bilan
Outre l'actif et le passif comptabilisé au bilan de JSR, les engagements hors bilan de JSR sont également transmis au bénéfice ou a la charge de ACI, selon le cas.
La société ACI dispense la société JSR de dresser un inventaire détaillé des éléments d'actif et de passif et des engagements hors bilan transmis, les deux sociétés convenant de renvoyer purement et simplement a la comptabilité de l'Absorbée et a son bilan au 31 décembre 2023 figurant en Annexe 1.
I. Actif transmis
L'apport-fusion porte sur l'universalité alité de l'actif, sans que l'énumération suivante soit limitative :
Valeur nette Valeur brute Amortissements comptable = Valeur ou provisions d'apport I) ACTIF TRANMIS
A) IMMOBILISATIONS
1. Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires 120.771,99 € 76.057,16 € 44.714,83 € Autres immobilisations incorporelles 5.150,00 € 5.150,00 € 0,00 €
Sous-total immobilisations incorporelles 125.921,99 £ 81.207,16 £ 44.714,83 €
2. Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 553.346,71 6 330.905,58 € 222.441,13 € Sous-total immobilisations corporelles 553.346,71 £ 330.905,58 t 222.441,13 €
3. Immobilisations financieres Autres participations 4.324.700,49 € 4.324.700,49 € Créances rattachées a des participations 45.220,71 € 45.220,71 € Autres immobilisations financieres 82.424,00 € 82.424,00 € Sous-total immobilisations financiéres 4.452.345,20 £ 4.452.345,20 £
TOTAL DES IMMOBILISATIONS 5.131.613,90 f 412.112,74 € 4.719.501,16 €
B) ACTIF CIRCULANT
1. Créances Clients et comptes rattachés 113.957,39 € 113.957,39 € Autres créances 104.988,88 € 104.988,88 € Sous-total créances 218.946,27 € 218.946,27 €
2. Disponibilités et divers Disponibilités 51.634,71 € 51.634,71 € Charges constatées d'avance 3.292,24 € 3.292,24 €
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II. Passif transmis
Comme conséquence de l'absorption de la société JSR par la société ACI celle-ci sera tenue de prendre en charge l'universalité du passif de JSR existant depuis la date d'effet juridique de la fusion.
Ce passif comprenait au dernier bilan arrété par la société JSR au 31 décembre 2022 les dettes suivantes :
En outre, il est convenu que la société ACI prendra a sa charge le passif éventuel de JSR non compris dans l'énumération ci-dessus et qui viendrait a se révéler ultérieurement.
III. Engagements hors bilan
Outre l'actif et le passif comptabilisé au bilan de JSR, les engagements hors bilan de JSR sont également transmis au bénéfice ou a la charge de ACI, selon le cas.
La société ACI dispense la société JSR de dresser un inventaire détaillé des éléments d'actif et de passif et des engagements hors bilan transmis, les deux sociétés convenant de renvoyer purement et simplement a la comptabilité de l'Absorbée et a son bilan au 31 décembre 2023 figurant en Annexe 1.
Article 3
Actif net transmis - Augmentation de capital
Prime de fusion
L'actif transmis ayant une valeur de... .4 993 374,38 euros
tandis que le passif pris en charge s'éléve a 2 227 569,12 euros
La valeur nette des biens transmis s'éleve ainsi a .....2 765 805,.26 euros
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I. Rémunération de l'apport-fusion
1. Evaluation des actions de chaque société
Afin de déterminer le nombre d' actions ACI a émettre en rémunération des apports de la société JSR, les titres composant le capital de chacune de ces sociétés ont été estimés a leur valeur réelle telle qu'elle ressort du prix (i.e. la valeur vénale) d'une transaction significative récente sur le capital de JSR intervenue a l'issue de négociations approfondies a l'été 2022, actualisée pour tenir compte de la variation des capitaux propres de référence.
La valeur réelle de l' action JSR s'éléve ainsi a 1 111,53 £ et résulte de la vente de la totalité de ses 476 actions JSR (soit 50% du capital et des droits de vote) par madame Lydie Le Metayer pour un prix global de 499 736,12 £ ( soit 1 049,87 £ par action) a l'été 2022, ajusté de la variation des capitaux propres (plus 61,66 € par action) entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022.
La valeur réelle de l'action ACI s'éléve a 451,39 £. Cette valeur correspond a la valeur réelle des actions ACI détenue par JSR ressortant du prix de cession ajusté des actions JSR en 2022 aprés réévaluation de la valeur de rendement de la participation au capital d'Abriere (100%) sur la base de cinq fois la moyenne des dividendes récemment distribués.
2. Rapport d'échange
Le rapport des valeurs réelles des actions de chaque société est fixé, apres arrondi d'un commun accord a 2,5 par commodité, a CINQ (5) actions ACI pour DEUX (2) actions JSR.
3. Rémunération des apports augmentation de capital de la société ACI
Pour rémunérer les apports effectués a ACI, il sera procédé par cette société a une augmentation de QUATRE- VINGT-QUINZE MILLE DEUX CENTS EUROS (95 200 £) par émission de DEUX MILLE TROIS CENT QUATRE
VINGTS (2 380) actions (les < Actions Nouvelles >) de QUARANTE EUROs (40 £) de valeur nominale toutes entierement libérées et destinées a étre réparties entre les associés de JSR a raison de CINQ (5) de ces Actions
Nouvelles pour DEUX (2) actions JSR détenues par chacun d'eux.
JSR est propriétaire de QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX (4 690) actions ACI de sorte que si la fusion se réalise cette derniere se trouvera détenir ses propres actions qui lui auront été apportées pour une Valeur de QUATRE MILLIONS CENT DIX-HUIT MILLE SIX CENT VINGT-CINQ EUROS ET QUATRE-VINGT-SIX CENTIMES (4 118 625,86 £).
ACI, Absorbante, procédera immédiatement apres l'augmentation de capital rémunérant la fusion, a une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale des QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX
(4 690) actions antérieurement détenues par JSR qui seront annulées (entrainant une réduction de capital de
CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE SIX CENTS EUROS (187 600 £). Le solde de la valeur nette comptable (i.e. la valeur d'apport) de ces actions sera imputé sur la prime de fusion a hauteur de la totalité de son montant, soit 2 670 605,26 £, et sur les réserves disponibles pour 1 260 420,60 £.
Cette rémunération correspond a la parité de fusion forfaitairement arrétée et ne peut étre changée que sur approbation des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés appelées a statuer sur l'opération.
Les actions nouvelles a créer par ACI seront soumises a toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2023 quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles jouiront toutefois statutairement des mémes droits catégoriels que les actions anciennes JSR dont les catégories statutaires seront transposées, mutatis mutandis, dans les statuts d'ACI simultanément a la réalisation de la fusion.
Ces actions nouvelles seront négociables ds la réalisation définitive de l'augmentation de capital rémunérant l' apport-fusion.
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II. Prime de fusion
La différence a la date d'effet rétroactif de la fusion entre :
le montant de l'actif net transmis... 2 765 805,26 €
et le montant de l'augmentation de capital, soit. (95 200) €
Fait ressortir un écart de ... . 2 670 605 ,26 €
Cet écart sera comptabilisé en prime de fusion qui pourra étre affectée sur recevra toute affectation décision ordinaire des associés d'ACI.
Prime de fusion
L'actif transmis ayant une valeur de... .4 993 374,38 euros
tandis que le passif pris en charge s'éléve a 2 227 569,12 euros
La valeur nette des biens transmis s'éleve ainsi a .....2 765 805,.26 euros
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I. Rémunération de l'apport-fusion
1. Evaluation des actions de chaque société
Afin de déterminer le nombre d' actions ACI a émettre en rémunération des apports de la société JSR, les titres composant le capital de chacune de ces sociétés ont été estimés a leur valeur réelle telle qu'elle ressort du prix (i.e. la valeur vénale) d'une transaction significative récente sur le capital de JSR intervenue a l'issue de négociations approfondies a l'été 2022, actualisée pour tenir compte de la variation des capitaux propres de référence.
La valeur réelle de l' action JSR s'éléve ainsi a 1 111,53 £ et résulte de la vente de la totalité de ses 476 actions JSR (soit 50% du capital et des droits de vote) par madame Lydie Le Metayer pour un prix global de 499 736,12 £ ( soit 1 049,87 £ par action) a l'été 2022, ajusté de la variation des capitaux propres (plus 61,66 € par action) entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022.
La valeur réelle de l'action ACI s'éléve a 451,39 £. Cette valeur correspond a la valeur réelle des actions ACI détenue par JSR ressortant du prix de cession ajusté des actions JSR en 2022 aprés réévaluation de la valeur de rendement de la participation au capital d'Abriere (100%) sur la base de cinq fois la moyenne des dividendes récemment distribués.
2. Rapport d'échange
Le rapport des valeurs réelles des actions de chaque société est fixé, apres arrondi d'un commun accord a 2,5 par commodité, a CINQ (5) actions ACI pour DEUX (2) actions JSR.
3. Rémunération des apports augmentation de capital de la société ACI
Pour rémunérer les apports effectués a ACI, il sera procédé par cette société a une augmentation de QUATRE- VINGT-QUINZE MILLE DEUX CENTS EUROS (95 200 £) par émission de DEUX MILLE TROIS CENT QUATRE
VINGTS (2 380) actions (les < Actions Nouvelles >) de QUARANTE EUROs (40 £) de valeur nominale toutes entierement libérées et destinées a étre réparties entre les associés de JSR a raison de CINQ (5) de ces Actions
Nouvelles pour DEUX (2) actions JSR détenues par chacun d'eux.
JSR est propriétaire de QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX (4 690) actions ACI de sorte que si la fusion se réalise cette derniere se trouvera détenir ses propres actions qui lui auront été apportées pour une Valeur de QUATRE MILLIONS CENT DIX-HUIT MILLE SIX CENT VINGT-CINQ EUROS ET QUATRE-VINGT-SIX CENTIMES (4 118 625,86 £).
ACI, Absorbante, procédera immédiatement apres l'augmentation de capital rémunérant la fusion, a une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale des QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX
(4 690) actions antérieurement détenues par JSR qui seront annulées (entrainant une réduction de capital de
CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE SIX CENTS EUROS (187 600 £). Le solde de la valeur nette comptable (i.e. la valeur d'apport) de ces actions sera imputé sur la prime de fusion a hauteur de la totalité de son montant, soit 2 670 605,26 £, et sur les réserves disponibles pour 1 260 420,60 £.
Cette rémunération correspond a la parité de fusion forfaitairement arrétée et ne peut étre changée que sur approbation des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés appelées a statuer sur l'opération.
Les actions nouvelles a créer par ACI seront soumises a toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2023 quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles jouiront toutefois statutairement des mémes droits catégoriels que les actions anciennes JSR dont les catégories statutaires seront transposées, mutatis mutandis, dans les statuts d'ACI simultanément a la réalisation de la fusion.
Ces actions nouvelles seront négociables ds la réalisation définitive de l'augmentation de capital rémunérant l' apport-fusion.
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II. Prime de fusion
La différence a la date d'effet rétroactif de la fusion entre :
le montant de l'actif net transmis... 2 765 805,26 €
et le montant de l'augmentation de capital, soit. (95 200) €
Fait ressortir un écart de ... . 2 670 605 ,26 €
Cet écart sera comptabilisé en prime de fusion qui pourra étre affectée sur recevra toute affectation décision ordinaire des associés d'ACI.
Article 4
Méthodes d'évaluation de l'actif et du passif transmis
Les apports correspondant a l'actif et au passif transmis par voie de fusion sont, conformément a l'article 740- 1 du recueil des normes comptables, évalués selon la situation de contrle au moment de l'opération et le sens de la fusion.
La présente fusion étant une restructuration interne a l'envers, les apports sont évalués a la valeur comptable telle qu'elle figure dans les comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion.
Les apports correspondant a l'actif et au passif transmis par voie de fusion sont, conformément a l'article 740- 1 du recueil des normes comptables, évalués selon la situation de contrle au moment de l'opération et le sens de la fusion.
La présente fusion étant une restructuration interne a l'envers, les apports sont évalués a la valeur comptable telle qu'elle figure dans les comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion.
Article 5
Comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion
ACI et JSR conviennent d'utiliser les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 pour établir les conditions de la fusion.
ACI et JSR conviennent d'utiliser les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 pour établir les conditions de la fusion.
Article 6
Date de réalisation, de transfert de propriété et d'entrée en possession
La fusion se réalisera a la date a laquelle toutes les conditions suspensives de l'article 10 auront été réalisées.
ACI sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits transmis par voie de fusion a cette date.
La réalisation de la fusion sera actée par la signature d'un traité définitif constatant la réalisation de toutes les conditions suspensives et réitérant les dispositions du présent Projet de Fusion éventuellement complétées qui servira de support a la comptabilisation de la fusion.
La fusion se réalisera a la date a laquelle toutes les conditions suspensives de l'article 10 auront été réalisées.
ACI sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits transmis par voie de fusion a cette date.
La réalisation de la fusion sera actée par la signature d'un traité définitif constatant la réalisation de toutes les conditions suspensives et réitérant les dispositions du présent Projet de Fusion éventuellement complétées qui servira de support a la comptabilisation de la fusion.
Article 7
Date d'effet rétroactif de la fusion
Nonobstant la date de réalisation de la fusion, la date d'effet de la fusion a partir de laquelle les opérations de
JSR, Absorbée, seront considérées comme accomplies par ACI, Absorbante, est fixée rétroactivement au 1er janvier 2023
Nonobstant la date de réalisation de la fusion, la date d'effet de la fusion a partir de laquelle les opérations de
JSR, Absorbée, seront considérées comme accomplies par ACI, Absorbante, est fixée rétroactivement au 1er janvier 2023
Article 8
Charges et conditions
La transmission de l'actif et du passif de JSR par voie de fusion sera, en outre, effectuée sous les charges et dans les conditions suivantes :
1. Ainsi qu'il est dit ci-dessus, la transmission de l'actif de JSR est faite a charge pour ACI de payer le passif de JSR.
2. ACI sera débitrice des créanciers de la société JSR aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers ; dans le cas ou il se révélerait une différence entre le passif
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déclaré et les sommes dues a des tiers, l'Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent et bénéficierait de toute réduction.
3. Les créanciers de chacune des sociétés dont la créance sera antérieure a la publicité donnée au Projet de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la derniere publication de ce projet.
Une décision du tribunal de commerce rejettera l'opposition ou ordonnera, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si ACI en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution de garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
ACI remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des éléments d' actif par voie de fusion.
4. ACI prendra les biens transmis tels qu'ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société JSR pour quelque cause que ce soit.
5. ACI supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation de la fusion, tous impts et taxes, primes et cotisations d' assurances, ainsi que toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens transmis et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exercice des activités transmises.
6. Elle exécutera, a compter de la méme date, tous traités, marchés ou conventions intervenus avec des tiers.
7. ACI se conformera a toutes les lois et décrets, arrétés, rglements et usages concernant les biens transmis et leur exploitation et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout, a ses risques et périls.
La transmission de l'actif et du passif de JSR par voie de fusion sera, en outre, effectuée sous les charges et dans les conditions suivantes :
1. Ainsi qu'il est dit ci-dessus, la transmission de l'actif de JSR est faite a charge pour ACI de payer le passif de JSR.
2. ACI sera débitrice des créanciers de la société JSR aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers ; dans le cas ou il se révélerait une différence entre le passif
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déclaré et les sommes dues a des tiers, l'Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent et bénéficierait de toute réduction.
3. Les créanciers de chacune des sociétés dont la créance sera antérieure a la publicité donnée au Projet de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la derniere publication de ce projet.
Une décision du tribunal de commerce rejettera l'opposition ou ordonnera, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si ACI en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution de garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
ACI remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des éléments d' actif par voie de fusion.
4. ACI prendra les biens transmis tels qu'ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société JSR pour quelque cause que ce soit.
5. ACI supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation de la fusion, tous impts et taxes, primes et cotisations d' assurances, ainsi que toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens transmis et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exercice des activités transmises.
6. Elle exécutera, a compter de la méme date, tous traités, marchés ou conventions intervenus avec des tiers.
7. ACI se conformera a toutes les lois et décrets, arrétés, rglements et usages concernant les biens transmis et leur exploitation et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout, a ses risques et périls.
Article 9
Déclarations diverses
a) Situation de l'Absorbée :
Monsieur Régis Robac es qualités, pour la société JSR, déclare :
- privileges - nantissements : que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilege ou de nantissement comme en atteste l'état délivré par le greffe du Tribunal de commerce d'Evreux en Annexe 2
- liquidation judiciaire - redressement judiciaire : que JSR n'a jamais été déclarée en faillite, liquidation judiciaire ou redressement judiciaire et qu'elle n'est pas en état de cession de paiement comme en atteste l'état délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Paris en Annexe 2
b) Créances apportées :
Monsieur Régis Robac, es qualités, déclare substituer et subroger ACI dans tous les droits, sans restriction ni réserve, pour le recouvrement des créances figurant a l'actif du bilan de JSR sans que cette substitution et subrogation entrainent novation a l'égard des créanciers.
c) Désistement de privilége de vendeur et de l'action résolutoire :
Monsieur Régis Robac, es qualités, déclare expressément désister JSR du privilege de vendeur et de l'action résolutoire pouvant lui profiter en raison de la charge imposée a ACI d'acquitter le passif de JSR.
En conséquence, aucune inscription de privilge de vendeur ni d'action résolutoire ne sera prise sur les biens apportés.
a) Situation de l'Absorbée :
Monsieur Régis Robac es qualités, pour la société JSR, déclare :
- privileges - nantissements : que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilege ou de nantissement comme en atteste l'état délivré par le greffe du Tribunal de commerce d'Evreux en Annexe 2
- liquidation judiciaire - redressement judiciaire : que JSR n'a jamais été déclarée en faillite, liquidation judiciaire ou redressement judiciaire et qu'elle n'est pas en état de cession de paiement comme en atteste l'état délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Paris en Annexe 2
b) Créances apportées :
Monsieur Régis Robac, es qualités, déclare substituer et subroger ACI dans tous les droits, sans restriction ni réserve, pour le recouvrement des créances figurant a l'actif du bilan de JSR sans que cette substitution et subrogation entrainent novation a l'égard des créanciers.
c) Désistement de privilége de vendeur et de l'action résolutoire :
Monsieur Régis Robac, es qualités, déclare expressément désister JSR du privilege de vendeur et de l'action résolutoire pouvant lui profiter en raison de la charge imposée a ACI d'acquitter le passif de JSR.
En conséquence, aucune inscription de privilge de vendeur ni d'action résolutoire ne sera prise sur les biens apportés.
Article 10
Conditions suspensives
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10
La prise d'effet juridique de la fusion projetée est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) d'un avis relatif au Projet de Fusion par chacune des sociétés participantes :;
Dépt du Projet de Fusion au greffe du tribunal de commerce d'Evreux dans le ressort duquel se situe le siege de chacune des sociétés participantes ;
Ecoulement du délai de trente jours ouvert aux créanciers non obligataires pour former opposition a la fusion projetée :
Tenue d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la société JSR, Absorbée, pour qu'elle se prononce sur l' approbation de la fusion ;
Tenue d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ACI, Absorbante, pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
L'ensemble de ces conditions devront étre réalisées le 31 décembre 2023 au plus tard a peine de caducité du Projet de Fusion sans indemnités de part ni d'autre.
La réalisation des conditions suspensives et la prise d'effet de la fusion seront aussitt actées par écrit par la signature du traité définitif de fusion constatant cette réalisation et réitérant les dispositions du Projet de Fusion éventuellement complétées qui servira de support a la comptabilisation de la fusion.
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10
La prise d'effet juridique de la fusion projetée est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) d'un avis relatif au Projet de Fusion par chacune des sociétés participantes :;
Dépt du Projet de Fusion au greffe du tribunal de commerce d'Evreux dans le ressort duquel se situe le siege de chacune des sociétés participantes ;
Ecoulement du délai de trente jours ouvert aux créanciers non obligataires pour former opposition a la fusion projetée :
Tenue d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la société JSR, Absorbée, pour qu'elle se prononce sur l' approbation de la fusion ;
Tenue d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ACI, Absorbante, pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
L'ensemble de ces conditions devront étre réalisées le 31 décembre 2023 au plus tard a peine de caducité du Projet de Fusion sans indemnités de part ni d'autre.
La réalisation des conditions suspensives et la prise d'effet de la fusion seront aussitt actées par écrit par la signature du traité définitif de fusion constatant cette réalisation et réitérant les dispositions du Projet de Fusion éventuellement complétées qui servira de support a la comptabilisation de la fusion.
Article 11
Dissolution de la société JSR
JSR se trouvera dissoute, de plein droit, a la date de réalisation de la fusion projetée.
ACI prenant en charge la totalité du passif de JSR il ne sera procédé a aucune opération de liquidation.
En outre, la réalisation de la fusion vaudra quitus de sa gestion au président de JSR vu que toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2023 l'auront été pour le compte de la société ACI.
JSR se trouvera dissoute, de plein droit, a la date de réalisation de la fusion projetée.
ACI prenant en charge la totalité du passif de JSR il ne sera procédé a aucune opération de liquidation.
En outre, la réalisation de la fusion vaudra quitus de sa gestion au président de JSR vu que toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2023 l'auront été pour le compte de la société ACI.
Article 12
Régime fiscal de la fusion - Obligations de l'Absorbante
1 Enregistrement - Publicité foncire
Pour la perception des droits d'enregistrement, les représentants de la société absorbée et de la société absorbante, es qualité, déclarent que l'Absorbée et l'Absorbante sont des sociétés francaises et sont soumises a l'impôt sur les sociétés.
Les soussignés déclarent que la présente fusion respecte les conditions visées aux articles 301 A a 301 F de 1' annexe II au CGI et requirent l'enregistrement du présent apport au droit fixe de 375 euros prévu par l' article 816 du CGI.
2° Impots sur les sociétés
Les soussignés s qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du CGI.
En conséquence, ACI, Absorbante s'engage :
a) a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez JSR, Absorbée ;
b) a se substituer a JSR, Absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
c) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de JSR, Absorbée ;
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d) a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par le 3.d de l'article 210-A du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n' aurait pas encore été réintégrée ;
e) a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée ;
f) a joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant
apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des biens non amortissables, des biens amortissables, et pour le mali technique de fusion, notamment sa valeur comptable et sa valeur fiscale, le tout conformément aux dispositions du I de l'article 54 septies du code général des impts et du I de 1'article 38 quindecies de l'annexe III du code
général des impts :
g) a tenir, conformément aux dispositions de l'article 54 septies II du code général des impts, un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables dont l'imposition est reportée.
Eu égard a la date qui a été retenue pour l'arrété des comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion visée a l'article 4 ci-dessus, soit le 31 décembre 2022, et a la reprise par la société ACI des opérations actives et passives de la société JSR faites entre la date d'effet de la fusion fixée au 1er janvier 2023 et la date de
réalisation de la fusion, reprise prévue a l'article 7 ci-dessus, une rétroactivité a été imprimée a la fusion projetée.
Les parties entendent invoquer, sur le plan fiscal, la méme rétroactivité.
La société ACI s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider éventuellement l'impt au titre de l'exercice en cours tant en raison de sa propre activité que de celle effectuée pour son compte par la société JSR depuis le 1er janvier 2023.
En outre, la société ACI s'engage a se substituer dans les obligations de la société JSR pour le reglement des cotisations fiscales restant dues par cette derniere le jour de sa dissolution.
3° TVA
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du code général des impts :
les livraisons de biens les prestations de services réalisées a l'occasion de la présente fusion sont dispensées de TVA.
ACI, Absorbante, est réputée continuer la personne de JSR, Absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére.
ACI, Absorbante, s'engage a procéder sur les biens qui lui sont transmis aux régularisations de TVA auxquelles aurait da procéder JSR, Absorbée, si elle avait continué a les utiliser pour les besoins de son
exploitation.
Les parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées
dans le cadre de la présente fusion sera porté sur les déclarations respectives de chiffre d'affaires CA 3, dans
la rubrique des opérations non imposables.
D'une facon plus générale, la société ACI sera de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société JSR au regard de la T.V.A. En conséquence, cette derniere transferera purement et simplement a la société ACI les crédits de TVA dont elle disposera a la date de réalisation définitive de la fusion.
La société JSR adressera au service des impôts dont elle releve une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la société ACI.
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1 Enregistrement - Publicité foncire
Pour la perception des droits d'enregistrement, les représentants de la société absorbée et de la société absorbante, es qualité, déclarent que l'Absorbée et l'Absorbante sont des sociétés francaises et sont soumises a l'impôt sur les sociétés.
Les soussignés déclarent que la présente fusion respecte les conditions visées aux articles 301 A a 301 F de 1' annexe II au CGI et requirent l'enregistrement du présent apport au droit fixe de 375 euros prévu par l' article 816 du CGI.
2° Impots sur les sociétés
Les soussignés s qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du CGI.
En conséquence, ACI, Absorbante s'engage :
a) a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez JSR, Absorbée ;
b) a se substituer a JSR, Absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
c) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de JSR, Absorbée ;
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d) a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par le 3.d de l'article 210-A du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n' aurait pas encore été réintégrée ;
e) a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée ;
f) a joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant
apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des biens non amortissables, des biens amortissables, et pour le mali technique de fusion, notamment sa valeur comptable et sa valeur fiscale, le tout conformément aux dispositions du I de l'article 54 septies du code général des impts et du I de 1'article 38 quindecies de l'annexe III du code
général des impts :
g) a tenir, conformément aux dispositions de l'article 54 septies II du code général des impts, un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables dont l'imposition est reportée.
Eu égard a la date qui a été retenue pour l'arrété des comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion visée a l'article 4 ci-dessus, soit le 31 décembre 2022, et a la reprise par la société ACI des opérations actives et passives de la société JSR faites entre la date d'effet de la fusion fixée au 1er janvier 2023 et la date de
réalisation de la fusion, reprise prévue a l'article 7 ci-dessus, une rétroactivité a été imprimée a la fusion projetée.
Les parties entendent invoquer, sur le plan fiscal, la méme rétroactivité.
La société ACI s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider éventuellement l'impt au titre de l'exercice en cours tant en raison de sa propre activité que de celle effectuée pour son compte par la société JSR depuis le 1er janvier 2023.
En outre, la société ACI s'engage a se substituer dans les obligations de la société JSR pour le reglement des cotisations fiscales restant dues par cette derniere le jour de sa dissolution.
3° TVA
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du code général des impts :
les livraisons de biens les prestations de services réalisées a l'occasion de la présente fusion sont dispensées de TVA.
ACI, Absorbante, est réputée continuer la personne de JSR, Absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére.
ACI, Absorbante, s'engage a procéder sur les biens qui lui sont transmis aux régularisations de TVA auxquelles aurait da procéder JSR, Absorbée, si elle avait continué a les utiliser pour les besoins de son
exploitation.
Les parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées
dans le cadre de la présente fusion sera porté sur les déclarations respectives de chiffre d'affaires CA 3, dans
la rubrique des opérations non imposables.
D'une facon plus générale, la société ACI sera de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société JSR au regard de la T.V.A. En conséquence, cette derniere transferera purement et simplement a la société ACI les crédits de TVA dont elle disposera a la date de réalisation définitive de la fusion.
La société JSR adressera au service des impôts dont elle releve une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la société ACI.
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Article 13
Frais et droits
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires seront supportés par la société ACI que madame Odile Kiffel es qualités oblige a cet effet.
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires seront supportés par la société ACI que madame Odile Kiffel es qualités oblige a cet effet.
Article 14
Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procs-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties élisent respectivement domicile a l'adresse de leur siege social tel que mentionné dans leur comparution.
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procs-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties élisent respectivement domicile a l'adresse de leur siege social tel que mentionné dans leur comparution.
Article 15
Pouvoirs pour les formalités de publicité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi.
Conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, les parties acceptent de signer électroniquement le présent contrat via Docusign@.
Document e-signé en parfait accord entre les parties, via la plateforme de signature électronique Docusign.
En un (1) seul exemplaire numérique original, le 23 novembre 2023,
Pour la société Absorbante : Pour la société Absorbée :
Docusigned by: signature odil tiffl La société Aci, La 581t9SR; représentée par sa directrice générale, représentée par son président, M. Odile Kiffel M. Régis Robac
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Annexe 1
Bilan au 31 décembre 2022 de l'Absorbée
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Annexe 2
Etat des priviléges et nantissements de l'Absorbée
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Rue G Eiffel ZI de Gisors Lieudit le Mont de Magny 27140 GISORS
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La réquisition d'un état complet d'endettement permet à ce jour de consulter en ligne les informations inscrites relatives a 18 catégories d'inscription ; la consultation de l'ensemble des 24 catégories d'inscription nécessite un complément de délivrance par courrier.
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