ACI
Acte du 21 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : EVREUX
Code greffe : 2702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00391 Numero SIREN : 379 901 705
Nom ou denomination : A.C.l.
Ce depot a ete enregistré le 21/12/2023 sous le numero de depot 5890
GVA GROUPE ALPHA
A.C.I. S.A.S.
RAPPORT DU COMMISSAIRE DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
GVA AUDIT
Sociéte par Actions Simplifiee au capital de 50.000 £ Societe de Commissariat aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Paris
Siege social :105 Avenue Raymond Poincaré CS 81691 * 75116 PARI3 T&l. +33 (0]1 45 00 76 00 = info@@va.fr * www.@va.fr 347 496 788 RCS Paris * NAF 692O Z * Numero d'identification intracommunautaire : FR 45 347 496 788
Une sociéte du Groupe Alpha EORDEAUX - LILLE - LYON - MARSEILLE - METZ MONTPELLER - NANTES - NOUMEA -ORLEANS PARIS - ROUEN - SAINT-DENIS DE LA REUNION - TOULOUSE
Membre de UHY intermational, reseau de UHY Mernbre indépendant Certifié I5O 900] cabinets: indépendants d'audit et de conseil du Groupernent Diff&rence Version 2015 DIFFERENCE
GVA GROUPE ALPHA ACI SAS
Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
A.C.I.
Société par actions simplifiée au capital de 187.600 euros
Siége social : Rue Gustave Eiffel
27140 GISORS
RCS EVREUX 379 901 705
Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
A l'associé unique de la Société ACl,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique,
concernant la fusion par voie d'absorption de la société JSR SAS par la société ACI SAS, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 du Code de
commerce. Nous rendons compte dans un autre rapport distinct de notre avis sur la
rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 23 novembre 2023. Il nous appartient d'exprimer une
conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinée : d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des
actions à émettre par la société absorbante augmentée par la prime de fusion ;
et d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa
signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports. 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports. 3. Synthése - Point clés. 4. Conclusion.
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G V A GROUPE ALPHA ACI SAS Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre de la simplification de l'organigramme juridique du
groupe JSR. En effet, les deux (2) principales sociétés opérationnelles du groupe sont la société ACI et la société ABRIERE, détenues exclusivement par JSR.
Afin de faciliter l'activité opérationnelle de la société ACl, il a été décidé une fusion dite
inversée, par l'absorption de la société-mére JSR par sa filiale exclusive ACl.
1.2. Présentation des sociétés et intéréts en présence
La société absorbante, ACl, est une société par actions simplifiée au capital de 187.600
euros, dont le siége social est sis lieu-dit le Mont de Magny - rue Gustave Eiffel - Zl de
Gisors - a Gisors (27140), identifiée sous le numéro 379 901 705 R.C.S Evreux.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 187 600 euros, divisé en 4 690 actions ordinaires d'une valeur nominale de 40 euros chacune, entiérement libérées, d'une
seule catégorie, appartenant toutes a la société absorbée, JSR SAS.
Elle a pour activité principale la fabrication, le négoce, le courtage d'articles publicitaires, de classement, de bureau, P.L.V., prestations et facons diverses, arts graphiques,
conception négoce, courtage de matériels. Elle est présidée par JSR, la société absorbée.
La société absorbée, JSR, est une société par actions simplifiée au capital de 621.656 £,
dont le siége social est sis lieu-dit le Mont de Magny - rue Gustave Eiffel - ZI de Gisors -
a Gisors (27140), identifiée sous le numéro 411 290 141 R.C.S Evreux.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 621.656 euros, divisé en 952 actions de 653 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et intégralement
souscrites, dont 635 actions ADP2023-ddv et 317 ADP2023-div.
Elle a pour activité principale la détention de participations au capital d'autres sociétés
qu'elle contrle et anime et auxquelles elle rend des prestations de services en matiére d'administration, de gestion et d'assistance administrative et financiére. Son président est Monsieur Régis ROBAC.
Lien entre les 2 sociétés : à la date du traité de fusion, la société JSR détient 100% du
capital social de la société ACl.
GVA GROUPE ALPHA ACI SAS
Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
1.3. Description de l'opération
Caractéristiques essentielles de l'apport. Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société JSR apporte l'ensemble de ses
éléments d'actif et de passif a la société ACl dans le cadre d'une transmission universelle
du patrimoine. Ainsi, si la fusion est réalisée :
Le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans
l'état oû il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les
biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée à cette date, sans
exception ;
La société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée
en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société
absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la
réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée depuis cette date jusqu'a la date de réalisation de la fusion
seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par la société JsR a été déterminé a partir des comptes sociaux estimés au 31 décembre 2022.
L'opération est soumise au régime du droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code
Général des Impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816 du
méme code en matiére de droits d'enregistrement.
Conditions suspensives.
La fusion est soumise à la réalisation des conditions suspensives résumées ci-aprés :
Insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) d'un
avis relatif au Projet de Fusion par chacune des sociétés participantes ; Dépt du Projet de Fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris dans le
ressort duquel se situe le siége de chacune des sociétés participantes ; Écoulement du délai de trente jours ouverts aux créanciers non obligataires pour former opposition à la fusion projetée ;
Tenue d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la société JSR,
Absorbée, pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ;
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GVA GROUPE ALPHA ACI SAS
Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
Tenue d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Acl,
Absorbante, pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
Rémunération des apports.
Pour déterminer la rémunération de l'apport, les parties ont retenu les valeurs réelles de JSR et d'ACI, issues d'une transaction récente représentant la moitié des actions
constituant le capital social de la société JSR.
En rémunération de l'apport, il sera émis 2.380 actions d'ACl, de 40 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 2.765.805 euros, et le montant de l'augmentation de capital d'ACI (95.200 euros), constituera une prime de fusion d'un montant de 2.670.605 euros.
Par suite de l'absorption de JSR, ACI se trouvera recevoir 4.690 de ses propres actions qu'elle ne souhaite pas conserver.
En conséquence, ACI procédera a l'annulation de ses propres actions recues de JSR d'une valeur nominale unitaire de 40 euros, ce qui entrainera une réduction de capital de 187.600 euros.
La différence, d'un montant de 3.931.025 euros, entre, d'une part la valeur nominale
des actions de la société absorbante ainsi annulées, d'autre part, la valeur desdites actions dans les comptes de JSR, soit 4.118.625 euros, sera imputée :
Sur la totalité de la prime de fusion a hauteur de 2.670.605 euros ; Et sur les autres réserves a hauteur de 1.260.420 euros.
1.4. Présentation des apports
Méthode d'évaluation retenue.
En application du réglement CRC n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion inversée entre
sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de
passif sont apportés pour leur valeur nette comptable. Celle-ci a été estimée au 31 décembre 2022
Description des apports.
La société JSR fait apport à titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société ACl, qui
accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se décompose son actif
net estimé au 31 décembre 2022, tel que détaillé ci-aprés
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Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
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GVA GROUPE ALPHA ACI SAS
Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
Montant pris en charge
DETTES
Emprunts et dettes auprs des établissements de crédit 277.635,16 € Emprunts et dettes financiéres divers 1.103.839,44 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 53.364,50 € Dettes fiscales et sociales 312.141,35 € Autres dettes 480.588,67 €
TOTAL GENERAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 2.227.569,12 £
Ainsi, l'actif net est apporté pour une valeur de 2.765.805 euros.
En outre, il est convenu que la société ACI prendra à sa charge le passif éventuel de JSR non compris dans l'énumération ci-dessus et qui viendrait a se révéler ultérieurement.
Période de rétroactivité. L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et actifs figurant au bilan de JSR
estimé au 31 décembre 2022
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en ceuvre par le commissaire a la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés d'Acl sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée JSR. En conséquence, elle ne releve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus
validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un
préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
G V A GROUPE ALPHA ACI SAS
Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre
mission. II ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à
se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de
valorisation des apports et notamment du réglement CRC n* 2004-01 ; Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; Vérifié que le commissaire aux comptes avait certifié sans réserve les comptes
au 31 décembre 2022 des deux (2) sociétés concernées par l'opération.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence
des valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de JSR et d'ACl, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et sa conformité avec la
réglementation comptable
En application du réglement du CRC n" 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2023, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle
ressort des comptes définitifs de la société JSR au 31 décembre 2022.
S'agissant d'une opération de fusion inversée entre sociétés sous contrle commun, le
principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle
par de remarque de notre part.
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Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes faits confirmer l'absence
de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes définitifs de Ia société JSR au
31 décembre 2022, approuvés par décision collective des associés en date du 22 juin 2023.
L'actif net comptable ressortant des comptes annuels approuvés en date du 31 décembre 2022 s'éléve a 2.765.805 euros, qui est donc égal aux comptes retenus
dans le projet de traité de fusion.
Nous n'avons pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs estimés d'une part, et celle figurant dans les comptes définitifs ayant servis au projet de traité de fusion.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette
valeur est inférieure ou égale a la valeur réelle de la société absorbée JSR.
Nous nous sommes appuyés sur :
Les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports (point 2.4) ;
L'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation
retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation du groupe JSR présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. Synthése et points clés
Afin d'apprécier la valeur de l'actif net apporté par la société JSR, nous avons examiné Ia valeur du Groupe JSR à partir d'une approche de valorisation multicritére,
principalement issue d'une transaction récente concernant la moitié des actions
composant le capital social de la société JSR SAS.
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G VA GROUPE ALPHA ACI SAS
Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
valeur des apports retenue a s'élevant a 2.765.805 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation
de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Paris le Jeudi 21 décembre 2023
Le Commissaire à la fusion
GVA AUDIT
Patrick HIANASY
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Patrick HIANASY Associé
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Code greffe : 2702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
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Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00391 Numero SIREN : 379 901 705
Nom ou denomination : A.C.l.
Ce depot a ete enregistré le 21/12/2023 sous le numero de depot 5890
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A.C.I. S.A.S.
RAPPORT DU COMMISSAIRE DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
GVA AUDIT
Sociéte par Actions Simplifiee au capital de 50.000 £ Societe de Commissariat aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Paris
Siege social :105 Avenue Raymond Poincaré CS 81691 * 75116 PARI3 T&l. +33 (0]1 45 00 76 00 = info@@va.fr * www.@va.fr 347 496 788 RCS Paris * NAF 692O Z * Numero d'identification intracommunautaire : FR 45 347 496 788
Une sociéte du Groupe Alpha EORDEAUX - LILLE - LYON - MARSEILLE - METZ MONTPELLER - NANTES - NOUMEA -ORLEANS PARIS - ROUEN - SAINT-DENIS DE LA REUNION - TOULOUSE
Membre de UHY intermational, reseau de UHY Mernbre indépendant Certifié I5O 900] cabinets: indépendants d'audit et de conseil du Groupernent Diff&rence Version 2015 DIFFERENCE
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A.C.I.
Société par actions simplifiée au capital de 187.600 euros
Siége social : Rue Gustave Eiffel
27140 GISORS
RCS EVREUX 379 901 705
Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
A l'associé unique de la Société ACl,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique,
concernant la fusion par voie d'absorption de la société JSR SAS par la société ACI SAS, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 du Code de
commerce. Nous rendons compte dans un autre rapport distinct de notre avis sur la
rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 23 novembre 2023. Il nous appartient d'exprimer une
conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinée : d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des
actions à émettre par la société absorbante augmentée par la prime de fusion ;
et d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa
signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports. 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports. 3. Synthése - Point clés. 4. Conclusion.
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G V A GROUPE ALPHA ACI SAS Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre de la simplification de l'organigramme juridique du
groupe JSR. En effet, les deux (2) principales sociétés opérationnelles du groupe sont la société ACI et la société ABRIERE, détenues exclusivement par JSR.
Afin de faciliter l'activité opérationnelle de la société ACl, il a été décidé une fusion dite
inversée, par l'absorption de la société-mére JSR par sa filiale exclusive ACl.
1.2. Présentation des sociétés et intéréts en présence
La société absorbante, ACl, est une société par actions simplifiée au capital de 187.600
euros, dont le siége social est sis lieu-dit le Mont de Magny - rue Gustave Eiffel - Zl de
Gisors - a Gisors (27140), identifiée sous le numéro 379 901 705 R.C.S Evreux.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 187 600 euros, divisé en 4 690 actions ordinaires d'une valeur nominale de 40 euros chacune, entiérement libérées, d'une
seule catégorie, appartenant toutes a la société absorbée, JSR SAS.
Elle a pour activité principale la fabrication, le négoce, le courtage d'articles publicitaires, de classement, de bureau, P.L.V., prestations et facons diverses, arts graphiques,
conception négoce, courtage de matériels. Elle est présidée par JSR, la société absorbée.
La société absorbée, JSR, est une société par actions simplifiée au capital de 621.656 £,
dont le siége social est sis lieu-dit le Mont de Magny - rue Gustave Eiffel - ZI de Gisors -
a Gisors (27140), identifiée sous le numéro 411 290 141 R.C.S Evreux.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 621.656 euros, divisé en 952 actions de 653 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et intégralement
souscrites, dont 635 actions ADP2023-ddv et 317 ADP2023-div.
Elle a pour activité principale la détention de participations au capital d'autres sociétés
qu'elle contrle et anime et auxquelles elle rend des prestations de services en matiére d'administration, de gestion et d'assistance administrative et financiére. Son président est Monsieur Régis ROBAC.
Lien entre les 2 sociétés : à la date du traité de fusion, la société JSR détient 100% du
capital social de la société ACl.
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1.3. Description de l'opération
Caractéristiques essentielles de l'apport. Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société JSR apporte l'ensemble de ses
éléments d'actif et de passif a la société ACl dans le cadre d'une transmission universelle
du patrimoine. Ainsi, si la fusion est réalisée :
Le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans
l'état oû il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les
biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée à cette date, sans
exception ;
La société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée
en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société
absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la
réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée depuis cette date jusqu'a la date de réalisation de la fusion
seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par la société JsR a été déterminé a partir des comptes sociaux estimés au 31 décembre 2022.
L'opération est soumise au régime du droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code
Général des Impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816 du
méme code en matiére de droits d'enregistrement.
Conditions suspensives.
La fusion est soumise à la réalisation des conditions suspensives résumées ci-aprés :
Insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) d'un
avis relatif au Projet de Fusion par chacune des sociétés participantes ; Dépt du Projet de Fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris dans le
ressort duquel se situe le siége de chacune des sociétés participantes ; Écoulement du délai de trente jours ouverts aux créanciers non obligataires pour former opposition à la fusion projetée ;
Tenue d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la société JSR,
Absorbée, pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ;
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Tenue d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Acl,
Absorbante, pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
Rémunération des apports.
Pour déterminer la rémunération de l'apport, les parties ont retenu les valeurs réelles de JSR et d'ACI, issues d'une transaction récente représentant la moitié des actions
constituant le capital social de la société JSR.
En rémunération de l'apport, il sera émis 2.380 actions d'ACl, de 40 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 2.765.805 euros, et le montant de l'augmentation de capital d'ACI (95.200 euros), constituera une prime de fusion d'un montant de 2.670.605 euros.
Par suite de l'absorption de JSR, ACI se trouvera recevoir 4.690 de ses propres actions qu'elle ne souhaite pas conserver.
En conséquence, ACI procédera a l'annulation de ses propres actions recues de JSR d'une valeur nominale unitaire de 40 euros, ce qui entrainera une réduction de capital de 187.600 euros.
La différence, d'un montant de 3.931.025 euros, entre, d'une part la valeur nominale
des actions de la société absorbante ainsi annulées, d'autre part, la valeur desdites actions dans les comptes de JSR, soit 4.118.625 euros, sera imputée :
Sur la totalité de la prime de fusion a hauteur de 2.670.605 euros ; Et sur les autres réserves a hauteur de 1.260.420 euros.
1.4. Présentation des apports
Méthode d'évaluation retenue.
En application du réglement CRC n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion inversée entre
sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de
passif sont apportés pour leur valeur nette comptable. Celle-ci a été estimée au 31 décembre 2022
Description des apports.
La société JSR fait apport à titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société ACl, qui
accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se décompose son actif
net estimé au 31 décembre 2022, tel que détaillé ci-aprés
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Montant pris en charge
DETTES
Emprunts et dettes auprs des établissements de crédit 277.635,16 € Emprunts et dettes financiéres divers 1.103.839,44 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 53.364,50 € Dettes fiscales et sociales 312.141,35 € Autres dettes 480.588,67 €
TOTAL GENERAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 2.227.569,12 £
Ainsi, l'actif net est apporté pour une valeur de 2.765.805 euros.
En outre, il est convenu que la société ACI prendra à sa charge le passif éventuel de JSR non compris dans l'énumération ci-dessus et qui viendrait a se révéler ultérieurement.
Période de rétroactivité. L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et actifs figurant au bilan de JSR
estimé au 31 décembre 2022
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en ceuvre par le commissaire a la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés d'Acl sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée JSR. En conséquence, elle ne releve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus
validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un
préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
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Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre
mission. II ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à
se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de
valorisation des apports et notamment du réglement CRC n* 2004-01 ; Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; Vérifié que le commissaire aux comptes avait certifié sans réserve les comptes
au 31 décembre 2022 des deux (2) sociétés concernées par l'opération.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence
des valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de JSR et d'ACl, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et sa conformité avec la
réglementation comptable
En application du réglement du CRC n" 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2023, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle
ressort des comptes définitifs de la société JSR au 31 décembre 2022.
S'agissant d'une opération de fusion inversée entre sociétés sous contrle commun, le
principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle
par de remarque de notre part.
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Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes faits confirmer l'absence
de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes définitifs de Ia société JSR au
31 décembre 2022, approuvés par décision collective des associés en date du 22 juin 2023.
L'actif net comptable ressortant des comptes annuels approuvés en date du 31 décembre 2022 s'éléve a 2.765.805 euros, qui est donc égal aux comptes retenus
dans le projet de traité de fusion.
Nous n'avons pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs estimés d'une part, et celle figurant dans les comptes définitifs ayant servis au projet de traité de fusion.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette
valeur est inférieure ou égale a la valeur réelle de la société absorbée JSR.
Nous nous sommes appuyés sur :
Les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports (point 2.4) ;
L'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation
retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation du groupe JSR présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. Synthése et points clés
Afin d'apprécier la valeur de l'actif net apporté par la société JSR, nous avons examiné Ia valeur du Groupe JSR à partir d'une approche de valorisation multicritére,
principalement issue d'une transaction récente concernant la moitié des actions
composant le capital social de la société JSR SAS.
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Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
valeur des apports retenue a s'élevant a 2.765.805 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation
de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Paris le Jeudi 21 décembre 2023
Le Commissaire à la fusion
GVA AUDIT
Patrick HIANASY
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Patrick HIANASY Associé
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