PRIMOPIERRE
Acte du 11 août 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 D 03748 Numero SIREN : 507 646 446
Nom ou dénomination: PRIMOPIERRE
Ce depot a eté enregistré le 11/08/2022 sous le numero de depot 107666
LEXFAIR NOTAIRES
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Droit d'enregistrement payé sur état 25 EUROS
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN, LE TRENTE UOJETBRE
A PARIS (8éme), 36 rue de Naples,
Maitre Olaf DECHIN, Notaire Associé de Société < LEXFAIR NOTAIRES >, Société par actions simplifiée, titulaire d'un Office Notarial à PARIS (8eme), 4 Avenue Velasquez,
A recu le présent acte contenant DELEGATION DE SIGNATURE,
A LA REQUETE DE
Monsieur Grégory FRAPET, domicilié professionnellement à PARIS (8eme), 36 rue de Naples,
Ci-aprés le < Délégant de signature >,
LEQuEL a, par ces présentes, constitué pour délégataire de signature :
Monsieur Tristan MAHAUT, domicilié professionnellement à PARIS (8éme), 36 rue de Naples, agissant en qualité de Secrétaire Général de PRIMONIAL REIM FRANCE,
Ci-aprés le < Délégataire de signature >,
Qui accepte expressément cette délégation de signature dans les termes et conditions définies ci-aprés.
A qui il donne pouvoir, pour lui et en son nom personnel, avec faculté de subdéléguer, en tout ou partie,
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A L'EFFET DE :
Signer pour son compte et en ses lieu et place les documents et actes ci- apres listés,
Relevant des pouvoirs dont il est investi dans le cadre de ses fonctions de Président du Directoire et représentant légal de la société PRIMONIAL REIM FRANCE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 825.100 euros ayant son siége social a PARIS (8éme), 36 rue de Naples, enregistré au SIREN sous le numéro 531 231 124 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS.
Ci-aprés la < Société > ou < PREIM >,
La société PRIMONIAL REIM FRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de Portefeuilles pour compte de tiers elle-méme représentant légal des sociétés et entités juridiques de toutes formes existantes et des sociétés et entités juridiques de toutes formes qui seraient créées ultérieurement, de droit frangais comme de droit étranger, et dont elle serait le représentant Iégal et/ou la société de gestion, c'est-a-dire :
toute société quelle que soit sa forme juridique (SA, SAS, SCI, SNC, SPPICAV, SCPI ou autre) ou autre entité juridique dont PREIM est le représentant Iégal ou le représentant investi de pouvoirs de direction générale (président, directeur général, gérant, société de gestion ou autre) ou le représentant dûment habilité a la date de signature de la présente délégation de pouvoirs,
toute société quelle que soit sa forme juridique (SA, SAS, SCI, SNC, SPPICAV, SCPI ou autre) ou autre entité juridique dont PREIM deviendra le représentant Iégal ou le représentant investi de pouvoirs de direction générale (président, directeur général, gérant, société de gestion ou autre) ou le représentant dûment habilité a une date quelconque comprise entre la date de signature de la présente délégation de pouvoirs et sa date d'expiration.
Ci-aprés les < Sociétés gérées >,
Il est ici expressément stipulé que les pouvoirs de signature ainsi délégués aux présentes placent le Délégataire de Signature dans une simple qualité de mandataire du Délégant de Signature lequel conserve l'intégralité des pouvoirs attachés à sa fonction de Président du Directoire et de représentant légal de PREIM.
En cette seule qualité de mandataire du Délégant de Signature, le Délégataire de Signature est autorisé pour le compte et au nom du Délégant de Signature à :
1. Conventions avec les dépositaires et valorisateurs
Signer et résilier toutes conventions et avenants avec les dépositaires. Signer et résilier toutes conventions avec un valorisateur ou délégataire de la gestion comptable.
2. Conventions d'indivision
Signer et résilier toutes conventions d'indivision et avenants.
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3. Conventions de délégation de gestion globale (dont mandats dits < Loi Hoquet >)
Signer et résilier toutes conventions de délégation de gestion globale et avenants.
Signer et résilier tous mandats civils (fund et asset management agreement, commercialisation) et avenants.
Signer et résilier tous contrats de conseil et/ou conventions d'apport d'affaires et avenants.
4. Documentation nécessaire aux investissements immobiliers (asset et share deal)
Réunir et signer toute la documentation nécessaire à l'acquisition (i) de sociétés propriétaires, directement ou indirectement, de biens ou droits immobiliers et (ii) de biens immobiliers, et ce, dans le respect des dispositions statutaires (le cas échéant, de tout ratio d'endettement et/ou
de toute restriction a l'octroi de sûretés et garanties), législatives et réglementaires applicables aux Sociétés gérées, à savoir :
Signer tous engagements et actes précontractuels et contractuels nécessaires en vue de :
L'acquisition de toutes parts ou actions de sociétés propriétaires, directement ou indirectement, de biens et droits immobiliers, l'acquisition de tous biens et droits immobiliers,
Et notamment signer :
Tout engagement de confidentialité,
Toute lettre d'offre (intentionnelle ou ferme)
Toute promesse d'acquisition (synallagmatique ou unilatérale) et tout acte d'acquisition portant sur (i) des parts ou actions de sociétés propriétaires, directement ou indirectement, de biens et droits immobiliers et (ii) des biens ou droits immobiliers situés en France ou a l'étranger,
Toute convention de séquestre,
Toute convention de servitudes,
Tout term sheet, contrat et protocole d'accord nécessaire (a) a l'acquisition (i) de parts ou actions de sociétés propriétaires, directement ou indirectement, de biens et droits immobiliers et (ii) de biens ou droits immobiliers situés en France ou a l'étranger, ou (b) à la mise en place et à la mise en cuvre de partenariats d'acquisition de biens ou droits immobiliers ou d'instruments financiers émis par des sociétés à prépondérance immobiliére ou des sociétés de financement d'activités immobiliéres,
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Toute convention de garanties et mainlevées, et de tous certificats
de radiation d'inscriptions,
Tout contrat d'assistance à l'acquisition de biens immobiliers ou de parts ou actions de sociétés à prépondérance immobiliére,
Toute convention de mise à disposition d'informations ou de mise en place de reportings contractuels et réglementaires.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, documents et piéces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire aux charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére que le mandataire jugera convenables.
5. Vie sociale des Sociétés gérées
a. Pactes d'associés
Signer et résilier tous term sheet de pacte d'associés et pactes d'associés ainsi que tout avenant.
b. Statuts
Signer, certifier et modifier tous statuts de sociétés, comprises comme des Sociétés gérées ou d'autres entités (sociétés, fonds, fondations, association etc.), francaises comme étrangéres dans laquelle une Société gérée détient un intérét.
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Signer et certifier tous procés-verbaux des réunions, délibérations, consultations ou autres décisions de tous organes consultatifs et délibérants des Sociétés gérées,
Signer et certifier toutes décisions de Primonial REIM és qualité de gérant président ou société de gestion d'une Société gérée.
d. Formalités
Signer tous formulaires de déclaration de bénéficiaire effectif au Greffe du Tribunal de Commerce, et toutes procurations en vue de formalités au Greffe du Tribunal de Commerce notamment en vue d'inscriptions et de
mises a jour au Registre du Commerce et des Sociétés.
e. Attestations de mise à disposition de locaux
Signer toutes attestation de mise a disposition de locaux, notamment aux fins de réalisation des formalités de déclaration de siége social et de preuve de domiciliation envers l'administration fiscale.
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f. Traités de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, de transmission universelle de patrimoine dissolution sans liguidation
Signer tous traités de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, de transmission universelle de patrimoine / dissolution sans liquidation, et leurs annexes et toutes déclarations, attestations utiles ou nécessaires a cet effet.
g. Lettres d'engagement envers l'Autorité des Marchés Financiers
Signer toutes lettres destinées à l'Autorité des Marchés Financiers engageant la société de gestion a procéder à certaines modifications de la documentation légale d'une Société gérée soumise a agrément, a visa ou a déclaration auprés de l'Autorité des Marchés Financiers.
6. Compliance
a. Attestations d'inscription en compte
Signer toute attestation d'inscription en compte.
b. Formulaires FATCA/CRS
Signer tous formulaires de déclaration du statut d'une Société gérée au regard des réglementations internationales FATCA et CRS.
c. Déclarations KYC/AML et anti-corruption
Signer toutes déclarations ou documents relatifs à la connaissance des bénéficiaires effectifs des Sociétés gérées, et a la conformité de celles-ci aux réglementations contre le blanchiment d'argent et contre le financement du terrorisme et contre la lutte contre la corruption.
7. Marchés de travaux
Signer et résilier tous contrats de marchés de travaux.
Signer tout protocole dans le cadre de la réalisation de travaux.
Signer et résilier tout contrat de prestation de services et/ou de conseil dans le cadre de la réalisation de travaux (hors contrats de promotion immobiliére, contrats de maitrise d'ouvrage déléguée et contrats d'ensembliers).
8. Baux et avenants
Signer tous baux et locations et leurs avenants, pour la durée, dans les formes, avec tous tiers, pour les prix, en conformité des lois en vigueur,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de résilier tous baux et Iocations, méme ceux actuellement en cours, autoriser toutes cessions de baux et sous-locations,
Signer tous documents, contrats ou actes relatifs a l'encaissement ou au versement de toutes indemnités,
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Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de donner ou accepter tous congés et de dresser tous états des lieux,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de faire et d'accepter toutes demandes en révision de loyers, de consentir tous arrangements, transactions et de renouveler de tous baux commerciaux,
Signer tous protocoles, consentir tous arrangements et transactions avec les locataires des Sociétés Gérées,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet d'encaisser tous loyers échus ou à échoir, tous dépts de garantie, d'indemnités d'occupation, dégradations locatives, et plus généralement toutes sommes qui pourraient étre dues à une Société gérée, soit par le ou les locataires ou d'anciens locataires, soit pour toutes autres causes se rattachant aux immeubles gérés par la Société et/ou par les Sociétés gérées dont s'agit.
9. Participation aux assemblées de copropriété, d'AsL/AFUL, associations de commercants
Signer et résilier tous contrats de syndic de copropriété ou de toute autre entité juridique dans laquelle les immeubles gérés par la Société et/ou les Sociétés gérées seraient intégrés,
Signer tous protocoles, consentir tous arrangements et transactions avec Ies syndicats de copropriété, ASL/AFUL (et leurs représentants) dans lesquelles les Sociétés Gérées détiennent des biens immobiliers,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de voter, déposer tout projet de résolution et signer tout procés-verbal relatif a une assemblée générale de copropriétaires ou une autre entité juridique dans laquelle les immeubles gérés par la Société et/ou les Sociétés gérées seraient intégrés.
10.Dépt des dossiers de demandes d'autorisations administratives : permis de construire, déclarations préalables, déclaration/demande d'autorisations ICPE, demande de CDAC
Signer tous permis de construire, permis de démolir, permis modificatif, agréments et autres autorisations administratives,
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet d'obtenir la délivrance de ces autorisations auprés de tous tiers et notamment, de toutes administrations compétentes et de tous intervenants techniques ou autres,
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet d'engager tout recours gracieux administratif,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de procéder aux mesures de publicité des autorisations obtenues et a l'affichage des autorisations obtenues,
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet de déposer des demandes et obtenir des autorisations modificatives rendues nécessaires par les évolutions du programme de travaux, afin, notamment, que puisse étre obtenue l'attestation de non-contestation de conformité des travaux,
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Signer les dossiers de demande et/ou tous documents et déclarations demandées dans le cadre de leur instruction.
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Signer et résilier tous contrats et avenants d'expertises et d'évaluations,
Signer et résilier tous contrats de prestations de services nécessaires au bon déroulement de l'activité d'asset management.
12.Mandats de commercialisation locative et les mandats de recherche.. d'acquéreurs (hors mandats de gestion immobiliére - property management
Signer et résilier tous mandats et avenants de commercialisation locative et de recherche d'acquéreurs.
13.Contrats d'asset management
Signer et résilier tous contrats d'asset management et avenants.
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Signer tous actes nécessaires à la vente des biens immobiliers appartenant à la Société et aux Société Gérées, aux conditions déterminées dans les lettres d'acceptations d'offres d'achat préalablement regues, et notamment :
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet d'établir la désignation et l'origine de propriété dudit immeuble, de fixer l'époque d'entrée en jouissance et de vendre le bien dans l'état oû il se trouve,
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet de donner quittance du prix regu,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de constituer, le cas échéant, tout séquestre nécessaire a l'accomplissement des conditions de la vente,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de consentir toutes délégations aux créanciers inscrits s'ils existent,
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet d'exiger de l'acquéreur le remboursement du prorata de l'impôt foncier,
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet de déclarer pour le compte du Délégant de signature :
Qu'il est à jour des taxes et impts locaux mis en recouvrement se rapportant au bien et a son usage,
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Qu'il n'existe de son chef aucun obstacle à la libre-disposition du bien.
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet d'obliger le constituant à toutes garanties et au rapport de toutes justifications et mainlevées, et de tous certificats de radiation des inscriptions pouvant etre révélées par l'état hypothécaire qui sera délivré lors de la publication de la vente,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de donner quittance de toutes sommes recues et de consentir toutes mentions ou subrogations,
Le tout dans le respect des dispositions statutaires (le cas échéant, de tout ratio d'endettement et/ou de toute restriction a l'octroi de sûretés et garanties), législatives et réglementaires applicables à la Société gérée concernée.
15.Précontentieux et contentieux immobiliers
Signer tous protocoles, consentir tous arrangements et transactions avec tous tiers.
16.Appel de fonds
Signer tout appel de fonds nécessaires à la réalisation des opérations des Sociétés gérées.
DEVOIRS ET RESPONSABILITES DU DELEGATAIRE
Dans ce cadre, le Délégataire de signature veillera au respect des régles légales et réglementaires applicables à la Société et aux Sociétés gérées, ainsi qu'aux régles fixées dans leur documentation réglementaire et statutaire.
Il tiendra informé le Délégant de signature de la mise en xuvre de la présente délégation de signature, l'avertira immédiatement s'il apparaissait que des obstacles s'opposaient a sa bonne exécution.
Le Délégataire de signature déclare disposer de l'autorité, des compétences, moyens et pouvoirs pour signer les actes et documents ci- dessus listés et ainsi connaitre et accepter toutes les conséquences de la présente délégation de signature.
Le Délégataire de signature se reconnait informé que :
La présente délégation de signature ne constitue pas une délégation de pouvoirs et n'entraine aucun pouvoir de représentation et donc aucun transfert de responsabilité et de fonction lesquelles restent attachées à la personne du Délégant de Signature,
Aux termes des présentes, le Délégataire de signature se trouve seulement investi de la faculté de signer au nom et pour le compte du Délégant de signature et en ses lieu et place les actes et
documents listés de sorte qu'il devient, comme indiqué ci-dessus, seulement mandataire de la personne du Délégant de signature et non représentant légal de la Société et des Sociétés gérées,
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La présente délégation de signature prendra automatiquement fin lors de la survenance d'un événement ou de la signature d'un acte mettant fin aux fonctions du Délégant de signature.
DUREE ET RESILIATION
La présente délégation de signature est consentie pour une durée expirant irrévocablement le 30 novembre 2024 a minuit, sans tacite reconduction.
Cette délégation de signature prendra fin de plein droit, sans formalité, par anticipation du fait de (i) la rupture du contrat de travail conclu entre le Délégataire de signature et la Société, quelle qu'en soit la cause, l'auteur et les motifs, ou (ii) la cessation des fonctions du Délégant de signature ou du Délégataire de signature ou perte de leur capacité juridique respective.
Cette délégation de signature pourra également prendre fin par anticipation par simple décision du Délégant de signature ou du Délégataire de signature.
Le Délégant de signature ou le Délégataire de signature pourra ainsi à tout instant, sans en justifier la cause, dénoncer avec effet immédiat la présente délégation de signature par écrit remis a l'intéressé. Dans cette hypothése, la délégation de signature établie dans le cadre des présentes cessera au jour de la remise de l'écrit (en main propre ou par courrier électronigue ou sur premiére présentation d'une lettre recommandée ou
par tout moyen équivalent), et la copie authentique des présentes sera restituée par le Délégataire et le Délégant sans délai a la Société.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes.
Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'etre transférées à des tiers, notamment : les partenaires légalement habilités tels que les services de la
publicité fonciére de la DGFIP, ies offices notariaux participant a l'acte, les établissements financiers concernés, les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales.
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En vertu de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant en s'adressant au correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office à : Etude de LEXFAIR NOTAIRES à PARIS (8eme), 4 avenue Velasquez. Téléphone : 01.44.79.92.60 Télécopie : 01.44.79.92.64 Courriel : notaires@lexfair.fr.
DONT ACTE sur dix (10) pages
Comprenant Paraphes - renvoi approuvé - blanc barré : - ligne entiére rayée : - nombre rayé : - mot rayé : La lecture du présent acte a été donnée au Délégant de signature, et la signature de celui-ci sur l'acte a été recueillie par le notaire soussigné aux lieu, jour, mois et an susdits.
Et le notaire a signé le méme jour.
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 D 03748 Numero SIREN : 507 646 446
Nom ou dénomination: PRIMOPIERRE
Ce depot a eté enregistré le 11/08/2022 sous le numero de depot 107666
LEXFAIR NOTAIRES
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN, LE TRENTE UOJETBRE
A PARIS (8éme), 36 rue de Naples,
Maitre Olaf DECHIN, Notaire Associé de Société < LEXFAIR NOTAIRES >, Société par actions simplifiée, titulaire d'un Office Notarial à PARIS (8eme), 4 Avenue Velasquez,
A recu le présent acte contenant DELEGATION DE SIGNATURE,
A LA REQUETE DE
Monsieur Grégory FRAPET, domicilié professionnellement à PARIS (8eme), 36 rue de Naples,
Ci-aprés le < Délégant de signature >,
LEQuEL a, par ces présentes, constitué pour délégataire de signature :
Monsieur Tristan MAHAUT, domicilié professionnellement à PARIS (8éme), 36 rue de Naples, agissant en qualité de Secrétaire Général de PRIMONIAL REIM FRANCE,
Ci-aprés le < Délégataire de signature >,
Qui accepte expressément cette délégation de signature dans les termes et conditions définies ci-aprés.
A qui il donne pouvoir, pour lui et en son nom personnel, avec faculté de subdéléguer, en tout ou partie,
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A L'EFFET DE :
Signer pour son compte et en ses lieu et place les documents et actes ci- apres listés,
Relevant des pouvoirs dont il est investi dans le cadre de ses fonctions de Président du Directoire et représentant légal de la société PRIMONIAL REIM FRANCE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 825.100 euros ayant son siége social a PARIS (8éme), 36 rue de Naples, enregistré au SIREN sous le numéro 531 231 124 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS.
Ci-aprés la < Société > ou < PREIM >,
La société PRIMONIAL REIM FRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de Portefeuilles pour compte de tiers elle-méme représentant légal des sociétés et entités juridiques de toutes formes existantes et des sociétés et entités juridiques de toutes formes qui seraient créées ultérieurement, de droit frangais comme de droit étranger, et dont elle serait le représentant Iégal et/ou la société de gestion, c'est-a-dire :
toute société quelle que soit sa forme juridique (SA, SAS, SCI, SNC, SPPICAV, SCPI ou autre) ou autre entité juridique dont PREIM est le représentant Iégal ou le représentant investi de pouvoirs de direction générale (président, directeur général, gérant, société de gestion ou autre) ou le représentant dûment habilité a la date de signature de la présente délégation de pouvoirs,
toute société quelle que soit sa forme juridique (SA, SAS, SCI, SNC, SPPICAV, SCPI ou autre) ou autre entité juridique dont PREIM deviendra le représentant Iégal ou le représentant investi de pouvoirs de direction générale (président, directeur général, gérant, société de gestion ou autre) ou le représentant dûment habilité a une date quelconque comprise entre la date de signature de la présente délégation de pouvoirs et sa date d'expiration.
Ci-aprés les < Sociétés gérées >,
Il est ici expressément stipulé que les pouvoirs de signature ainsi délégués aux présentes placent le Délégataire de Signature dans une simple qualité de mandataire du Délégant de Signature lequel conserve l'intégralité des pouvoirs attachés à sa fonction de Président du Directoire et de représentant légal de PREIM.
En cette seule qualité de mandataire du Délégant de Signature, le Délégataire de Signature est autorisé pour le compte et au nom du Délégant de Signature à :
1. Conventions avec les dépositaires et valorisateurs
Signer et résilier toutes conventions et avenants avec les dépositaires. Signer et résilier toutes conventions avec un valorisateur ou délégataire de la gestion comptable.
2. Conventions d'indivision
Signer et résilier toutes conventions d'indivision et avenants.
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3. Conventions de délégation de gestion globale (dont mandats dits < Loi Hoquet >)
Signer et résilier toutes conventions de délégation de gestion globale et avenants.
Signer et résilier tous mandats civils (fund et asset management agreement, commercialisation) et avenants.
Signer et résilier tous contrats de conseil et/ou conventions d'apport d'affaires et avenants.
4. Documentation nécessaire aux investissements immobiliers (asset et share deal)
Réunir et signer toute la documentation nécessaire à l'acquisition (i) de sociétés propriétaires, directement ou indirectement, de biens ou droits immobiliers et (ii) de biens immobiliers, et ce, dans le respect des dispositions statutaires (le cas échéant, de tout ratio d'endettement et/ou
de toute restriction a l'octroi de sûretés et garanties), législatives et réglementaires applicables aux Sociétés gérées, à savoir :
Signer tous engagements et actes précontractuels et contractuels nécessaires en vue de :
L'acquisition de toutes parts ou actions de sociétés propriétaires, directement ou indirectement, de biens et droits immobiliers, l'acquisition de tous biens et droits immobiliers,
Et notamment signer :
Tout engagement de confidentialité,
Toute lettre d'offre (intentionnelle ou ferme)
Toute promesse d'acquisition (synallagmatique ou unilatérale) et tout acte d'acquisition portant sur (i) des parts ou actions de sociétés propriétaires, directement ou indirectement, de biens et droits immobiliers et (ii) des biens ou droits immobiliers situés en France ou a l'étranger,
Toute convention de séquestre,
Toute convention de servitudes,
Tout term sheet, contrat et protocole d'accord nécessaire (a) a l'acquisition (i) de parts ou actions de sociétés propriétaires, directement ou indirectement, de biens et droits immobiliers et (ii) de biens ou droits immobiliers situés en France ou a l'étranger, ou (b) à la mise en place et à la mise en cuvre de partenariats d'acquisition de biens ou droits immobiliers ou d'instruments financiers émis par des sociétés à prépondérance immobiliére ou des sociétés de financement d'activités immobiliéres,
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Toute convention de garanties et mainlevées, et de tous certificats
de radiation d'inscriptions,
Tout contrat d'assistance à l'acquisition de biens immobiliers ou de parts ou actions de sociétés à prépondérance immobiliére,
Toute convention de mise à disposition d'informations ou de mise en place de reportings contractuels et réglementaires.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, documents et piéces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire aux charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére que le mandataire jugera convenables.
5. Vie sociale des Sociétés gérées
a. Pactes d'associés
Signer et résilier tous term sheet de pacte d'associés et pactes d'associés ainsi que tout avenant.
b. Statuts
Signer, certifier et modifier tous statuts de sociétés, comprises comme des Sociétés gérées ou d'autres entités (sociétés, fonds, fondations, association etc.), francaises comme étrangéres dans laquelle une Société gérée détient un intérét.
Signer et certifier toutes décisions de Primonial REIM és qualité de gérant président ou société de gestion d'une Société gérée.
d. Formalités
Signer tous formulaires de déclaration de bénéficiaire effectif au Greffe du Tribunal de Commerce, et toutes procurations en vue de formalités au Greffe du Tribunal de Commerce notamment en vue d'inscriptions et de
mises a jour au Registre du Commerce et des Sociétés.
e. Attestations de mise à disposition de locaux
Signer toutes attestation de mise a disposition de locaux, notamment aux fins de réalisation des formalités de déclaration de siége social et de preuve de domiciliation envers l'administration fiscale.
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f. Traités de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, de transmission universelle de patrimoine dissolution sans liguidation
Signer tous traités de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, de transmission universelle de patrimoine / dissolution sans liquidation, et leurs annexes et toutes déclarations, attestations utiles ou nécessaires a cet effet.
g. Lettres d'engagement envers l'Autorité des Marchés Financiers
Signer toutes lettres destinées à l'Autorité des Marchés Financiers engageant la société de gestion a procéder à certaines modifications de la documentation légale d'une Société gérée soumise a agrément, a visa ou a déclaration auprés de l'Autorité des Marchés Financiers.
6. Compliance
a. Attestations d'inscription en compte
Signer toute attestation d'inscription en compte.
b. Formulaires FATCA/CRS
Signer tous formulaires de déclaration du statut d'une Société gérée au regard des réglementations internationales FATCA et CRS.
c. Déclarations KYC/AML et anti-corruption
Signer toutes déclarations ou documents relatifs à la connaissance des bénéficiaires effectifs des Sociétés gérées, et a la conformité de celles-ci aux réglementations contre le blanchiment d'argent et contre le financement du terrorisme et contre la lutte contre la corruption.
7. Marchés de travaux
Signer et résilier tous contrats de marchés de travaux.
Signer tout protocole dans le cadre de la réalisation de travaux.
Signer et résilier tout contrat de prestation de services et/ou de conseil dans le cadre de la réalisation de travaux (hors contrats de promotion immobiliére, contrats de maitrise d'ouvrage déléguée et contrats d'ensembliers).
8. Baux et avenants
Signer tous baux et locations et leurs avenants, pour la durée, dans les formes, avec tous tiers, pour les prix, en conformité des lois en vigueur,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de résilier tous baux et Iocations, méme ceux actuellement en cours, autoriser toutes cessions de baux et sous-locations,
Signer tous documents, contrats ou actes relatifs a l'encaissement ou au versement de toutes indemnités,
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Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de donner ou accepter tous congés et de dresser tous états des lieux,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de faire et d'accepter toutes demandes en révision de loyers, de consentir tous arrangements, transactions et de renouveler de tous baux commerciaux,
Signer tous protocoles, consentir tous arrangements et transactions avec les locataires des Sociétés Gérées,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet d'encaisser tous loyers échus ou à échoir, tous dépts de garantie, d'indemnités d'occupation, dégradations locatives, et plus généralement toutes sommes qui pourraient étre dues à une Société gérée, soit par le ou les locataires ou d'anciens locataires, soit pour toutes autres causes se rattachant aux immeubles gérés par la Société et/ou par les Sociétés gérées dont s'agit.
9. Participation aux assemblées de copropriété, d'AsL/AFUL, associations de commercants
Signer et résilier tous contrats de syndic de copropriété ou de toute autre entité juridique dans laquelle les immeubles gérés par la Société et/ou les Sociétés gérées seraient intégrés,
Signer tous protocoles, consentir tous arrangements et transactions avec Ies syndicats de copropriété, ASL/AFUL (et leurs représentants) dans lesquelles les Sociétés Gérées détiennent des biens immobiliers,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de voter, déposer tout projet de résolution et signer tout procés-verbal relatif a une assemblée générale de copropriétaires ou une autre entité juridique dans laquelle les immeubles gérés par la Société et/ou les Sociétés gérées seraient intégrés.
10.Dépt des dossiers de demandes d'autorisations administratives : permis de construire, déclarations préalables, déclaration/demande d'autorisations ICPE, demande de CDAC
Signer tous permis de construire, permis de démolir, permis modificatif, agréments et autres autorisations administratives,
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet d'obtenir la délivrance de ces autorisations auprés de tous tiers et notamment, de toutes administrations compétentes et de tous intervenants techniques ou autres,
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet d'engager tout recours gracieux administratif,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de procéder aux mesures de publicité des autorisations obtenues et a l'affichage des autorisations obtenues,
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet de déposer des demandes et obtenir des autorisations modificatives rendues nécessaires par les évolutions du programme de travaux, afin, notamment, que puisse étre obtenue l'attestation de non-contestation de conformité des travaux,
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Signer les dossiers de demande et/ou tous documents et déclarations demandées dans le cadre de leur instruction.
Signer et résilier tous contrats de prestations de services nécessaires au bon déroulement de l'activité d'asset management.
12.Mandats de commercialisation locative et les mandats de recherche.. d'acquéreurs (hors mandats de gestion immobiliére - property management
Signer et résilier tous mandats et avenants de commercialisation locative et de recherche d'acquéreurs.
13.Contrats d'asset management
Signer et résilier tous contrats d'asset management et avenants.
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet d'établir la désignation et l'origine de propriété dudit immeuble, de fixer l'époque d'entrée en jouissance et de vendre le bien dans l'état oû il se trouve,
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet de donner quittance du prix regu,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de constituer, le cas échéant, tout séquestre nécessaire a l'accomplissement des conditions de la vente,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de consentir toutes délégations aux créanciers inscrits s'ils existent,
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet d'exiger de l'acquéreur le remboursement du prorata de l'impôt foncier,
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet de déclarer pour le compte du Délégant de signature :
Qu'il est à jour des taxes et impts locaux mis en recouvrement se rapportant au bien et a son usage,
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Qu'il n'existe de son chef aucun obstacle à la libre-disposition du bien.
Signer tous documents, contrats ou actes a l'effet d'obliger le constituant à toutes garanties et au rapport de toutes justifications et mainlevées, et de tous certificats de radiation des inscriptions pouvant etre révélées par l'état hypothécaire qui sera délivré lors de la publication de la vente,
Signer tous documents, contrats ou actes à l'effet de donner quittance de toutes sommes recues et de consentir toutes mentions ou subrogations,
Le tout dans le respect des dispositions statutaires (le cas échéant, de tout ratio d'endettement et/ou de toute restriction a l'octroi de sûretés et garanties), législatives et réglementaires applicables à la Société gérée concernée.
15.Précontentieux et contentieux immobiliers
Signer tous protocoles, consentir tous arrangements et transactions avec tous tiers.
16.Appel de fonds
Signer tout appel de fonds nécessaires à la réalisation des opérations des Sociétés gérées.
DEVOIRS ET RESPONSABILITES DU DELEGATAIRE
Dans ce cadre, le Délégataire de signature veillera au respect des régles légales et réglementaires applicables à la Société et aux Sociétés gérées, ainsi qu'aux régles fixées dans leur documentation réglementaire et statutaire.
Il tiendra informé le Délégant de signature de la mise en xuvre de la présente délégation de signature, l'avertira immédiatement s'il apparaissait que des obstacles s'opposaient a sa bonne exécution.
Le Délégataire de signature déclare disposer de l'autorité, des compétences, moyens et pouvoirs pour signer les actes et documents ci- dessus listés et ainsi connaitre et accepter toutes les conséquences de la présente délégation de signature.
Le Délégataire de signature se reconnait informé que :
La présente délégation de signature ne constitue pas une délégation de pouvoirs et n'entraine aucun pouvoir de représentation et donc aucun transfert de responsabilité et de fonction lesquelles restent attachées à la personne du Délégant de Signature,
Aux termes des présentes, le Délégataire de signature se trouve seulement investi de la faculté de signer au nom et pour le compte du Délégant de signature et en ses lieu et place les actes et
documents listés de sorte qu'il devient, comme indiqué ci-dessus, seulement mandataire de la personne du Délégant de signature et non représentant légal de la Société et des Sociétés gérées,
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La présente délégation de signature prendra automatiquement fin lors de la survenance d'un événement ou de la signature d'un acte mettant fin aux fonctions du Délégant de signature.
DUREE ET RESILIATION
La présente délégation de signature est consentie pour une durée expirant irrévocablement le 30 novembre 2024 a minuit, sans tacite reconduction.
Cette délégation de signature prendra fin de plein droit, sans formalité, par anticipation du fait de (i) la rupture du contrat de travail conclu entre le Délégataire de signature et la Société, quelle qu'en soit la cause, l'auteur et les motifs, ou (ii) la cessation des fonctions du Délégant de signature ou du Délégataire de signature ou perte de leur capacité juridique respective.
Cette délégation de signature pourra également prendre fin par anticipation par simple décision du Délégant de signature ou du Délégataire de signature.
Le Délégant de signature ou le Délégataire de signature pourra ainsi à tout instant, sans en justifier la cause, dénoncer avec effet immédiat la présente délégation de signature par écrit remis a l'intéressé. Dans cette hypothése, la délégation de signature établie dans le cadre des présentes cessera au jour de la remise de l'écrit (en main propre ou par courrier électronigue ou sur premiére présentation d'une lettre recommandée ou
par tout moyen équivalent), et la copie authentique des présentes sera restituée par le Délégataire et le Délégant sans délai a la Société.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes.
Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'etre transférées à des tiers, notamment : les partenaires légalement habilités tels que les services de la
publicité fonciére de la DGFIP, ies offices notariaux participant a l'acte, les établissements financiers concernés, les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales.
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En vertu de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant en s'adressant au correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office à : Etude de LEXFAIR NOTAIRES à PARIS (8eme), 4 avenue Velasquez. Téléphone : 01.44.79.92.60 Télécopie : 01.44.79.92.64 Courriel : notaires@lexfair.fr.
DONT ACTE sur dix (10) pages
Comprenant Paraphes - renvoi approuvé - blanc barré : - ligne entiére rayée : - nombre rayé : - mot rayé : La lecture du présent acte a été donnée au Délégant de signature, et la signature de celui-ci sur l'acte a été recueillie par le notaire soussigné aux lieu, jour, mois et an susdits.
Et le notaire a signé le méme jour.