PASAPAS-KPF
Acte du 23 mars 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 11652 Numero SIREN : 494 752 470
Nom ou dénomination: PASaPAS-KPF
Ce depot a ete enregistre le 23/03/2023 sous le numero de depot 33996
DocuSign Envelope ID: 2CA8A7E2-7E8F-431F-8733-B2015705CDC8
PASàPAS-KPF Société par actions simplifiée au capital de 495 300,00 € Siége social : 51 rue Saint-Georges - 75009 Paris 494 752 470 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 11652 Numero SIREN : 494 752 470
Nom ou dénomination: PASaPAS-KPF
Ce depot a ete enregistre le 23/03/2023 sous le numero de depot 33996
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PASàPAS-KPF Société par actions simplifiée au capital de 495 300,00 € Siége social : 51 rue Saint-Georges - 75009 Paris 494 752 470 RCS Paris
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 19 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le 19 décembre,
La société K9 Group, société par actions simplifiée au capital de 1 988 800,00 €, immatriculée sous le numéro 523 524 825 RCS Paris, et dont le siége social se situe 51 rue Saint-Georges - 75009 Paris, représentée par son président, la société TALAN HOLDING, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 14-20 rue Pergolése 75116 Paris, immatriculée sous le numéro 887 633 733 RCS Paris, elle-méme représentée par son Président la société MFBH, société a responsabilité limitée dont le siége
social est situé 13 avenue de la Bourdonnais - 75007 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 442 128 237 RCS Paris elle-méme représentée par son gérant, Mr Mehdi Houas,
agissant en qualité d'associé unique de la société PASaPAS-KPF (la "Société"),
prend les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Transfert du siége social de la Société, Modification des statuts de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,
prenant acte que les représentants du comité d'entreprise et le commissaire aux comptes titulaire de la Société ont été tenus informés dudit ordre du jour dans les mémes formes et conditions que les associés.
La société K9 Group, société par actions simplifiée au capital de 1 988 800,00 €, immatriculée sous le numéro 523 524 825 RCS Paris, et dont le siége social se situe 51 rue Saint-Georges - 75009 Paris, représentée par son président, la société TALAN HOLDING, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 14-20 rue Pergolése 75116 Paris, immatriculée sous le numéro 887 633 733 RCS Paris, elle-méme représentée par son Président la société MFBH, société a responsabilité limitée dont le siége
social est situé 13 avenue de la Bourdonnais - 75007 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 442 128 237 RCS Paris elle-méme représentée par son gérant, Mr Mehdi Houas,
agissant en qualité d'associé unique de la société PASaPAS-KPF (la "Société"),
prend les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Transfert du siége social de la Société, Modification des statuts de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,
prenant acte que les représentants du comité d'entreprise et le commissaire aux comptes titulaire de la Société ont été tenus informés dudit ordre du jour dans les mémes formes et conditions que les associés.
PREMIERE DECISION (Transfert du siége social de la Société)
L'associé unique décide, de transférer le siége social de la Société du 51 rue Saint-Georges - 75009 Paris, au 14-20 rue Pergolése 75116 Paris.
DEUXIEME DECISION (Modification des statuts de la Société)
L'associé unique, compte tenu de la résolution qui précéde, décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société de la facon suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 14-20 rue Pergolese 75116 PARIS.
Le reste de l'article reste inchangé.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 14-20 rue Pergolese 75116 PARIS.
Le reste de l'article reste inchangé.
TROISIEME DECISION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra et en général faire le nécessaire.
DocuSign Envelope ID: 2CA8A7E2-7E8F-431F-8733-B2015705CDC8
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique de la Société.
Soumis à signature électronique le 19 décembre 2022
1by
Meldi ttouas E737260F548D45E.
PASàPAS-KPF, représentée par la société Talan Holding, elle-méme représentée par Mehdi HOUAS
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PASàPAS-KPF Société par actions simplifiée au capital de 495.300 euros Siége social : 14-20 rue Pergolése 75116 Paris 494 752 470 RCS Paris
STATUTS A JOUR DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 19 DECEMBRE 2022
locuSigned by:
Mekdi touas E737260F548D45E..
Certifiés conformes Le Président
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ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée (SAS), régie par les lois et reglements en vigueur et notamment par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut faire d'offre au public de titres financiers.
ARTICLE 2 - QBJEI
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
la fourniture de support technique ou fonctionnel, la maintenance, la tierce maintenance et plus généralement le conseil autour des différents ERP du marché,
la conception, la réalisation et plus généralement toutes les opérations apparentées à l'adaptation et/ou aux développements de solutions spécifiques liées à l'utilisation des différents ERP du marché, le conseil, l'assistance à la gestion et toutes autres prestations de services à de telles sociétés
ou entreprises,
la prestation aupres de toutes entreprises publiques ou privées, de conseils en organisation
d'entreprises ou administrations, systémes de gestion, méthodologie, notamment dans les domaines de l'automatisation de bureaux, l'établissement de schémas directeurs, le choix de matériels et logiciels et l'audit informatique,
la prise d'intéréts dans toutes Sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financieres
et immobilieres, par voie d'apports, de souscriptions, d'achats de titres de droits sociaux, fusions, associations en participation ou groupements d'intérét économique, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres, immobilieres et financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés.
ARTICLE 3 - DENOMINATIQN
La Société a pour dénomination sociale : < PASaPAS-KPF >,
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 14-20 rue Pergolése, 75116 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2
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ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a quatre cent quatre-vingt-quinze trois cents euros (495.300 £).
ll est divisé en quatre mille neuf cent cinquante-trois (4.953) actions de cent (100) euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
ARTICLE 7 - MQDIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Les associés collectivement sont seuls compétents pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital, immédiate ou à terme, conformément aux dispositions Iégales.
Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'apports en nature et sauf dispositions légales contraires, la valeur de ces apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports désignés à l'unanimité des associés ou, à défaut, par le Président du tribunal de commerce statuant sur requéte de l'un ou plusieurs d'entre eux.
8.2 Les associés collectivement peuvent également décider ou autoriser l'amortissement du capital social ainsi que la réduction du capital social pour telle cause ou de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du
surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actions souscrites en nature ou provenant de l'incorporation au capital de bénéfices ou réserves doivent étre libérées en totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont indivisibles a l'égard de la Société.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur un compte individuel ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
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Lors de la constitution de la Société ou au cours de son existence, il peut etre créé des actions de
préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres > ou sur dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du Code monétaire et financier.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
ARTICLE 11 -DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Sous réserve des droits qui seraient accordés a des actions de préférence s'il venait a en étre créées chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une (1) voix.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats pour lesquelles il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
ARTICLE 12 - PRESIDENT
12.1 Statut du Président
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La Société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physigue ou morale
associé ou non de la Société, agissant au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce (le < Président >).
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
La personne morale exergant les fonctions de Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une
personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, peut etre lié a la Société par un contrat de travail a condition
que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
12.2 Nomination du Président
Le premier Président est désigné aux termes des présents statuts par l'associé fondateur.
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés.
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou non. Son mandat est renouvelable sans limitation.
12.3 Rémunération du Président
Le Président peut recevoir une rémunération pour l'exercice de ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés.
En outre, le Président pourra étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.
12.4 Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit par son décés ou son invalidité, soit par sa démission, sa révocation ou le terme de son mandat, soit par sa dissolution (s'il s'agit d'une
personne morale), la transformation ou la dissolution de la Société, soit par l'ouverture a son
encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire (s'il s'agit d'une personne morale) ou d'une procédure de mise en faillite personnelle ou de banqueroute, ou encore en
cas d'interdiction de gérer ou de peine d'emprisonnement ferme prononcée a son encontre.
Le Président peut démissionner à tout moment de son mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de trente (30) jours, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, lors de la consultation de la collectivité des
associés, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de
pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due. La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée et en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.
12.5 Pouvoirs du Président
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Le Président assume sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et dans les limites de son objet social.
En outre, conformément aux statuts de la société Talan Holding (887 633 733 RCS Paris) (les < Statuts TH >), les décisions ci-dessous relatives à la Société ne peuvent étre prises par le Président, qu'aprés avoir été préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance (tel que ce terme est défini par les Statuts TH) de Talan Holding dans les conditions prévues par les Statuts TH :
(i) Nomination et révocation (ou non-renouvellement) des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales et conditions (y compris les rémunérations, contrats, avantages et indemnités éventuels), en ce compris la fixation et la détermination finale de ces conditions, de ces nominations et révocations (ou non-renouvellements) ;
(ii) Embauche, licenciement ou modification des conditions du contrat de travail d'un salarié dont la rémunération annuelle brute (hors rémunération variable) excéde cent cinquante mille euros (150.000 £) et toute décision relative à sa rémunération (en ce compris la fixation et la détermination finale de la rémunération variable) et les avantages dont il bénéficie ;
(iii) Mise en place, renouvellement ou modification de tout accord d'intéressement, accord de participation, plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, plan d'attribution
d'actions gratuites, plan d'épargne entreprise des salariés de la Société et de ses filiales, actionnariat des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;
(iv) Conclusion, modification ou rupture de toute convention réglementée au sens du Code de commerce ou de toute disposition similaire de droit étranger (a l'exception des
conventions conclues exclusivement entre la Société et tout ou partie de ses filiales) et
plus généralement, de toute convention entre un associé de la Société, un mandataire social de la Société, d'une part, et la Société ou une de ses filiales, d'autre part ;
(v) Souscription, conclusion, modification ou remboursement de tout emprunt ou concours (bancaire ou non), d'engagement hors bilan (autre que ceux expressément visés dans un autre paragraphe du présent article, de lignes de découvert ou équivalent, sous quelque forme que ce soit, dont le montant excéderait cinq millions d'euros (5.000.000 €) ;
(vi) Toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, la modification des statuts de la Société, ou d'une de ses filiales ;
(vii) Toute décision qui nécessite l'accord préalable des Préteurs au titre des Documents de Financement, ou dont, à défaut d'un tel accord, il résulterait ou serait susceptible de résulter un cas de remboursement anticipé obligatoire ou d'exigibilité anticipée ou d'exigibilité potentiel au titre desdits Documents de Financement ;
(viii) Toute opération portant sur le capital ou les valeurs mobilieres (e.g., émission, modification, remboursement ou annulation) de la Société ou d'une de ses filiales et
toute décision d'introduction en bourse ou d'offre au public de titres financiers de la Société ou d'une de ses filiales (ainsi que le choix de l'établissement introducteur) ;
(ix) Arrété des comptes annuels (y compris, pour la Société, consolidés) et affectation du résultat de la Société et de ses filiales et toute distribution de dividendes et de réserves ;
(x) Création ou transfert de toute filiale ou participation dans une filiale, acquisition ou cession de tout fonds de commerce et conclusion de tout accord de coopération ou de
rapprochement avec un tiers (notamment accord de partenariat ou de joint-venture) :
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(xi) Création de toute nouvelle activité significative ou différente de l'activité de la Société ou cessation de toute activité, ainsi que tout changement substantiel des activités exercées par la Société ou une de ses filiales, ou toute extension, en tout ou partie, de ces activités a un nouveau pays ;
(xii) Acquisition, souscription ou transfert, par la Société ou une de ses filiales de valeurs mobilieres et toute opération ayant pour objet ou pour effet de donner accés a un tiers
au capital de la Société ou une de ses filiales ;
(xii) Modification des méthodes et principes comptables utilisés par la Société et ses filiales pour l'établissement de leurs comptes sociaux et des comptes consolidés ;
(xiv) Réalisation par la Société ou une de ses filiales d'une opération de croissance externe ;
(xv) Réalisation par la Société ou une de ses filiales d'un investissement (en ce compris toute dépense ou achat a l'exception des opérations de croissance externe) ou d'un désinvestissement dont le montant (individuel ou global) excéderait deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €), et toute décision de location d'un actif de la Société ou de ses filiales ayant une valeur (unitaire ou globale) supérieure à ce montant ;
(xvi) Toute décision visant a introduire une procédure judiciaire ou arbitrale concernant un montant supérieur a cent mille euros (100.000 £) (individuel ou global) ou la conclusion de toute transaction excédant ce montant :
(xvii) Toute fusion, scission ou apport partiel d'actifs impliquant la Société et/ou une de ses filiales ;
(xviii) Toute ouverture d'une procédure du Livre VI du Code de commerce, y compris de conciliation ou de mandat ad hoc, ou de toute autre procédure similaire, en droit frangais ou étranger, ou encore toute déclaration de cessation de paiement ;
(xix) Tout changement de forme sociale ;
(xx) Toute modification de la date de clture des exercices sociaux de la Société ou une de ses filiales, toute modification des modalités de répartition des bénéfices ;
(xxi) Récusation et/ou désignation et/ou renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et/ou de l'une de ses filiales ;
(xxii) Tout gage, cautionnement ou autres saretés, sous quelque forme que ce soit, ou toute décision d'affecter au profit d'un tiers quelconque tout ou partie des actifs de la Société
ou d'une de ses filiales représentant une exposition supérieure à cinq millions d'euros (5.000.000 €) ; et
(xxiii) Tout engagement d'accomplir l'un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société ou une de ses filiales a accomplir l'un des actes mentionnés ci- dessus.
Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés pour toute décision requérant une décision de l'associé unique ou, selon le cas, de la collective des associés conformément a la loi ou aux présents statuts.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a
constituer cette preuve.
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Le Président peut, sous réserve des dispositions légales, déléguer à toute autre personne de son choix, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.
12.6 Représentation sociale
Le cas échéant, le Président sera, conformément aux dispositions du Code du travail, l'organe social aupres duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par ces mémes articles.
ARTICLE 13 - DIRECTEURS GENERAUX
13.1 Généralités
Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, peuvent également étre désignés. Les dispositions relatives au statut du Président, sa nomination, sa rémunération et la cessation de ses fonctions s'appliqueront mutatis mutandis
aux directeurs généraux.
13.2 Pouvoirs des directeurs généraux
Les directeurs généraux sont investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
14.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
Toutes conventions visées à l'article L. 227-10 alinéa 4 du Code de commerce doivent étre mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
14.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés
Toutes conventions visées à l'article L. 227-10 alinéa 1 du Code de commerce doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions ; la collectivité des associés
statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux
dudit exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé participant au vote
Les stipulations des paragraphes précédents ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
14.3 Dispositions communes
Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux directeurs généraux, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
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La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale Président ou directeur général. Elle s'applique également au conjoint, aux ascendants et descendants du Président ou des directeurs généraux, personnes physiques, et au conjoint, aux ascendants et descendants du représentant du Président ou du directeur général, personnes morales, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a la loi.
Dans le cas oû le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une personne morale unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire
en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a
l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, de la consultation annuelle de la collectivité des associés, appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés, renouvelés et remplacés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés.
En cas de pluralité d'associés, dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été procédé par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Les commissaires aux comptes sont convoqués afin de participer à toute décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, à toute décision de la collectivité des associés, dans les mémes formes et délais que ce ou ces derniers. Toutefois, et a l'exception des décisions portant sur l'approbation des comptes sociaux, dans le cas oû l'associé unique ou les associés, en cas de pluralité d'associés, se seraient prononcés sans délai conformément a ce qui est prévu dans les présents statuts, le commissaire aux comptes devra étre informé a posteriori et sans délai des décisions ayant été adoptées par l'associé unique ou les associés
ARTICLE 16 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
16.1 Dispositions générales
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions indiquées au
présent article, étant précisé que les Décisions Importantes (tel que ce terme est défini par les Statuts TH), ne peuvent étre soumises au vote de, ou approuvées par, la collectivité des associés de la Société que sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance de Talan Holding dans les conditions prévues par les Statuts TH.
Les décisions mentionnées ci-dessous doivent étre prises par la collectivité des associés statuant a la majorité simple des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés :
nomination, renouvellement et révocation du Président et de tout directeur général ; fixation du montant de la rémunération allouée, le cas échéant, au Président et à tout directeur général ; ratification de la décision du Président de transférer le siege social dans le méme département ou un département limitrophe ;
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nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; modification des droits attachés aux actions de la Société et tout rachat ou conversion desdites actions ; approbation des conventions réglementées visées a l'article 15 des présents statuts ; approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; augmentation, amortissement, réduction du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures a la moitié du capital et émission de toutes
valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital de la Société :
création de toute nouvelle catégorie d'actions ou de titres financiers émis par la Société ; opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ; transformation ou dissolution de la Société ; nomination d'un liquidateur aprés dissolution de la Société, liquidation de la Société et approbation des comptes de liquidation ; prorogation de la durée de la Société ; et modifications statutaires.
Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires pouvant notamment imposer l'unanimité des associés pour la validité des décisions soumises à leur approbation, toute autre décision reléve de la compétence du Président, ou le cas échéant, des directeurs
généraux.
16.2 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
Les décisions de l'associé unique peuvent étre prises en réunion au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation. Elles
peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par l'associé unique conformément aux stipulations de l'article 17.3 ci-dessous.
L'associé unique est convoqué à l'initiative du Président ou du commissaire aux comptes. L'associé unique peut également décider unilatéralement a tout moment et sans délai de se prononcer sur toute décision relevant de sa compétence.
Lorsque la consultation de l'associé unique est initiée par le Président ou le commissaire aux comptes, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique trois (3) jours ouvrables avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation. Doivent etre joints a cette convocation le texte des décisions
et tous documents et informations permettant a l'associé unique de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions présentées à son approbation. Lorsque l'associé unigue y consent, les décisions sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
Lorsque l'associé unique décide unilatéralement de se prononcer sur une décision relevant de sa compétence, le délai de convocation de trois (3) jours ouvrables visé ci-dessus n'est pas applicable et aucune information préalable ou document n'est requis.
Le commissaire aux comptes est convoqué afin de participer à toute décision de l'associé unique dans les mémes formes et délais que ce dernier. Toutefois, dans le cas oû l'associé unique se serait prononcé sans délai conformément a ce qui est prévu dans les présents statuts, et sauf dans le cas oû l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes est requis par les dispositions légales ou réglementaires, le commissaire aux comptes pourra étre informé a posteriori, dans les meilleurs délais, des décisions ayant été adoptées par l'associé unique.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux signés par l'associé unique et établis sur un registre coté et paraphé tenu au siege de la Société.
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Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu (le cas échéant) et la date de la consultation, l'identité de toute personne ayant assisté le cas échéant a tout ou partie des
délibérations, les documents et rapports présentés a l'associé unique ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution, la décision de l'associé unique.
16.3 En cas de pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en assemblée au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, ou par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.
Convocation des associés
La collectivité des associés est convoquée a l'initiative du Président.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
La consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital social.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique trois (3) jours ouvrables avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre
du jour de la consultation. Doivent étre joints a cette convocation le texte des résolutions et tous
documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Le délai de convocation visé ci-dessus n'est pas applicable lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives étant dans ce cas prises valablement sur convocation par tout moyen (y compris sur convocation verbale) et sans délai. Sauf dans le cas
ou l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes est requis par les dispositions légales ou réglementaires, le commissaire aux comptes pourra étre informé a posteriori, dans les meilleurs délais, des décisions collectives ainsi adoptées.
Les commissaires aux comptes sont dans tous les cas, convoqués dans les mémes formes et au plus tard en méme temps que les associés.
Quorum
Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les associés, présents ou représentés, possédent au moins 50,1 % des droits de vote de la Société.
Représentation aux assemblées
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par toute personne de leur choix, associé ou non.
Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
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Tenue des assemblées
L'assemblée se réunit au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par les associés entrant en séance et certifiée conforme par le Président, qui comporte le nom ou la dénomination des
associés présents ou représentés (avec, le cas échéant, le nom de leur représentant) et le nombre d'actions et de droits de vote dont chacun est titulaire.
Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent du délai fixé par l'auteur de la consultation, leguel ne pourra pas étre
inférieur a cinq (5) jours ouvrables a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote, sauf renonciation à ce délai par écrit, par l'ensemble des associés. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
Décisions par acte sous seing privé
Les associés peuvent prendre leurs décisions par la signature d'un acte sous seing privé exprimant leur consentement unanime, le cas échéant, a leur seule initiative, sans y avoir été invités par convocation.
Cet acte sous seing privé est établi sous la forme d'un procés-verbal de décisions signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions.
En cas de décisions des associés prises par acte sous seing privé, le commissaire aux comptes est informé de ce que les associés sont appelés à prendre ces décisions, dans les mémes formes et au plus tard en méme temps que les associés.
Toutefois, dans le cas oû les associés se seraient prononcés sans délai, et sauf dans le cas ou l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes est requis par les dispositions légales ou réglementaires, le commissaire aux comptes pourra étre informé a posteriori, dans les meilleurs délais, des décisions ayant été adoptées par les associés.
Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par le Président ou le cas échéant, le président de séance, dans les 30 jours de la date de la décision collective concernée, sur un registre coté et paraphé tenu au siége de la Société.
Les procés-verbaux devront notamment indiquer le mode, le lieu (le cas échéant), la date de la consultation et, le cas échéant, l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie
des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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ARTICLE 17 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Le droit d'information et de communication permanent des associés est exercé dans les conditions légales prévues par les articles L. 225-115 a L. 225-118 du Code de commerce.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 19 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Le cas échéant, tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire
lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde du bénéfice, s'il en existe, est affecté a l'associé unique sur sa décision ou, en cas de pluralité d'associés, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en
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indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de
la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée
au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la décision de la collectivité des associés, doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
22.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, du ou des directeur(s) généra(l)(ux) et au mandat des commissaires aux comptes.
Conformément à l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation, sauf si l'associé unique est une personne physique.
Lorsque l'associé unique est une personne physique, il doit procéder a la liquidation de la Société. Comme pour toute société, la personnalité morale de la Société subsiste pour les
besoins de la liquidation jusqu'à clture de celle-ci. La dissolution entraine la cessation des fonctions du Président et son remplacement par un liquidateur qui est chargé d'effectuer les diverses opérations nécessaires pour réaliser l'actif social, payer les créanciers de la Société et attribuer le solde disponible a l'associé unique.
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22.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés
La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité
des associés.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liguidation"
ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de ses actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique de la Société.
Soumis à signature électronique le 19 décembre 2022
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Meldi ttouas E737260F548D45E.
PASàPAS-KPF, représentée par la société Talan Holding, elle-méme représentée par Mehdi HOUAS
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PASàPAS-KPF Société par actions simplifiée au capital de 495.300 euros Siége social : 14-20 rue Pergolése 75116 Paris 494 752 470 RCS Paris
STATUTS A JOUR DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 19 DECEMBRE 2022
locuSigned by:
Mekdi touas E737260F548D45E..
Certifiés conformes Le Président
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ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée (SAS), régie par les lois et reglements en vigueur et notamment par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut faire d'offre au public de titres financiers.
ARTICLE 2 - QBJEI
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
la fourniture de support technique ou fonctionnel, la maintenance, la tierce maintenance et plus généralement le conseil autour des différents ERP du marché,
la conception, la réalisation et plus généralement toutes les opérations apparentées à l'adaptation et/ou aux développements de solutions spécifiques liées à l'utilisation des différents ERP du marché, le conseil, l'assistance à la gestion et toutes autres prestations de services à de telles sociétés
ou entreprises,
la prestation aupres de toutes entreprises publiques ou privées, de conseils en organisation
d'entreprises ou administrations, systémes de gestion, méthodologie, notamment dans les domaines de l'automatisation de bureaux, l'établissement de schémas directeurs, le choix de matériels et logiciels et l'audit informatique,
la prise d'intéréts dans toutes Sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financieres
et immobilieres, par voie d'apports, de souscriptions, d'achats de titres de droits sociaux, fusions, associations en participation ou groupements d'intérét économique, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres, immobilieres et financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés.
ARTICLE 3 - DENOMINATIQN
La Société a pour dénomination sociale : < PASaPAS-KPF >,
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 14-20 rue Pergolése, 75116 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
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ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a quatre cent quatre-vingt-quinze trois cents euros (495.300 £).
ll est divisé en quatre mille neuf cent cinquante-trois (4.953) actions de cent (100) euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
ARTICLE 7 - MQDIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Les associés collectivement sont seuls compétents pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital, immédiate ou à terme, conformément aux dispositions Iégales.
Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'apports en nature et sauf dispositions légales contraires, la valeur de ces apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports désignés à l'unanimité des associés ou, à défaut, par le Président du tribunal de commerce statuant sur requéte de l'un ou plusieurs d'entre eux.
8.2 Les associés collectivement peuvent également décider ou autoriser l'amortissement du capital social ainsi que la réduction du capital social pour telle cause ou de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du
surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actions souscrites en nature ou provenant de l'incorporation au capital de bénéfices ou réserves doivent étre libérées en totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont indivisibles a l'égard de la Société.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur un compte individuel ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
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Lors de la constitution de la Société ou au cours de son existence, il peut etre créé des actions de
préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres > ou sur dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du Code monétaire et financier.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
ARTICLE 11 -DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Sous réserve des droits qui seraient accordés a des actions de préférence s'il venait a en étre créées chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une (1) voix.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats pour lesquelles il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
ARTICLE 12 - PRESIDENT
12.1 Statut du Président
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La Société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physigue ou morale
associé ou non de la Société, agissant au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce (le < Président >).
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
La personne morale exergant les fonctions de Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une
personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, peut etre lié a la Société par un contrat de travail a condition
que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
12.2 Nomination du Président
Le premier Président est désigné aux termes des présents statuts par l'associé fondateur.
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés.
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou non. Son mandat est renouvelable sans limitation.
12.3 Rémunération du Président
Le Président peut recevoir une rémunération pour l'exercice de ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés.
En outre, le Président pourra étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.
12.4 Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit par son décés ou son invalidité, soit par sa démission, sa révocation ou le terme de son mandat, soit par sa dissolution (s'il s'agit d'une
personne morale), la transformation ou la dissolution de la Société, soit par l'ouverture a son
encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire (s'il s'agit d'une personne morale) ou d'une procédure de mise en faillite personnelle ou de banqueroute, ou encore en
cas d'interdiction de gérer ou de peine d'emprisonnement ferme prononcée a son encontre.
Le Président peut démissionner à tout moment de son mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de trente (30) jours, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, lors de la consultation de la collectivité des
associés, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de
pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due. La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée et en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.
12.5 Pouvoirs du Président
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Le Président assume sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et dans les limites de son objet social.
En outre, conformément aux statuts de la société Talan Holding (887 633 733 RCS Paris) (les < Statuts TH >), les décisions ci-dessous relatives à la Société ne peuvent étre prises par le Président, qu'aprés avoir été préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance (tel que ce terme est défini par les Statuts TH) de Talan Holding dans les conditions prévues par les Statuts TH :
(i) Nomination et révocation (ou non-renouvellement) des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales et conditions (y compris les rémunérations, contrats, avantages et indemnités éventuels), en ce compris la fixation et la détermination finale de ces conditions, de ces nominations et révocations (ou non-renouvellements) ;
(ii) Embauche, licenciement ou modification des conditions du contrat de travail d'un salarié dont la rémunération annuelle brute (hors rémunération variable) excéde cent cinquante mille euros (150.000 £) et toute décision relative à sa rémunération (en ce compris la fixation et la détermination finale de la rémunération variable) et les avantages dont il bénéficie ;
(iii) Mise en place, renouvellement ou modification de tout accord d'intéressement, accord de participation, plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, plan d'attribution
d'actions gratuites, plan d'épargne entreprise des salariés de la Société et de ses filiales, actionnariat des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;
(iv) Conclusion, modification ou rupture de toute convention réglementée au sens du Code de commerce ou de toute disposition similaire de droit étranger (a l'exception des
conventions conclues exclusivement entre la Société et tout ou partie de ses filiales) et
plus généralement, de toute convention entre un associé de la Société, un mandataire social de la Société, d'une part, et la Société ou une de ses filiales, d'autre part ;
(v) Souscription, conclusion, modification ou remboursement de tout emprunt ou concours (bancaire ou non), d'engagement hors bilan (autre que ceux expressément visés dans un autre paragraphe du présent article, de lignes de découvert ou équivalent, sous quelque forme que ce soit, dont le montant excéderait cinq millions d'euros (5.000.000 €) ;
(vi) Toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, la modification des statuts de la Société, ou d'une de ses filiales ;
(vii) Toute décision qui nécessite l'accord préalable des Préteurs au titre des Documents de Financement, ou dont, à défaut d'un tel accord, il résulterait ou serait susceptible de résulter un cas de remboursement anticipé obligatoire ou d'exigibilité anticipée ou d'exigibilité potentiel au titre desdits Documents de Financement ;
(viii) Toute opération portant sur le capital ou les valeurs mobilieres (e.g., émission, modification, remboursement ou annulation) de la Société ou d'une de ses filiales et
toute décision d'introduction en bourse ou d'offre au public de titres financiers de la Société ou d'une de ses filiales (ainsi que le choix de l'établissement introducteur) ;
(ix) Arrété des comptes annuels (y compris, pour la Société, consolidés) et affectation du résultat de la Société et de ses filiales et toute distribution de dividendes et de réserves ;
(x) Création ou transfert de toute filiale ou participation dans une filiale, acquisition ou cession de tout fonds de commerce et conclusion de tout accord de coopération ou de
rapprochement avec un tiers (notamment accord de partenariat ou de joint-venture) :
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(xi) Création de toute nouvelle activité significative ou différente de l'activité de la Société ou cessation de toute activité, ainsi que tout changement substantiel des activités exercées par la Société ou une de ses filiales, ou toute extension, en tout ou partie, de ces activités a un nouveau pays ;
(xii) Acquisition, souscription ou transfert, par la Société ou une de ses filiales de valeurs mobilieres et toute opération ayant pour objet ou pour effet de donner accés a un tiers
au capital de la Société ou une de ses filiales ;
(xii) Modification des méthodes et principes comptables utilisés par la Société et ses filiales pour l'établissement de leurs comptes sociaux et des comptes consolidés ;
(xiv) Réalisation par la Société ou une de ses filiales d'une opération de croissance externe ;
(xv) Réalisation par la Société ou une de ses filiales d'un investissement (en ce compris toute dépense ou achat a l'exception des opérations de croissance externe) ou d'un désinvestissement dont le montant (individuel ou global) excéderait deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €), et toute décision de location d'un actif de la Société ou de ses filiales ayant une valeur (unitaire ou globale) supérieure à ce montant ;
(xvi) Toute décision visant a introduire une procédure judiciaire ou arbitrale concernant un montant supérieur a cent mille euros (100.000 £) (individuel ou global) ou la conclusion de toute transaction excédant ce montant :
(xvii) Toute fusion, scission ou apport partiel d'actifs impliquant la Société et/ou une de ses filiales ;
(xviii) Toute ouverture d'une procédure du Livre VI du Code de commerce, y compris de conciliation ou de mandat ad hoc, ou de toute autre procédure similaire, en droit frangais ou étranger, ou encore toute déclaration de cessation de paiement ;
(xix) Tout changement de forme sociale ;
(xx) Toute modification de la date de clture des exercices sociaux de la Société ou une de ses filiales, toute modification des modalités de répartition des bénéfices ;
(xxi) Récusation et/ou désignation et/ou renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et/ou de l'une de ses filiales ;
(xxii) Tout gage, cautionnement ou autres saretés, sous quelque forme que ce soit, ou toute décision d'affecter au profit d'un tiers quelconque tout ou partie des actifs de la Société
ou d'une de ses filiales représentant une exposition supérieure à cinq millions d'euros (5.000.000 €) ; et
(xxiii) Tout engagement d'accomplir l'un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société ou une de ses filiales a accomplir l'un des actes mentionnés ci- dessus.
Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés pour toute décision requérant une décision de l'associé unique ou, selon le cas, de la collective des associés conformément a la loi ou aux présents statuts.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a
constituer cette preuve.
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Le Président peut, sous réserve des dispositions légales, déléguer à toute autre personne de son choix, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.
12.6 Représentation sociale
Le cas échéant, le Président sera, conformément aux dispositions du Code du travail, l'organe social aupres duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par ces mémes articles.
ARTICLE 13 - DIRECTEURS GENERAUX
13.1 Généralités
Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, peuvent également étre désignés. Les dispositions relatives au statut du Président, sa nomination, sa rémunération et la cessation de ses fonctions s'appliqueront mutatis mutandis
aux directeurs généraux.
13.2 Pouvoirs des directeurs généraux
Les directeurs généraux sont investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
14.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
Toutes conventions visées à l'article L. 227-10 alinéa 4 du Code de commerce doivent étre mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
14.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés
Toutes conventions visées à l'article L. 227-10 alinéa 1 du Code de commerce doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions ; la collectivité des associés
statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux
dudit exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé participant au vote
Les stipulations des paragraphes précédents ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
14.3 Dispositions communes
Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux directeurs généraux, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
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La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale Président ou directeur général. Elle s'applique également au conjoint, aux ascendants et descendants du Président ou des directeurs généraux, personnes physiques, et au conjoint, aux ascendants et descendants du représentant du Président ou du directeur général, personnes morales, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a la loi.
Dans le cas oû le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une personne morale unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire
en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a
l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, de la consultation annuelle de la collectivité des associés, appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés, renouvelés et remplacés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés.
En cas de pluralité d'associés, dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été procédé par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Les commissaires aux comptes sont convoqués afin de participer à toute décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, à toute décision de la collectivité des associés, dans les mémes formes et délais que ce ou ces derniers. Toutefois, et a l'exception des décisions portant sur l'approbation des comptes sociaux, dans le cas oû l'associé unique ou les associés, en cas de pluralité d'associés, se seraient prononcés sans délai conformément a ce qui est prévu dans les présents statuts, le commissaire aux comptes devra étre informé a posteriori et sans délai des décisions ayant été adoptées par l'associé unique ou les associés
ARTICLE 16 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
16.1 Dispositions générales
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions indiquées au
présent article, étant précisé que les Décisions Importantes (tel que ce terme est défini par les Statuts TH), ne peuvent étre soumises au vote de, ou approuvées par, la collectivité des associés de la Société que sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance de Talan Holding dans les conditions prévues par les Statuts TH.
Les décisions mentionnées ci-dessous doivent étre prises par la collectivité des associés statuant a la majorité simple des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés :
nomination, renouvellement et révocation du Président et de tout directeur général ; fixation du montant de la rémunération allouée, le cas échéant, au Président et à tout directeur général ; ratification de la décision du Président de transférer le siege social dans le méme département ou un département limitrophe ;
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nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; modification des droits attachés aux actions de la Société et tout rachat ou conversion desdites actions ; approbation des conventions réglementées visées a l'article 15 des présents statuts ; approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; augmentation, amortissement, réduction du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures a la moitié du capital et émission de toutes
valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital de la Société :
création de toute nouvelle catégorie d'actions ou de titres financiers émis par la Société ; opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ; transformation ou dissolution de la Société ; nomination d'un liquidateur aprés dissolution de la Société, liquidation de la Société et approbation des comptes de liquidation ; prorogation de la durée de la Société ; et modifications statutaires.
Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires pouvant notamment imposer l'unanimité des associés pour la validité des décisions soumises à leur approbation, toute autre décision reléve de la compétence du Président, ou le cas échéant, des directeurs
généraux.
16.2 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
Les décisions de l'associé unique peuvent étre prises en réunion au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation. Elles
peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par l'associé unique conformément aux stipulations de l'article 17.3 ci-dessous.
L'associé unique est convoqué à l'initiative du Président ou du commissaire aux comptes. L'associé unique peut également décider unilatéralement a tout moment et sans délai de se prononcer sur toute décision relevant de sa compétence.
Lorsque la consultation de l'associé unique est initiée par le Président ou le commissaire aux comptes, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique trois (3) jours ouvrables avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation. Doivent etre joints a cette convocation le texte des décisions
et tous documents et informations permettant a l'associé unique de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions présentées à son approbation. Lorsque l'associé unigue y consent, les décisions sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
Lorsque l'associé unique décide unilatéralement de se prononcer sur une décision relevant de sa compétence, le délai de convocation de trois (3) jours ouvrables visé ci-dessus n'est pas applicable et aucune information préalable ou document n'est requis.
Le commissaire aux comptes est convoqué afin de participer à toute décision de l'associé unique dans les mémes formes et délais que ce dernier. Toutefois, dans le cas oû l'associé unique se serait prononcé sans délai conformément a ce qui est prévu dans les présents statuts, et sauf dans le cas oû l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes est requis par les dispositions légales ou réglementaires, le commissaire aux comptes pourra étre informé a posteriori, dans les meilleurs délais, des décisions ayant été adoptées par l'associé unique.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux signés par l'associé unique et établis sur un registre coté et paraphé tenu au siege de la Société.
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Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu (le cas échéant) et la date de la consultation, l'identité de toute personne ayant assisté le cas échéant a tout ou partie des
délibérations, les documents et rapports présentés a l'associé unique ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution, la décision de l'associé unique.
16.3 En cas de pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en assemblée au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, ou par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.
Convocation des associés
La collectivité des associés est convoquée a l'initiative du Président.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
La consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital social.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique trois (3) jours ouvrables avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre
du jour de la consultation. Doivent étre joints a cette convocation le texte des résolutions et tous
documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Le délai de convocation visé ci-dessus n'est pas applicable lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives étant dans ce cas prises valablement sur convocation par tout moyen (y compris sur convocation verbale) et sans délai. Sauf dans le cas
ou l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes est requis par les dispositions légales ou réglementaires, le commissaire aux comptes pourra étre informé a posteriori, dans les meilleurs délais, des décisions collectives ainsi adoptées.
Les commissaires aux comptes sont dans tous les cas, convoqués dans les mémes formes et au plus tard en méme temps que les associés.
Quorum
Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les associés, présents ou représentés, possédent au moins 50,1 % des droits de vote de la Société.
Représentation aux assemblées
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par toute personne de leur choix, associé ou non.
Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
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Tenue des assemblées
L'assemblée se réunit au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par les associés entrant en séance et certifiée conforme par le Président, qui comporte le nom ou la dénomination des
associés présents ou représentés (avec, le cas échéant, le nom de leur représentant) et le nombre d'actions et de droits de vote dont chacun est titulaire.
Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent du délai fixé par l'auteur de la consultation, leguel ne pourra pas étre
inférieur a cinq (5) jours ouvrables a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote, sauf renonciation à ce délai par écrit, par l'ensemble des associés. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
Décisions par acte sous seing privé
Les associés peuvent prendre leurs décisions par la signature d'un acte sous seing privé exprimant leur consentement unanime, le cas échéant, a leur seule initiative, sans y avoir été invités par convocation.
Cet acte sous seing privé est établi sous la forme d'un procés-verbal de décisions signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions.
En cas de décisions des associés prises par acte sous seing privé, le commissaire aux comptes est informé de ce que les associés sont appelés à prendre ces décisions, dans les mémes formes et au plus tard en méme temps que les associés.
Toutefois, dans le cas oû les associés se seraient prononcés sans délai, et sauf dans le cas ou l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes est requis par les dispositions légales ou réglementaires, le commissaire aux comptes pourra étre informé a posteriori, dans les meilleurs délais, des décisions ayant été adoptées par les associés.
Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par le Président ou le cas échéant, le président de séance, dans les 30 jours de la date de la décision collective concernée, sur un registre coté et paraphé tenu au siége de la Société.
Les procés-verbaux devront notamment indiquer le mode, le lieu (le cas échéant), la date de la consultation et, le cas échéant, l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie
des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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ARTICLE 17 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Le droit d'information et de communication permanent des associés est exercé dans les conditions légales prévues par les articles L. 225-115 a L. 225-118 du Code de commerce.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 19 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Le cas échéant, tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire
lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde du bénéfice, s'il en existe, est affecté a l'associé unique sur sa décision ou, en cas de pluralité d'associés, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en
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indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de
la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée
au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la décision de la collectivité des associés, doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
22.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, du ou des directeur(s) généra(l)(ux) et au mandat des commissaires aux comptes.
Conformément à l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation, sauf si l'associé unique est une personne physique.
Lorsque l'associé unique est une personne physique, il doit procéder a la liquidation de la Société. Comme pour toute société, la personnalité morale de la Société subsiste pour les
besoins de la liquidation jusqu'à clture de celle-ci. La dissolution entraine la cessation des fonctions du Président et son remplacement par un liquidateur qui est chargé d'effectuer les diverses opérations nécessaires pour réaliser l'actif social, payer les créanciers de la Société et attribuer le solde disponible a l'associé unique.
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22.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés
La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité
des associés.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liguidation"
ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de ses actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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