Acte du 9 décembre 2020

Société par Actions Simplifiée constituée le 12 février 2007

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code du Commerce, ainsi que les présents statuts. Elle ne peut pas faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

La dénomination de la Société est : PASaPAS-KPF

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents 'manant de la société. la dénomination sociale doit touiours étre précédée ou

suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a PARIS (75009) - 51 rue Saint Georges

ll peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

- la fourniture de support technique ou fonctionnel, la maintenance, la tierce maintenance et plus généralement le conseil autour des différents ERP du marché,

- la conception, la réalisation et plus généralement toutes les opérations apparentées a l'adaptation et/ou aux développements de solutions spécifigues liées a l'utilisation des différents ERP du marché,

- le conseil, l'assistance a la gestion et toutes autres prestations de services a de telles sociétés ouentreprises,

la prestation aupres de toutes entreprises publiques ou privées, de conseils en organisation d'entreprises ou administrations, systemes de gestion, méthodologie, notamment dans les domaines de l'automatisation de bureaux, l'établissement de schémas directeurs, le choix de matériels et logiciels et l'audit informatique,

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la prise d'intéréts dans toutes Sociétés ou entreprises industrielles. commerciales, financiéres et immobiliéres, par voie d'apports, de souscriptions, d'achats de titres de droits sociaux, fusions, associations en participation ou groupements d'intérét économique ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres pouvant serattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci- dessus spécifiés.

ARTlCLE 5 - Durée

La durée de la Société est de 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce. Cette durée viendra donc a expiration le 10 janvier 2105, sauf dissolution anticipée ou prolongation décidée par décision collective des associés.

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Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT-QUINZE MILLE TROIS CENTS (495.300) EUROS, divisé en quatre mille neuf cent cinquante-trois (4.953) actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, entierement libérées.

La totalité du Capital Social initial de 80 000 @ a été déposé en deux cheques d'un montant total de 80 0o0 euros sur le compte n: 00010031672 ouvert a la BNP de Bernay (27 Eure)

Les actions sont, et demeurent obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi,

l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en i numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit

préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors

de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et le

cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

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Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La demande d'agrément, qui est notifiée par le cédant a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresses du ou des cessionnaires, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Président dispose d'un délai de trois mois a compter de la réception de la demande d'aarément pour faire connaitre au cédant la décision de la

collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions

notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus dans un délai

d'un mois a compter de la notification du refus d'agrément d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.

Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843 - 4 du Code Civil.

Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, soit de les annuler.

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Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués ou par la Société elle-méme en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital) dans le délai

d'un mois ci-dessus fixé, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts,

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la société, révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la

majorité des voix des associés ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président. Si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

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Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés ;

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard sept jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effetde la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci- dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun

accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

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Toutes cessions d'actions effectuées en violation de l'article 10 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un motif d'exclusion.

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1. La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, choisi parmi les actionnaires ou en-dehors d'eux.

2. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, ce sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des actionnaires par les lois et réglements en vigueur ou par les présents statuts.

3. Les fonctions du Président prennent fin par la démission, le déces, la

révocation, l'incapacité ou l'ouverture a son encontre d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaire.

4. Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail a l'égard du Conseil d'administration.

5. Le Président pourra recevoir une rémunération qui sera décidée par l'associé

unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que

dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions

pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs. Le Président peut se faire consentir ou étre titulaire d'un contrat de travail conclu avec la Société, qu'il

pourra cumuler avec son mandat social.

6. La société pourra consentir des prets, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avals a son Président si celui-ci est une personne

morale.

Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques de l'assister en qualité de Directeurs Généraux. Le nombre des Directeurs Généraux est limité a cing personnes.

Les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

La durée des fonctions de Directeur Général est fixée dans la décision de

nomination.

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Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit dans les cas

suivants:

exclusion du Directeur Général en sa qualité d'associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision

ultérieure, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction

que le Président.

Les Directeurs Généraux ne disposent pas de pouvoir de représenter la

Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne

pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la

Société et son Président, le Directeur Général ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée

avec demande d'avis deréception.

Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et T'exécution des conventions au cours de T'exercice écoulé. Les

associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiauées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le

droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code du commerce s'appliquent au Président et au Directeur Général.

Toute convention conclue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou son Directeur Général doit étre soumise au contrôle des actionnaires sur rapport du Commissaire aux comptes conformément a l'article L. 227-10 alinéa 2 du Code de commerce.

Il en est de méme des conventions conclues entre la Société et l'un de ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrólant.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des

conditions normales ne sont pas soumises a cette procédure de contrôle mais sont communiquées au Commissaire aux comptes sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec

la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des

comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou

plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a assister à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société, modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :

nomination des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés:

modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation :

agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par

tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont

prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par un autre associé qu'il désigne mandataire, quel que soit le nombre

d'actions qu'il possede. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée 15 jours au moins avant la date de la réunion

Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations conforme aux dispositions de l'article 23 ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit

dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur

le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

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Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

1) Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions 2) Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3) La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de

toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les

réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur

lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les

modalités de paiement des dividendes

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de

dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution

nomme un Liquidateur.

Le Liquidateur, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus

étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les

créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires

sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait

lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée

de la société ou en cours de sa liquidation entre les associés ou entre un

associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.