Acte du 26 novembre 2009

1l est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société anonyme régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et à l'étranger :

L'acquisition de tous immeubles batis ou non et parties divises et indivises d'immeubles, leur mise en valeur par l'exécution de travaux d'aménagement et leur exploitation, La cession, la division, la vente ou l'apport de tous immeubles ou parties d'immeubles, La réalisation de travaux de construction, d'aménagement, d'amélioration ou de réhabilitation de batiments de toute nature, tous corps d'état, La maitrise d'ceuvre de conception et de réalisation de toutes opérations immobiliéres, La maitrise d'ouvrage de toutes opérations immobiliéres, La gestion de toutes opérations immobiliéres, Toutes prestations de service et de conseils, et l'exercice de tous mandats dans le domaine de l'immobilier et du batiment, La prise de participations dans toutes sociétés, La création, ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature.

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement. Et, généralement, toutes opérations civiles, industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

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La dénomination de la société est : B & F Réalisations S.A. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie des mots " société anonyme " ou des initiales " S.A. " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a l'adresse suivante : 152, Chemin de Versailles - 34980 - MONTFERRIER SUR LEZ 1l pourra @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un .- département limitrophe par simple décision du conseil d'administration'sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires. Lors d'un transfert décidé conformément à la loi par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de .dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est apporté a la société :

1. Apports en numéraire

Montant des apports en numéraire : 40.943,87 Euros. Cette somme de 40.943,87 Euros a été déposée a un compte ouvert la Banque SANPAOLO; 65 avenue Jules Cantini - 13006 - MARSEILLE, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

2. Apports en nature Apports de la SARL B & F Réalisations M. Marcel BENICHOU, soussigné, ainsi que les associés de la S.A.R.L., apportent à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éléments corporels et incorporels de la SARL B & F Réalisations. au capital de 125.000 Frs, sis et éxploitée

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152, chemin de Versailles -. 34980 Montferrier-sur-lez, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le N° : 408 232 155 00015

A/- Eléments Incorporels a - l'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, avec le droit de se dire successeur de l'apporteur précité; b - tous droits de propriété industrielle, brevets, marques, dessins et modéles pouvant appartenir ou bénéficier à l'apporteur précité: c - toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté; d - le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés (s'il y a lieu); e - le bénéfice du droit au bail bénéficiant a l'apporteur pour les locaux qu'il occupe adresse du fonds apporté; f - le bénéfice et la charge.des contrats, traités, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec des tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientéle, soit pour les approvisionnements, soit en ce qu concerne le personnel.

B/ -- Immobilisations corporelles L'ensemble des immobilisations corporelles comprenant le matériel et l'outillage, le mobilier, les agéncements et installations.

Propriété - Jouissance La société B & F Réalisations S.A. aura la propriété des biens et droits apportés à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en jouissance, toutes les opérations actives et passives effectuées par l'apporteur au titre de la période comprise entre le 31 décembre 2000, date ayant servi de référence à la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et la date de la réalisation définitive de l'apport, seront réputées faites pour le compte de la société B & F Réalisations S.A., qui s'engage à prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tel qu'ils existeront alors. Corrélativement, les résultats de l'exploitation, des biens et des droits apportés seront repris intégralement par la société.

Charges et conditions L'origine de propriété du fonds est la suivante : La société B & F Réalisations S.A.R.L. a été créée en juin 1996 avec un capital de 50.000 Frs. Suite à l'augmentation de capital de 75.000 Frs du 17 décembre 1998, le capital social est fixé a la somme de 125.000 Frs, divisé en 1.250 parts de CENTS Frs chacune, réparties comme suit entre ses porteurs de parts : - Madame Ghislaine BENICHOU 500 parts - Monsieur Jean-Luc BENICHOU 725 parts - Monsieur Marcel BENICHOU 25 Parts

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L'apport ci-dessus stipulé, net de tout passif, est fait sous les charges et conditions suivantes : La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés, dans l'état oû ils se trouveront, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit. Elle acquittera, à compter du jour de l'entrée en jouissance, toutes les contributions, impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés. Elle exécutera, à compter de la méme date, tous traités, marchés et conventions relatifs à l'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel et les assurances, et sera subrogée dans tous les droits et obtigations en résultant sans recours contre l'apporteur et ses associés.

En rémunération des apports consentis a la société, il est attribué a chacun des associés de la S.A.R.L. un nombre d'actions dont le montant total correspond au montant nominal en francs des parts détenues par ces derniers.

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3. Récapitulatif des apports

- Apports en numéraire : 268.574,21 Frs soit 40.943,87 Euros - Apports en nature : 125.000,00 Frs soit 19.056,13 Euros Total des apports lors de la création de B & F Réalisations S.A. : 60.000 Euros Total des apports par compensation en compte courant d'associés du 18 novembre 2002 :150.000 € Total des apports par compensation en compte courant d'associés du 15 décembre 2008 :40.000 €

Le tableau ci-aprés récapitule la nouvelle répartition des actions :

Mm

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Le capital social était fixé a la somme de 60.000 Euros. Suite a l'augmentation de capital de 150.000 € du 18 novembre 2002 et de 40.000 € du 15 décembre 2008, le capital social est porté à la somme de 250.000 € par émission d'actions nouveltes. Il est divisé en 25.000 actions de 10 Euros chacune,. de méme catégorie et entirement libérées numérotées de 1 a 25.000 inclus sûite aux apports respectifs des associés d'origine et apports par compensation des comptes courant d'associés, suivant la répartition de l'articie.7 ci- avant.

Les associés peuvent remettre a la société des fonds en compte courant, les modalités de fonctionnement de ces. comptes seront arrtées dans chaque cas par le président du conseil d'administration et les intéressés.

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances

liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations. En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital social doit avoir été entierement libéré au

préalable L'assemblée générale extraordinaire, seule compétente pour décider une augmentation de

capital, peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence

a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les

conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinairé qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales. En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un.ou plusieurs commissaires aux apports seront désignés conformément aux dispositions de l'article 193 de la loi du 24 juillet 1966.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, décider ou autoriser le conseil d'administration à réaliser la réduction du capital social. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum 1égal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ultérieure destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins gue la société ne se transforme en société d'une

autre forme. La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires sauf accord unanime de leur part. Le projet de réduction du capital social est communiqué aux commissaires aux cormptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de

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l'assemblée générate extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur ce projet.

Toute souscription d'actions en numéraire est obigatoirement accompagnée du versement de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totatité de la prime d'émission. Le surplus est payabte en une ou plusieurs fois aux époques et dans tes proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité avec ta loi, sans que ia libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au .. moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. A défaut de tibération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'uné demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calcuié jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét iégal sans préjudice de t'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaittant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société dans les conditions prévues par les textes en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions ne sont négociables qu'aprés agrément préalable du conseil d'administration.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actións sont négociables dés la réalisation de cetles-ci.

Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

1 - Forme La cession des actions s'opére, à l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé " registre des mouvements de titres ". La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions iégislatives contraires.

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Les frais de transfert des actions sont à la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties. Les ordres de mouvement relatifs à des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés. La société tient à jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus à cet effet par la société ou son mandataire. Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant à des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public à l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967. Is seraient responsables à l'égard de la société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.

2 - Négociabilité et agrément Les actions sont tibrement négociables aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un descendant ou à un ascendant, la cession d'action à un tiers sera soumise a l'agrément du conseil d'administration. La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et gue celui-ci n'a pas retiré son

offre dans le délai de.quinze jours, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. La désignation de l'expert prévu à cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours du président du tribunal de commerce et les frais d'expertise sont supportés pour moitié par l'actionnaire cédant et pour moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par l'expert.

Si, à l'expiration de ce délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, à la demande de la société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire étant dûment appelés.

Dans le but de préserver t'indépendance de la société, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre personne morale peuvent faire l'objet d'une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le contrle de la

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personne morale actionnaire vient à changer de main par quelque procédé juridique et pour quelque raison que ce soit. Le changement de contrôle doit étre constaté par une délibération du conseil qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d'acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci- dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception a la personne morale actionnaire. Dans les trois mois de la décision d'acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert. Dans le cas ou la personne morale actionnaire n'accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Si la société ne présente pas d'acquéreurs dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputée caduque.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par iettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

1 - Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, à une par

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans ies assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

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2 - Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, aux décisions de l'assemblée générale et aux dispositions juridiques et légales s'y rattachant.

1 - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et vingt-guatre au plus, les personnes agées de plus de 85 ans ne pouvant &tre . administrateurs. Dans ie cas oû le nombre des administrateurs descend en dessous de trois, les administrateurs restants devront convoquer immédiatement l'assemblée générale à l'effet de compléter l'effectif du conseil. 2 - Chaque administrateur doit étre pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins de 100 actions. 3 - La durée des fonctions. des administrateurs est de six années. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Tout membre sortant est' rééligible. L'assemblée générale peut,. en toutes circonstances, révoquer .un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement méme si cette révocation et ce remplacement ne figuraient pas à l'ordre du jour.

4 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physigues ou des personnes morales. Les sociétés qui font partie du conseil d'administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent. qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne qu'il représente; si celle-ci révoque son représentant permanent, ou si celui- ci vient a décéder ou a démissionner, elle devra pourvoir immédiatement à son remplacement. 5 - Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nombre d'administrateurs personnes physigues et de représentants permanents de personnes morales, àgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

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Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice- présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puissé excéder la durée de son mandat d'administrateur. En.cas d'absence ou d'empchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président exercant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres présents, le président de séance. Le président ne peut étre réélu à son poste, lorsque son àge dépasse 75 ans

1 - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société -- l'exige, sur la convocation de son président ou celle du tiers au moins de se membres, meme si la derniére réunion date de moins de deux mois. La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué dans la convocation.

En principe, la convocation doit &tre faite trois jours à l'avance par lettre, télégramme ou fax. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Toute convocation doit mentionner les principales questions a l'ordre du jour. 2 - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est appelé à statuer sur un projet de cession d'actions a un tiers non actionnaire dans les conditions prévues a l'article 13 des présents statuts, la décision d'agrément est prise a la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. 3 - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signé par le président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du président, par deux administrateurs. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés . par .le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et prendre toutes décisions relatives a tous actes d'administration et de disposition. Le conseil exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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1 - Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président, personne physique, qui assume la direction générale de la société. ll représente la société dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera. Sous réserve des limitations légales, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance. au nom de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, le conseil d'administration pourra limiter l'étendue de ses pouvoirs. 2 - Sur la proposition du président, le conseil peut donner mandat à une personne physique, administrateur ou non, d'assister le président à titre de directeur général. Le nombre des directeurs généraux peut étre porté à deux si le capital est au moins égal au montant fixé par la loi : sous cette méme réserve, ce nombre peut étre porté.à cinq à la condition que trois au moins d'entre eux soient administrateurs. 3 - La limite d'age est fixée à 75 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de directeur général, les fonctions de l'intéressé prenant fin a l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de Ieur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend. S'il était alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs, ces rémunérations seraient soumises à l'approbation de l'assemblée générale selon les dispositions prévues aux articles 101 a 106 de la loi du 24 juillet 1966.

Les associés nomment en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour les six premiers exercices, M. Michel COMTE, 17, avenue $. Clemenceau - 34000 - Montpellier M.JJacques BonnioL. Av Apothicaire .Ewsomedecine .34gontpellier est nommé en qualité de commissaire aux comptes suppléant en cas de refus' d'empéchement, de démission ou de décés du commissaire titulaire. La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement.

Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.

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ls vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans Ies documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la société.

A cet effet, ils opérent Ies contrles et vérifications prévus par la loi, dans les conditions qu'elle a fixées. Is ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société. Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Les cornmissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d'administration : 1 - Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés. 2 - Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications ieur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents. 3 - Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes. 4 - Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur ies résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. En outre, ils révélent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu a connaitre, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.

Les commissaires aux comptes demandent au conseil d'administration des explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation gu'ils ont relevé a l'occasion de l'exercice de leur mission. Si, en dépit des décisions prises, les commissaires constatent que la continuité de l'exploitation demeure compromise, ils établissent un rapport spécial qui pourra étre adressé aux actionnaires ou présenté à la prochaine assemblée générale. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un. Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes

sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.

Dans leur rapport à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité. Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les actionnaires, des assemblées ou consultations. lls ont accés aux assemblées.

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Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société. Sauf cas particuliers, ils sont fixés à la vacation en fonction du nombre d'heures consacrées au contrle. Le nombre d'heures de travail estimé est fixé par décret.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes pourront étre révoqués par décision de justice à la demande du conseil d'administration, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital, ou de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les administrateurs, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.

1 - Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. 2 - L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Le.droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'inscription de l'actionnaire dans les livres de la société cing jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Toutefois, le conseil d'administration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu à la société moins de trois jours avant la date de l'assemblée, n'est pas pris en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, la présence personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance. 3 - Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancien présent a cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par: ie président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée. 4 - Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur Iexercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une. - affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les 'actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital. L'assemblée générale, statuant sur les comptes de t'exercice, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liguidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles 402 a 418 de ia loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ne seront pas applicables. 2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire désignent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour ies assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes. L'assembiée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restréindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. 3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans tre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds. Les sommes revenant a des associés ou à des créanciers et non réclamés par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.

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Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. 4 - Au cours de la liquidation, ies assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social. Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des . liguidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liguidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, & la demande du liquidateur ou de tout intéressé. 6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux- mémes, concernant l'interprétation ou : l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises à la procédure d'arbitrage et a défaut, aux tribunaux compétents du lieu du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans Ie ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.

Le premier conseil d'administration sera composé de :

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Monsieur BENICHOU Marcel, 99 la canebiére, 13001 Marseille Madame DI ROSA MARIN Marie-José, 99 la canebiére, 13001 Marseille Madame FOUCHER BENICHOU Ghislaine, 152 chemin de Versailles, 34980 Montferrier-sur-lez

Monsieur BENICHOU Jean-luc, 152 chemin de Versailles, 34980 Montferrier-sur-lez Monsieur ROUX Fabrice, Le Philosophe 1, N'47, 412 av. du Val de Montferrand, 34090 Montpellier,

soussignés qui acceptent et déclarent, chacun en ce qui le concerne qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions d'administrateur de la société. Conformément à la loi, le premier conseil restera en fonctions jusqu'à l'assemblée .. générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice écoulé 'et se tiendra au cours de la troisiême année suivant celle de la constitution de la société anonyme.

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés a Ghislaine BENICHOU soussignée qui accepte, a l'effet de signer l'insertion relative à la constitution dans un journal d'annonces Iégales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 55-8 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, il est précisé que les présents statuts ont été signés par : Marcel BENICHOU, Jean-Luc BENICHOU,Ghislaine FOUCHER - BENICHOU,Giséle SARFATI - BENICHOU, Joélle BENICHOU - MARHELY, Marie-José DIROSA- MARIN,Fabrice ROUX, SCP STAR.

Fait en quatre originaux.

A Montferrier-sur-Lez, Le dix huit juillet deux mille un

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